陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二 O 二二年六月
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 .............................................................................................................................. 3
现场会议议程 .................................................................................................................................. 4
议案一 关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告的议案 .................................. 6
议案二 关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ................................ 17
议案三 关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度财务决算报告的议案 .................................... 24
议案四 关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案 .................................... 27
议案五 关于公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况及 2022 年度日常关联交易情况预
计的议案............................................................................................................................. 29
议案六 关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案 .................................................................... 33
议案七 关于修订《公司章程》的议案....................................................................................... 34
议案八 关于修订《独立董事工作制度》的议案....................................................................... 37
议案九 关于调整独立董事薪酬的议案....................................................................................... 53
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2021 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常
秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 21 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2022 年 6 月 21 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度董事会工作报
告的议案》
议案二 《关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度监事会工作报
告的议案》
议案三 《关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度财务决算报告
的议案》
议案四 《关于陕西煤业股份有限公司 2021 年度利润分配预案
的议案》
议案五 《关于公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况及
2022 年度日常关联交易情况预计的议案》
议案六 《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
议案七 《关于修订<公司章程>的议案》
议案八 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案九 《关于调整独立董事薪酬的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
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六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于陕西煤业股份有限公司
2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公
司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告》。
有关公司 2021 年度董事会工作报告的具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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附件：
陕西煤业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021 年，我国率先走出疫情困境，经济恢复中高速发展，
能源需求保持稳定增长。陕煤人上下齐心、抓准机遇，深入贯彻
国家能源安全新战略，着力推动煤炭安全高效智能化开采，产业
结构持续优化，优质产能稳步释放，再次创造了经营业绩历史性
新突破，实现了“十四五”良好开局。
2021 年公司董事会的工作主要着力于以下几方面：
第一部分 2021 年经济运行和董事会工作运行情况
2021 年，公司董事会始终按照《公司法》、《证券法》和
《公司章程》相关规定，切实维护股东权益，忠实勤勉行使股东
赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，谱写了公
司治理水平提升和高质量发展新篇章。公司全年经营业绩各项指
标均创历史最好水平。2021 年，公司完成煤炭产量 1.36 亿吨，
同比增长 1051 万吨；煤炭销量 2.31 亿吨，同比增长 1102 万吨；
实现营业收入 1522 亿元，同比增长 572 亿元；全年实现归母净
利润 211.4 亿元，同比增长 62.8 亿元，每股收益 2.18 元。
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一、落实能源安全战略，做优做强煤炭主业
年内，伴随国内经济复苏，社会用电量增加，煤炭需求旺盛，
供给持续紧张。公司落实国家稳价保供政策同时抢抓国家核增煤
炭产能政策机遇，先后获得张家峁、柠条塔、孙家岔、袁大滩煤
矿产能核增共计 600 万吨，实现优质产能持续释放。加快推进“智
能矿井”和“智慧矿区”建设，建立健全煤矿智能化建设体系，
完善实施方案和技术路径。目前已有 6 处国家首批智能化示范煤
矿通过省能源局组织的智能化煤矿现场验收，其中张家峁煤矿已
成为全国煤炭行业首个全矿井智能化示范标杆，彬长矿业完成
“5G+智慧矿区”示范项目建设，并通过省工信厅验收。
二、强化科技引领，助推高质量发展
公司加大“四化”建设、灾害治理、安全保障等研究方向科
技引导资金补贴力度，重点对智能化开采关键技术设备、高效快
掘技术、智能预测预警等科研项目进行攻关。彬长“2-111”瓦
斯抽采技术应用效果显著，瓦斯抽采浓度和抽采纯量大幅提高；
韩家湾、黄陵一号煤矿积极探索“智能化+110 工法”融合，在
提升经济效益的同时降低了安全风险；铜川矿业编制的《复杂地
质条件下智能化综放工作面研究与应用》达到国际领先水平，技
术创新的第一驱动力释放明显。
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三、优化流程体系，聚焦价值投资
公司以产业投资地图为核心，构建了“2+2”的分类管理模
式，建立了投资合规管理体系，形成了“投前审核、科学决策”，
“投中规范、治理完善”，“投后监督、控制风险”的投资管理
流程，保障投资业务决策科学、风险可控、管理合规。
四、筑牢合规底线，实现价值提升
陕西煤业长期致力于做受投资者尊重的上市公司，以合规为
基础，与投资者建立互信共赢的良好关系，公司信息披露工作连
续多年获得上海证券交易所 A 级评定。2021 年，公司投资者关
系工作依然保持积极态势，对行业研究机构做到全覆盖，并通过
上海证券交易所路演中心和全景网组织了两场公开业绩说明会，
向市场深度解读公司运行情况，挖掘公司投资价值。
五、践行绿色理念，树立环保典范
随着碳达峰、碳中和战略深入实施，生态环境约束不断强化。
公司积极推进煤炭资源全生命周期实现安全绿色开发、清洁低碳
利用。2021 年公司原煤生产综合能耗较 2020 年降低 6%，各单
位矿山地质环境动态监测预警系统建设工作有序开展，井下智能
筛选充填和浆体充填技术成功试运行，从源头上消除固体污染物
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的排放。矿区地热能利用在建庄煤矿成功试用，直接推动地热能
有利区域开展勘探并制定方案，增加清洁能源供应，加快用能零
碳排放。目前已累计 8 处煤矿入选“国家级绿色矿山”名录，2
处煤矿入选“陕西省绿色矿山”。公司编制的《矿山地质环境保
护与土地复垦总体规划》通过省自然资源厅审查，为各矿井地质
环境保护与土地复垦工作提供有力支撑。
六、助力乡村振兴，展现责任担当
公司按照中共陕西省委关于实现巩固拓展脱贫攻坚成果同
乡村振兴有效衔接《意见》的要求，做好关于过渡期内乡村振兴
工作实施计划，坚决落实“四个不摘”，扎实开展驻村帮扶工作，
持续巩固脱贫攻坚成果。全年选派青年干部 16 名，帮扶 8 个村，
投入扶贫资金 487 万元，支持扶贫项目产品折合现金 5240 万元，
在推进公司高质量发展征程中助力乡村振兴、展现责任担当。
第二部分 2021 年董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《专业委员会议事规则》等制度规范运作，
及时提请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。
2021 年，董事会共组织召开五次会议，审议并通过议案 29 项。
会议召开和议案审议具体情况如下：
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4 月 28 日，董事会以现场方式组织召开三届二十二次会议，
审议并通过 18 项议案，分别为：1、2020 年度总经理工作报告，
2、2020 年度董事会工作报告，3、2020 年度报告，4、2020
年度财务决算报告，5、2020 年度利润分配预案，6、2020 年度
日常关联交易实际发生情况及 2021 年度日常关联交易情况预计，
7、聘请公司 2021 年度审计机构，8、公司内部控制自我评价报
告，9、公司 2020 年度社会责任报告，10、公司 2021 年一季度
报告，11、关于注销回购股份的议案，12、关于变更公司注册资
本暨修订《公司章程》的议案，13、关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案，14、
关于调整控股子公司银行授信担保的议案，15、关于对外合作开
展股权投资暨授权的议案，16、关于修订公司《内幕信息知情人
登记制度》的议案，17、关于聘任公司副总经理的议案，18、
提请召开 2020 年度股东大会。
8 月 30 日，董事会以通讯方式组织召开三届二十三次会议，
审议并通过 5 项议案，分别是：1、关于《陕西煤业股份有限公
司 2021 年半年度报告》及摘要的议案，2、关于聘任公司副总
经理的议案，3、关于修订公司《投资风控委员会议事规则》的
议案，4、关于设立投资评审委员会并制定相关议事规则的议案，
5、关于制定公司投资业务相关管理办法的议案。
10 月 26 日，董事会以通讯方式组织召开三届二十四次会议，
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审议并通过 2 项议案，分别为：1、关于控股子公司陕煤集团神
南产业发展有限公司股权结构调整暨关联交易的议案，2、关于
陕西煤业股份有限公司 2021 年三季度报告的议案。
11 月 9 日，董事会以通讯方式组织召开三届二十五次会议，
审议并通过关于拟参与设立陕煤开源北交所定向股权投资基金
暨关联交易的议案。
12 月 2 日，董事会以通讯方式组织召开三届二十六次会议，
审议并通过 3 项议案，分别是：1、关于控股子公司陕西陕煤供
应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保暨关
联交易的议案，2、关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生
金额及续签日常关联交易协议的议案，3、关于提请召开 2021
年第二次临时股东大会的议案。
第三部分 2021 年董事会专门委员会履职情况
第三届董事会审计委员会 2021 年 4 月 21 日召开 2020 年第
一次会议，审核了 7 项议案，分别为：1、2020 年度财务决算报
告，2、2020 年度利润分配预案，3、2020 年日常关联交易情况
及 2021 年度关联交易情况预计，4、聘请 2021 年度审计机构，
5、关于 2021 年内部审计工作安排意见的议案，6、关于《陕西
煤业股份有限公司 2020 年度报告》及摘要的议案，7、关于《陕
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西煤业股份有限公司 2021 年一季度报告》的议案，并向第三届
董事会第二十二次次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会安全、健康与环保委员会 4 月 21 日召开
2021 年召开一次会议，审核了公司 2020 年安全工作总结和 2021
年工作计划。
公司第三届董事会提名委员会 4 月 21 日召开 2021 年召开
一次会议，审核了公司聘任副总经理的议案，并向第三届董事会
第二十二次次会议提交了书面审核意见。8 月 23 日召开了 2021
年第二次会议，审核了公司聘任副总经理的议案，并向第三届董
事会第二十三次次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事战略委员会 4 月 21 日召开 2021 年召开一
次会议，审核了公司关于 2021 年“四化”建设工作安排的议案。
公司第三届董事会薪酬委员会 4 月 21 日召开 2021 年召开
一次会议，审核了公司关于公司 2021 年度目标责任考核工作方
案的议案。12 月 17 日召开了 2021 年第二次会议，审核了关于
公司经理层成员契约化管理工作方案。
公司第三届董事会投资风控委员会 4 月 21 日召开 2021 年
召开一次会议，审核了公司关于对外合作开展投资业务暨授权的
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议案，并向第三届董事会第二十二次次会议提交了书面审核意见。
8 月 23 日召开了 2021 年第二次会议，审核了公司关于制定股权、
证券投资业务相关管理办法的议案。
第四部分 2021 年董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大
会，审议议案 12 项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，
保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行
为。董事会对股东大会的各项决议认真贯彻落实，关联交易、注
销股份、修改《章程》、对外担保规范运行，股利发放及时到位，
二期公司债如期完成还本付息摘牌，对外投资推进有序，法人治
理进一步健全完善。
第五部分 2022 年董事会工作展望
2021 年我们开了个好头，2022 年我们有信心走得更稳。按
照习总书记在“两会”中提出的：实现“双碳”目标，必须立足
国情，以煤为主的能源结构短期内难以改变。董事会要进一步解
放思想、改革创新，思考在国际能源价格整体走高的市场形势下、
在我国能源安全新战略下如何发挥陕煤优势、弥补不足，走稳适
合陕煤的高质量发展之路，为股东创造更多投资价值。2022 年
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董事会重点工作主要在以下几方面：
一是筑牢安全根基，全面贯彻落实习总书记关于安全生产的
重要论述和指示批示精神，深入开展煤矿安全专项治理，公司要
在确保安全生产前提下，做好稳产、保供工作。聚焦安全生产管
理长效机制建设，形成成熟定型的安全生产制度体系；加快煤矿
智能安全监控系统建设，实现重大风险和隐患治理超前分析研判、
超前风险管控、智能预警预报，进一步提升风险管控力；全面建
设煤矿千眼视频“三违”行为智能监控系统，规范入井人员管理。
二是加强科研力度，建立项目研发团队责任考核机制，突出
考核与激励双向驱动，确保科研项目高效实施；利用科研技术平
台和外部资源优势，深化“产、学、研、用”融合与协同创新机
制，强化关键技术研究，重点攻关精准地质探测、智能装备研发、
灾害治理、采掘支护参数优化等技术，全面布局地热能开发利用、
矸石充填循环利用等绿色低碳发展新方向，破解制约企业高质量
发展难题。
三是培育新兴产业，以“保碳、去碳、减碳、固碳、易碳”
为主要方向，依托投资产业地图对于各细分赛道的梳理，以产业
基金为突破口，以资本投资叠加产业投资为途径，适时介入新兴
产业赛道，为公司探索培育第二增长曲线。
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四是坚持绿色低碳，依托陕西省国土空间生态修复大数据平
台，实施矿山生态修复项目规划，健全矿山地质环境本底和矿山
生态全生命周期管理体系，提升矿区地质灾害监测预警能力和生
态治理信息化水平。继续开展能源消耗减量减排和矿山废弃物综
合利用技术研究，实现减污降碳协同增效，抓好源头减排，探索
应用矿井水灌溉、地热能供暖、瓦斯发电、煤矸石充填等综合利
用模式，实现能源清洁高效集约利用；实施降碳减排和补植增绿
“双轮”驱动，盘活矿井闲置资源，通过土地减损、植被恢复、
光伏发电等有效措施，建设碳汇林示范区，促进矿区生态与碳汇
减排协同发展。
五是做好防疫扶贫，面对新冠疫情反复不定，公司做好员工
及家属防疫工作同时，积极协助政府防疫部门选派干部、筹集物
资，面向全社会开展抗疫支援、救助工作。继续加大驻村帮扶和
资金投入力度，不断发展壮大村集体经济，巩固和拓展脱贫攻坚
成果，重点保护脱贫户和低收入群体稳定增收，坚决守好不发生
规模性返贫底线，助力帮扶村全面振兴发展。
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议案二
关于陕西煤业股份有限公司
2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《公
司章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告》。
有关公司 2021 年度监事会工作报告的具体内容参见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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附件：
陕西煤业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021 年，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议
事规则》的有关规定，从维护公司和股东权益出发，认真履行监
督职责，积极有效开展工作，较好地完成了全年工作。
一、监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会共召开 4 次会议，审议并通过了 16 项
议案。具体情况如下：
（一）2021 年 4 月 28 日，以现场方式召开第三届监事会第
十五次会议，审议通过 12 项议案，分别为《公司 2020 年度监
事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020
年度报告及摘要》《公司 2020 年度利润分配预案》《公司 2020
年度日常关联交易情况及 2021 年度关联交易情况预计》《公司
2021 年一季度报告》《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2020 年度社会责任报告》《关于注销回购股份的议案》
《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于调整
控股子公司授信担保额度及担保续期的议案》《公司监事会监督
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实施办法》。
（二）2021 年 8 月 30 日，以通讯方式召开第三届监事会第
十六次会议，审议通过 1 项议案，即《关于公司 2021 年半年度
报告及摘要的议案》。
（三）2021 年 10 月 26 日，以通讯方式召开第三届监事会
第十七次会议，审议通过 1 项议案，即《关于公司 2021 年第三
季度报告的议案》。
（四）2021 年 12 月 2 日，以通讯方式召开第三届监事会第
十八次会议，审议通过 2 项议案，分别为《关于控股子公司陕西
陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担
保暨关联交易的议案》《关于调整 2021 年度日常关联交易预计
发生金额及续签日常关联交易协议的议案》。
二、监事会主要工作及发表意见情况
2021 年，公司聚焦煤炭主业，积极应对外部环境变化，全
力以赴强安全、保供应、抗疫情、稳增长，全年煤炭产量、收入、
利润均创历史新高，经营管理各项工作扎实开展，综合实力持续
保持行业领先，监事会对公司所做的各项工作表示认可。
（一）公司依法运作情况
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2021 年，公司监事出席了历次股东大会，列席了历次董事
会，参与公司重大决策讨论，对董事会的召集召开程序和决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履
职情况等进行了监督。
监事会认为，公司严格依法经营，决策程序符合相关法律法
规。董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会、董事会
决议落实有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，
严格遵守法律法规及公司各项规章制度，未发现董事、高级管理
人员在履职过程中有违反法律法规、《公司章程》或损害本公司
股东利益的行为。
（二）重点工作监督情况
一是财务方面。2021 年，监事会通过核查公司财务报表及
相关财务资料，对公司财务情况进行了监督。公司 2021 年度财
务报告已经希格玛会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计
意见的审计报告。监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健
全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企
业会计准则》的有关规定，财务报告真实、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。
二是关联交易方面。2021 年，监事会对公司发生的关联交
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易进行了监督。监事会认为，公司 2021 年发生的关联交易是正
常生产经营所需，遵循公开、公平、公正原则，决策程序符合有
关法律法规、《公司章程》和公司关联交易管理制度的规定，不
存在损害公司利益的行为。公司放弃陕煤供应链增资权并新增关
联担保事项，符合相关规定。新增关联担保未对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东的情形。
三是内部控制评价方面。2021 年，监事会对公司内部控制
评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行了审核。监事会
认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执
行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建立、健全及执行监督情况，有助于提高风险防范能力，促
进公司可持续发展。
（三）专项工作开展情况
一是制定《监事会监督实施办法》。《办法》重点对日常监
督、专项检查和重点抽查、成果运用等方面做出规定，充分体现
监事会监督工作职能，提高监事会监督质量和效率，以促进公司
持续健康发展。
二是开展重点建设项目监督检查。2021 年，监事会在公司
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建设项目中，选取张家峁智慧中心、柠条塔智能化中心两个项目
进行抽样检查。通过分析报告、查阅资料、征询问询等方式，监
事会认为，两个建设项目组织有力、开展有序，各环节审批手续
齐全，招投标程序合规，真实、准确、完整地反映了项目建设情
况，总体进展情况较好。监事会提出，公司项目建设要进一步强
化过程管理，不断完善重要环节和关键部位的风险管控机制，切
实提升工程项目管理水平。
三是开展财务专项工作监督检查。2021 年，监事会对公司
应收账款专项治理和财务会计信息虚假问题专项整治工作进行
了检查。通过分析报告、查阅资料、征询问询等方式，监事会认
为，各单位对财务账目进行了摸底核查，对经济损失进行了预估
测算，系统梳理了重点监管事项、专项督办工作、历年决算批复
以及问题整改情况，整治举措切实可行，整治工作取得了一定实
效。监事会提出，公司要督促指导各单位进一步梳理完善财务管
理制度，细化关键环节管控措施，织密财务管理内控体系。要加
大督导检查和责任追究力度，加快落实整改工作成效，切实提升
经营管理质量。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉，做好各项议案的
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审议工作。积极适应公司发展的内外部需求，持续加强与公司董
事会、经理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的高效执
行。
同时，公司监事会将围绕公司发展战略和年度目标，在做实
日常监督的基础上，通过专项检查和重点抽查等方式，开展公司
2021 年度财务决算工作监督检查、重点工程项目后评价监督检
查和专项资金使用情况监督检查，切实提升监事会监督效能，进
一步促进公司规范运营，维护和保障公司及股东的合法权益。
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议案三
关于陕西煤业股份有限公司
2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份
有限公司（以下简称“公司”）根据国家颁布的企业会计准则和
公司会计政策编制了 2021 年度财务决算报告，并经希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审
计报告。
2021 年度各项经营成果：
原煤产量 13,587.60 万吨，同比增加 1,051.97 万吨，增长
8.39%;
商品煤销量 23,057.75 万吨，同比减少 1,102.75 万吨，下
降 4.56%;
营业收入 1,522.66 亿元，同比增加 572.04 亿元，增长
60.17%；
利润总额 406.88 亿元，同比增加 167.32 亿元，增长 69.84%；
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
净利润 337.44 亿元，同比增加 140.31 亿元，增长 71.18%；
归属于母公司股东的净利润 211.40 亿元，同比增加 62.80
亿元，增长 42.26%；
基本每股收益 2.18 元，同比增加 0.65 元，增长 42.26%；
经营活动产生的现金流量净额 511.21 亿元，同比增加
299.74 亿元，增长 141.75%；
2021 年末总资产 1,854.07 亿元，比年初增加 362.75 亿元，
增长 24.32%；
2021 年末总负债 707.90 亿元，比年初增加 114.67 亿元，
增长 19.33%；
2021 年末所有者权益总额 1,146.17 亿元，较年初增加
248.08 亿元，增长 27.62%。其中：归属于母公司所有者权益
853.85 亿元，较年初增加 150.81 亿元，增长 21.45%；
2021 年末资产负债率 38.18%，比上年 39.78%下降 1.6 个
百分点；
2021 年末净资产收益率（不含少数股东权益）27.24%，比
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上年 23.15%提升 4.09 个百分点；
2021 年末总资产报酬率 24.60%，比上年 17.72%提升 6.88
个百分点。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于陕西煤业股份有限公司
2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司《关于未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划的公告》（公告编号：2020-036）：“公司采取
现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法
定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于
股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利。除公司有重大
资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
40%且金额不低于 40 亿元”。为增强上市公司的品牌影响力和
投资价值，积极回报广大投资者，拟定 2021 年度利润分配预案
如下：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2021 年度合并会计报表实现的归属于母公司股东净利润 211.4
亿元，以公司股本 96.95 亿股为基数，拟向公司股东每 10 股派
发现金股利 13.5 元（含税），共计现金分红金额 130.88 亿元，
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
占当年合并报表实现的归属于母公司股东净利润的 61.91%。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况
及2022年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称
“陕煤集团”）及其控制的企业，以及与瑞茂通供应链管理股份
有限公司（以下简称“瑞茂通”）所属单位之间正在执行的日常
关联交易协议项下相关交易的 2021 年度实际发生情况及 2022
年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2021 年度日常关联交易的实际发生情况
（一）公司与陕煤集团及其控制的企业之间相关日常关联交
易协议项下交易的 2021 年度实际发生情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2021 年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生煤炭销
售量 2,862.74 万吨，交易金额为 1,777,288.07 万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度公司向陕煤集团及其控制的企业共计发生采购材
料和设备交易金额为 190,541.19 万元,销售材料和设备交易金额
为 24,800.98 万元；采购煤炭交易金额为 2,566,412.38 万元；
接受工程劳务交易金额为 280,640.89 万元，提供工程劳务交易
金额为 43,078.23 万元；接受综合服务交易金额为 271,189.92
万元，提供综合服务交易金额为 81,260.26 万元；接受租赁房屋
和土地交易金额为 3,417.03 万元，提供租赁房屋和土地交易金
额 1,249.30 万元。
3、金融服务框架协议项下交易
2021 年度公司在陕煤集团财务公司存放存款（含应计利息）
日最高余额 905,406.26 万元；
公司向陕煤集团财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余
额 44,000 万元；
公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日最高余
额为 29,317.44 万元，开出的应付票据日最高余额为 61,650.33
万元；
（二）公司与瑞茂通所属企业煤炭购销 2021 年 1-5 月份实
际发生情况如下：
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 1-5 月公司与瑞茂通及其所属企业之间发生煤炭采
购 交 易 金 额 174,380.77 万 元 ； 发 生 煤 炭 销 售 交 易 金 额 为
6,709.09 万元。
二、2022 年度日常关联交易的预计发生情况
（一）2022 年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间
发生的日常关联交易情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2022 年度公司预计向陕煤集团及其控制的企业销售煤炭
3,875 万吨，交易金额预计为 2,525,000 万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2022 年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间发生采
购材料和设备交易金额预计为 358,000 万元,销售材料和设备交
易金额预计为 56,600 万元；采购煤炭交易金额预计为 4,400,000
万元；接受工程劳务交易金额预计为 477,000 万元,提供工程劳
务交易金额预计为 89,200 万元；接受综合服务交易金额预计为
368,550 万元，提供综合服务交易金额预计为 86,800 万元；接
受租赁房屋和土地交易金额预计为 5,950 万元，提供租赁房屋和
土地交易金额预计为 3,270 万元。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在陕煤集团财务公司存放存款的日余额（含
应计利息）上限为人民币 1,000,000 万元；
贷款服务：公司向陕煤集团财务公司办理贷款的日余额（含
应计利息）上限为人民币 500,000 万元；
票据池服务:公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票
据日余额上限为人民币 500,000 万元，开出的应付票据日余额上
限为人民币 500,000 万元；
其他金融服务：公司接受陕煤集团财务公司提供其他金融服
务向其支付服务费用的上限为人民币 8,000 万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团及原关联方瑞茂通之
间的关联交易事项，股东陕煤集团需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于聘请公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计工
作中较好地完成了有关财务报表和内部控制等审计工作。为保持
公司审计工作的连续性，建议董事会同意并提请股东大会批准续
聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构，聘期从 2021 年度股东大会批准之日起至 2022 年度股东
大会结束之日止，审计费用由股东大会授权董事会根据国家收费
标准和工作量酌情确定。在本公司 2022 年度审计范围不发生重
大变化的情况下，预计 2022 年度审计费用与 2021 年度一致，
财务报表审计费为人民币 260 万元，内部控制审计费为人民币
92 万元。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国有资产监督管理关于党建入章程的相关规定要求，公
司拟修订并新增部分《公司章程》条款，具体情况如下：
一、删除“总则”章节第九条：《公司法》和《中国共产党
章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织
在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
修订“总则”章节第十三条，原文：在公司中，根据中国共
产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
修订为：在公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、新增“第八章 公司党支部”章节：
第一百五十八条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
党组织批准，设立中国共产党陕西煤业股份有限公司支部委员会。
同时，根据有关规定，设立纪律检查委员。
第一百五十九条 公司支部委员会由党员大会选举产生，每
届任期 3 年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百六十条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战
斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传
和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众
完成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持本单位负责
人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，
严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范
作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认
真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群
团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法
律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时
向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工
作情况。
第一百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，一般由党员负责人担任党支部书记和委员，符合条件的党
支部委员会成员可以依照有关规定和程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党支部委员会。
除新增上述条款外，《公司章程》中其他条款中“党组织”
改为“党支部”，此外内容不变，条款编号相应顺延。为合法、
高效地完成公司本次章程修改事项，提请公司股东大会授权公司
董事会指定专人办理工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步增强规则的使用性，保证法规之间的一致性，同
时吸纳散落别处的规则内容，中国证券监督管理委员会于 2022
年 1 月 5 日公布了《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《陕西煤业股份有
限公司独立董事工作制度》部分条款进行相应的修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
附件：《陕西煤业股份有限公司独立董事工作制度》
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
独立董事工作制度
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
第一章 总则 .................................................................................................40
第二章 独立董事的构成 .............................................................................41
第三章 独立董事的任职条件 .....................................................................41
第四章 独立董事的提名、选举和更换 .....................................................45
第五章 独立董事的职责 .............................................................................46
第六章 独立董事的工作条件 .....................................................................51
第七章 附则 .................................................................................................52
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
陕西煤业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西煤业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股
东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《陕西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和
本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市
公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位或具有注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人
士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法
律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事及其候选人应当具备与其行使职权相适应
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的任职条件，独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二） 具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
除上述基本条件外，独立董事候选人还应当符合下列法律法
规的要求：
（一） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）；
（二） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（三） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（四） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（五） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监
事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（六） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员
任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（七） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高
级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的
相关规定（如适用）。
第十一条 独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员
不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他
人员；
（十） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事
的期间；
（三） 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上
通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地
进行。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格、
履职能力和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系以及是否符合法律法规
及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送公司股票上市地证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票上市地证券交易
所提出异议的情况进行说明。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
除《规范运作指引》第 3.2.9 条规定应当立刻停止履职的情
形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的
情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程
序免去其独立董事职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之
日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东
大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，
还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公
司章程》规定的其他职权。
第二十二条 独立董事行使本制度第二十一条第（一）（四）
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陕西煤业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项、第（六）项、第（七）项特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立
董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
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员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六） 相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就本制度第二十四条所列事
项发表以下几类意见之一，所发表的意见应当明确、清楚：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
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无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必
要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情
形。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
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的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司
整体利益。
第三十一条 如本制度第二十四条有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应
提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地
证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
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保存 5 年。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修
改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第四十一条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请
股东大会审议批准。
第四十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
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议案九
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
考虑到目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，
并结合公司业务规模复杂程度、未来经营情况、盈利状况及公司
独立董事履职工作量和专业性，为更好地实现公司战略发展目标，
有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤
勉尽责，拟将公司独立董事薪酬从每人每年 10 万元人民币（税
前）调整至每人每年 15 万元人民币（税前）。
公司已于 2022 年 4 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，同意选举姜智敏
先生、王秋麟先生为公司独立董事，盛秀玲女士、李金峰先生不
再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的所有职务。
鉴于李金峰先生、盛秀玲女士已完整担任公司董事会两届独
立董事，在任职期间独立公正、勤勉尽责，在完善公司治理和推
动公司发展等方面发挥了积极作用，对公司做出突出贡献。因此，
对于李金峰先生、盛秀玲女士 2022 年度任职期间的独立董事薪
酬拟按照调整后的标准全年发放，即每人 15 万元人民币（税前）。
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本次调整独立董事薪酬事项符合公司实际经营情况，决策程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
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