陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料




                   陕西煤业股份有限公司
  2022 年第二次临时股东大会会议资料




                               二 O 二二年十一月




                                              1
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料




                                                                  目           录

会 议         须      知 .............................................................................................................................. 3



现场会议议程 .................................................................................................................................. 4



议案一 关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司



              股权暨关联交易的议案................................................................................................... 5



议案二 关于调整 2022 年度日常关联交易预计发生金额的议案............................................... 9




                                                                          2
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料




会      议      须      知

      为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2022 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须
知：
      一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 11 月 15 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2022 年 11 月 15 日的 9:15-15:00。
      二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
      1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
      2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
      3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
      4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
      5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
      三、本次大会召开后，应做出决议。


                                              3
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料



                                  现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况

二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问

议案一 《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工
集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》

议案二 《关于调整 2022 年度日常关联交易预计发生金额的议案》

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、股东和股东代表投票

五、宣布现场表决情况

六、律师宣读现场会议见证意见

七、宣布会议休会




                                              4
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料



                                         议案一
              关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司
            和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权
                                暨关联交易的议案

各位股东：


      为了进一步拓宽陕西煤业业务布局，提升陕西煤业煤炭产能

和盈利水平，强化专业化管理效能，增强可持续发展能力，公司

拟通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公

司（以下简称“陕煤集团”）持有陕西彬长矿业集团有限公司（以

下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业

有限责任公司（以下简称“陕北矿业”）合计持有的陕西煤业化

工集团神南矿业有限公司（以下简称“神南矿业”）100%股权，

上述交易统称“本次交易”。现将本次交易有关情况汇报如下：


      一、基本情况


      （一）彬长集团基本情况


      彬长集团于 2002 年 11 月 26 日注册成立，主要从事矿井建

设及煤炭采掘、洗选和销售，配套铁路、电厂等基础设施投资建

设与管理运营等。目前注册资本 827483.8134 万元，其中，陕煤

集团持股 99.5649%，国开发展基金有限公司（以下简称“国开

基金”）持股 0.4351%。

                                              5
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料



      （二）神南矿业基本情况


      神南矿业于 2017 年 5 月 9 日注册成立，主要从事煤炭资源

的开发及煤矿的建设与管理，持有榆神矿区小壕兔一号和小壕兔

西部勘查区相关井田的探矿权。神南矿业现有注册资本 66 亿元，

其中，陕煤集团持股 99.2424%，陕北矿业持股 0.7576%。


      二、本次交易方案


      （一）彬长集团股权收购方案


      1、陕西煤业以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有彬长

集团 99.5649%的股权，国开基金放弃优先受让权。收购价格以

2022 年 7 月 31 日为评估基准日且经陕煤集团备案的彬长集团评

估净资产值 1,437,814.06 万元为依据确定，陕西煤业本次收购

陕煤集团持有的彬长集团股权价格为 1,431,558.13 万元。


      2、陕煤集团、国开基金、陕西煤业、彬长集团签署四方协

议，将陕煤集团对国开基金在彬长集团的股权回购权转移至陕西

煤业，后续将由陕西煤业回购国开基金持有的彬长集团股权。


      （二）神南矿业股权收购方案


      陕西煤业以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有神南矿

业 99.2424%的股权，收购陕北矿业持有神南矿业 0.7576%的股权，

收购价格以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日且经陕煤集团备案的

                                              6
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料



神南矿业评估净资产值 2,044,743.86 万元为依据确定，陕西煤

业本次收购陕煤集团持有神南矿业的股权价格为 2,029,252.88

万元，收购陕北矿业持有神南矿业的股权价格为 15,490.98 万元。


      三、对公司的影响


      1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公

司本次收购彬长集团和神南矿业的财务数据及评估值作价，与公

司 2021 年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，

不构成公司重大资产重组。本次交易可以增加陕西煤业现有煤炭

资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为陕西煤业后续产业发

展提供资源储备，极大地增强市场对陕西煤业未来发展的信心。


      2、本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经

有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的

定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规

定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。


      四、本次收购涉及的关联交易


      本次交易对方为公司控股股东陕煤集团及控股股东的全资

子公司陕北矿业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规

定，本议案涉及公司关联交易。



                                              7
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料



      五、本次收购的授权


      提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次

收购的工商变更登记等相关一切事宜。


      本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚

待经过本次股东大会审批。




                                              8
陕西煤业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料



                                         议案二
    关于调整 2022 年度日常关联交易预计发生金额的议案

各位股东：


      2022 年受煤炭市场供需波动影响，煤炭价格大幅增涨，陕

西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西煤业

化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业

煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止

到 2022 年 9 月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营

需求，为保证后续业务正常开展，需对双方 2022 年度预计煤炭

销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：


                                                                     单位：万元

                                                         2022 年预计发生金额
        交易类型                 交易内容
                                                         调整前       调整后

 本公司向陕煤集团

 或其下属相关关联                煤炭产品            2,525,000      3,000,000

 企业销售煤炭产品


      本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，请

各位股东及股东代表审议。




                                              9