广州港：关于与参股公司签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告2018-10-30
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-062
广州港股份有限公司关于与参股公司
签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与参股公司广州南
沙海港集装箱码头有限公司（下称“广州南沙海港公司”、“广州南沙”）签订《集
装箱码头服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。
本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关
联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。
与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的
投票权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
公司与参股公司广州南沙海港公司存在日常的集装箱码头服务交易。为规范
两者的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法
律法规要求及符合双方利益；同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交
易日常且琐碎，各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的集装箱码头服务协
议。
公司持有广州南沙海港公司 41%的股份，且公司董事、高管在广州南沙海港
公司任职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州南
沙海港公司属于公司的关联法人。本次公司与广州南沙海港公司签订《集装箱码
头服务协议》构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的标准，不构成重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。
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二、 关联方介绍
公司名称：广州南沙海港集装箱码头有限公司
注册号：914401017178663113（统一社会信用代码）
住所：广州市南沙区龙穴大道南 9 号
法定代表人：张为
注册资本： 192829.34 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：装卸搬运和运输代理业
截止 2017 年 12 月 31 日，广州南沙集装箱码头有限公司总资产 488,669.97
万元，2017 年营业总收入为 102，827.07 万元，净利润为 26，206.77 万元。
（以上数据已经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.广州南沙向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、
集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、
及提供集装箱储存场地等）、提供交通车（注：即乘车费收入）、浮趸维修服务、
场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。
2. 公司及其下属相关公司向广州南沙提供的服务包括：
理货服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱
装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、查检中
心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理
服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物
资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述
有关的配套或其它服务。
（二）交易原则
为保证关联交易的公平性与合理性，集装箱码头服务协议项下的各项服务的
交易，按本条原则确定：
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1.本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司
向广州南沙承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对广州南
沙(作为接受服务方)而言，不会逊于广州南沙从独立第三方就相关交易可取得的
交易条款。公司同意及确认广州南沙按本协议向公司有关成员提供服务之交易条
款(包括但不限于服务费)，对广州南沙(作为提供服务方)而言，不会逊于广州南
沙向独立第三方就相关交易所提供的交易条款。
2.公司不得无理拒绝广州南沙提出的本协议规定的服务要求，而广州南沙
不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。
3.本协议并非独家性质，公司和广州南沙均有权向独立第三方提供或取得
任何服务。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司与广州南沙
（二） 协议签署日期：交易双方审议通过后签署
（三） 协议期限： 3 年，即 2019 年至 2021 年
（四） 主要内容：
1.广州南沙向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、
集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、
及提供集装箱储存场地等）、提供交通车（注：即乘车费收入）、浮趸维修服务、
场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。
2019-2021 年预计该类关联交易数分别为 8,697.2 万元、11,306.3 万元和
14,698.2 万元.
2. 公司及其下属相关公司向广州南沙提供的服务包括：
理货服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱
装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、查检中
心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理
服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物
资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述
有关的配套或其它服务。
2019-2021 年预计该类关联交易数分别为 49,043.5 万元、62,986.6 万元和
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81,035.5 万元.
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关联交
易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。公
司与广州南沙海港公司就这些服务签订集装箱码头服务协议，有利于优化公司资
源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市
场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次交
易事项。因本次交易属关联交易，关联董事宋小明回避表决，出席会议的其他非
关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次
交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
因日常生产经营需要，公司与公司参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公
司需互相为对方提供相关服务。公司与广州南沙海港公司就这些服务签订综合服
务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服
务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。
公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项，并同意提
交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会审查情况
2018 年 10 月 29 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了本次交易
事项。
监事会审议认为，公司拟与关联方广州南沙海港集装箱码头有限公司签署之
《集装箱码头服务协议》所含服务内容均是公司正常经营活动之所需，符合公司
实际，且交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关
联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
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监事会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务
协议。
（四）审计委员会审查情况
2018 年 10 月 25 日，公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了
本次交易事项。审计委员会同意公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司签订集
装箱码头服务协议，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第二十九次会议决议
2.公司第二届监事会第十三次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
4.公司第二届董事会审计委员会第八次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
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