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公司公告

广州港:2020年第一次临时股东大会会议资料2020-09-11  

                        广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


公司简称:广州港                                       公司代码:601228




                 广州港股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料




                             2020 年 9 月




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广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料



                                           目         录

广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知 ......................................3

广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ...............................5

议案一:关于公司与广州港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 ...6

议案二:关于变更会计师事务所的议案...............................................................9

议案三:关于选举独立董事的议案 .................................................................... 13




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广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


   广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知


各位股东及股东代理人:
     广州港股份有限公司(下称“公司”)为了维护全体股东的合法
权益,确保各位股东及股东代理人(以下简称“股东”)在公司 2020

年第一次临时股东大会期间依法行使权力,保证股东大会的正常秩序
和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大

会议事规则》的规定,特制定本须知。
     一、参加股东大会的股东请准时到达会场,并按规定出示证券账
户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后
领取股东大会资料,方可出席会议。
     二、与会者要保持会场正常秩序,会议期间请关闭手机或将其调
至静音状态,不要大声喧哗。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,
由公司统一安排发言和解答。
     四、股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议登记日向公
司登记。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时先安排持股数
多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。
     五、在股东大会现场会议召开过程中,股东临时要求发言的应向
公司工作人员申请,经股东大会主持人许可,始得发言。
     六、股东就有关问题提出质询的,应在会议登记日向公司登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回
答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30 分钟。


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     七、为提高股东大会议事效率,现场会议在股东就本次股东大会
议案相关的发言结束后,即进行大会表决。

     八、表决方式。
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
     股东出席大会现场会议或参加网络投票,以其所持有的有表决权

的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,即一股一票。选
举独立董事的议案采用累积投票制,股东应针对议案候选人进行投票。
   (一)本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股

东在现场投票表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”、“回避”四项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不
选均视为弃权。
   (二)公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投
票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网
络投票系统重复进行表决,均以第一次表决为准。
     根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表
决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
     九、为维护其他广大股东的利益,不向参加股东大会的股东发放
礼品。
     十、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。


                                                       广州港股份有限公司
                                                         2020 年 9 月 22 日


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广州港股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程


     一、会议召集人:公司董事会
     二、会议时间: 2020 年 9 月 22 日 9:00
     三、会议地点:广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 2706 会

议室
     四、会议主持人:李益波董事长
     五、会议议程:

    (一)主持人宣布会议开始,介绍参加会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数,介绍参加会议的董事、监事、高级
管理人员和中介机构代表
    (二)宣布本次会议议案表决方式
    (三)推选计票、监票代表
    (四)审议各项议案
    (五)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
    (六)股东投票表决
    (七)统计现场投票结果
    (八)休会 15 分钟
    (九)宣布现场表决结果




                                                       广州港股份有限公司
                                                         2020 年 9 月 22 日



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议案一


               关于公司与广州港集团财务有限公司

                    签署《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代理人:
       广州港集团财务有限公司(下简称“财务公司”)拟于近期开业,

按照相关法规要求,为规范公司(含合并范围下属单位,下同)与财
务公司关联金融业务,公司拟与财务公司签署《金融服务协议》,现
将 2020-2022 年业务预测情况汇报如下:
       一、财务公司基本情况
       财务公司于 2020 年 3 月取得银保监会同意批准筹建,并于 8 月
31 日取得营业执照,注册资本 5 亿元,目前三方股东已完成注资,

具体股权结构如下:

               股东名称                     注资金额(亿元)   股比

 广州港集团有限公司                               2.55         51%

 广州港股份有限公司                               2.40         48%

 广州金航游轮股份有限公司                         0.05         1%

       财务公司由公司控股股东广州港集团有限公司(下称“集团公司”)
控股,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,财务公司
属于公司关联方,公司与其所发生的业务构成关联交易。
       二、关联交易情况
     根据财务公司发展规划,财务公司在成立初期(1-3 年)主要承
担资金结算中心功能,为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服
务。
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     (一)存款服务(包括活期、定期、通知、协定存款等)
     结合目前资金情况及未来新增企业,拟申请至 2022 年末,公司

在财务公司每日最高存款余额(含利息收入)不超过 40 亿元;考虑
财务公司开业时间拟为 2020 年 9 月,成员单位是逐步转移过渡,因
此 2020 年拟申请每日最高存款余额(含利息收入)不超过 20 亿元。

上述存款利率,按/参照中国人民银行统一颁布的存款基准利率执行,
且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率。
     (二)综合授信服务(包括贷款、担保及经营范围内其他形式资

金融通业务)
     财务公司在经营初期,资金体量暂时无法满足长期融资需求,因
此公司大型建设项目的固定资产贷款拟继续由银行提供,财务公司主
要提供短期流动资金贷款及小型固定资产贷款。按照存量短期贷款
27 亿元规模,置换需求加上公司本部需新增筹资约 22 亿元填补现金
池透支缺口等,拟申请至 2022 年末,公司在财务公司每日最高贷款
余额(含利息支出及手续费)不超过 50 亿元,考虑首年业务逐步开
展的情况,2020 年拟申请每日最高贷款余额(含利息支出及手续费)
不超过 25 亿元。贷款利率按照中国人民银行相关规定、参照全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行,且原则上在同等条
件下,不高于中国境内主要商业银行同期同类贷款的利率及收费。
     (三)结算服务(包括收付款服务,及其他与结算服务相关的辅
助服务)
     财务公司为公司提供的上述结算服务所收取的费用,应不高于中
国境内主要金融机构同类服务费用标准。
     (四)特别约定


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     为更好地控制资金风险,财务公司承诺,其向广州港集团及其下
属的除公司外其他子公司的贷款总额不得超过财务公司股本金、公积

金和除本公司以外的其他公司存款的总和。
     三、关联交易影响分析
     财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,

按其运营要求提供服务,严格按照各项法律法规运作,客户仅限于集
团内部成员单位,财务公司风险相对可控。
     上述关联交易事项按照公平、合理的商业条款厘定,财务公司为

公司提供存款、授信、结算等金融服务时,收费标准均等同于或优于
中国境内主要商业银行向公司提供同种类的金融服务。
     财务公司作为内部金融服务平台,在保证公司资金安全的前提下,
公司与其开展业务,能充分利用平台优势,加强资金集中管理,拓宽
融资渠道,提高资金使用效益,同时公司能获得所持有财务公司 48%
股份的投资收益,符合公司和全体股东的利益。
     四、提请审议事项
     为规范公司与财务公司金融业务开展,提请股东大会审议同意公
司在财务公司开展存款、综合授信及结算等业务,并签署《金融服务
协议》约定有关内容。
     本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,现提请股东
大会审议。关联股东应回避表决。




                                                       广州港股份有限公司
                                                       2020 年 9 月 22 日


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议案二



                    关于变更会计师事务所的议案


各位股东及股东代理人:
     根据财政部、证监会等对年度财务决算审计及内部控制审计工作
的相关规定和要求,广州港股份有限公司(以下简称“公司”)拟聘
请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)
担任公司2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。同时,不
再聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师
事务所”)为公司的审计机构。现将相关情况汇报如下:
     一、变更会计师事务所的情况说明
     根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计
工作的指导意见》(穗国资财〔2020〕8号)的相关要求,对会计师

事务所连续承担同一企业财务决算审计业务超过规定年限的,应予以
更换。原聘任的立信会计师事务所已连续为公司提供审计服务9年,
应予以更换。公司根据实际情况,经公司采购中心比质比价和综合评

估,拟聘任信永中和为公司2020年度审计机构,承担公司2020年度财
务决算审计和内部控制审计等审计业务。
     立信会计师事务所对公司本次变更审计机构表示理解和支持,对

本次更换事项无异议。立信会计师事务所和信永中和均表示,将根据
相关规定,充分做好相关沟通工作。
     二、拟聘任会计师事务所的基本情况
     (一)机构信息
     1.基本信息
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     信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)最早可追溯到 1986 年
成立的中信会计师事务所,至今已有延续 30 多年的历史,是国内成

立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道
国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000 年,信永中和会计
师事务所有限责任公司正式成立,2012 年,信永中和由有限责任公

司成功转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址:北京市东城区朝阳
门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层,注册资本:3,600 万元。
     信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所,建立了完备

的质量控制制度和内部管理制度,从事过大量各类证券服务业务,拥
有一支经验丰富的专业队伍。从业资质包括:财政部颁发的《会计师
事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事
H 股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等。
     2.人员信息
     信永中和首席合伙人是叶韶勋先生,截止 2020 年 6 月 30 日,合
伙人(股东)228 人,注册会计师 1814 人。从业人员数量 5919 人,
从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。
     3.业务规模
     信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元,净资产为 3,700
万元。
     信永中和 2019 年度上市公司年报审计项目 300 家,收费总额
34,100 万元,涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热
力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息
技术服务业等,资产均值在 1,960,000 万元左右。
     4.投资者保护能力


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     信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承
担的民事赔偿责任,2019 年度所投的职业保险,累计赔偿限额 15,000

万元。
     5.独立性和诚信记录
     信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守

则》对独立性要求的情形。
     近三年,信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措
施七次,无刑事处罚和自律监管措施。

     (二)项目成员信息
     1.人员信息
     项目合伙人:陈锦棋
     质量控制复核人:宗承勇
     本期签字会计师:陈锦棋、文娜杰
     ⑴项目合伙人及签字注册会计师:陈锦棋,注册会计师、注册税
务师、高级会计师,1994 年开始从事注册会计师业务,至今为多家
公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等
证券相关业务,有多年的证券服务经验,具备相应专业胜任能力。
     ⑵项目签字注册会计师:文娜杰,注册会计师,2007 年开始从
事注册会计师业务,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司
年报审计和重大资产重组审计等证券业务,有多年的证券服务经验,
具备相应专业胜任能力。
     ⑶项目质量控制复核人:宗承勇,注册会计师、注册税务师、高
级会计师,2001 年开始从事注册会计师业务,至今为多家上市公司
提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证


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券相关服务业务,具有丰富的证券业务服务经验。
     2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

     本次拟安排的项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核
人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
最近三年予未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的

情况。
     三、审计收费
     2019年度审计费用合计249.96万元(其中财务决算审计费用为

217.96万元,内部控制审计费用为32万元),2020年度审计费用预计
不超过260万元(包括财务决算审计费用、内部控制审计费用)。
     四、提请审议事项
     综合上述因素考虑,提请股东大会审议同意聘请信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务决算审计机构和内部
控制审计机构,财务决算审计费用与内部控制审计费用合计控制在人
民币260万元以内,具体费用由股东大会授权董事长确定。
     本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,现提请股东
大会审议。




                                                       广州港股份有限公司
                                                       2020 年 9 月 22 日




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议案三


                       关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人:
     根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会提名吉
争雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人。吉争雄先生当选独立

董事后,将同时担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、预算委
员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务,上述任期
自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。公
司已事先征求吉争雄先生意见,同意被提名。
     上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,现提请股
东大会审议。


     附件:独立董事候选人简历




                                                       广州港股份有限公司
                                                       2020 年 9 月 22 日




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附件:

                             吉争雄先生简历


     吉争雄先生,1963 年出生,会计专业本科,高级会计师、注册
会计师、注册税务师,中国国籍,无境外永久居留权。现任广东正中

珠江会计师事务所审计业务合伙人、中国注册会计师协会惩戒委员会
委员、中国成本研究会理事、中国银行间市场交易商协会专家委员、
广州证券内核委员、广东省高级审计师任职资格评审委员会委员、广

州市高级会计师任职资格评审委员会委员、广东省高级会计师任职资
格评审委员会委员、华南理工大学 MPACC 导师。曾任中国证监会第一、
第二届创业板发行审核委员会专职委员。现兼任江苏迈为科技股份公
司、江门科恒实业股份公司独立董事。




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