广州港股份有限公司
                     监事会议事规则


                           第一章 总则

    第一条 为了规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和
债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《广州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本规则。
    第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公
司利益和职工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工
作。
    第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席
监事会会议的其他有关人员均具有约束力。

                           第二章 监事

    第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事每届任期三年，可以连选连任。
    第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。
 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总
经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。
    第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事:
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
   第七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第八条 换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会或单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生；监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工通
过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。
   第九条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。
   如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自
离职给公司造成损失的，监事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿
责任。
   监事会应尽快提议召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职
产生的空缺。
   除本条第一款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。
   第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
   第十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密
义务。
   第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独
立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需
支出的合理费用由公司承担。
   第十三条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列
席董事会会议外，还可有选择地列席经理办公会议。公司应当为监事
与董事、经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费
用。
   第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
   第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
   第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东
提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
   （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
   （二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
   （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
   （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
       除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
   第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监
事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
   （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现
后隐瞒不报的；
   （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严
格审核而发生重大问题的；
   （三）泄露公司机密的；
   （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
   （五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
   第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                       第三章 监事会主席

   第二十一条 监事会设主席一人，可以设副主席一人。监事会主
席和副主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，可以连选连
任。
   第二十二条 监事会主席依法享有下列职权：
   （一）召集和主持监事会会议；
   （二）检查监事会决议的执行情况；
   （三）代表监事会向股东大会报告工作；
   （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
   （五）签发监事会有关文件和通知。
   第二十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席代其履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事代其履行职务。

                   第四章 监事会的构成及职责

   第二十四条 公司监事会由四名监事组成。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
   第二十五条 监事会依法行使下列职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）提议召开董事会临时会议；
   （八）选举监事会主席、副主席；
   （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
   （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
   （十一）列席董事会会议；
   （十二）法律法规及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职
权。
   第二十六条 监事会依法承担以下义务：
   （一）向股东大会报告工作；
   （二）
   法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。

                     第五章 监事会会议的召开

   第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，
监事会定期会议每六个月召开一次会议。由监事会主席负责召集，监
事会主席因故不能召集的，由监事会副主席召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
   监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
   第二十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生
之日起十日内召开临时监事会会议：
   （一）监事提议召开时；
   （二）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时；
   （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
   （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
   （五）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员
因执行职务原因被股东提起诉讼时；
   （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
   第二十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应
当由相关负责人向全体监事征集会议提案。。
   第三十条 监事、股东根据本规则第二十八条提议召开临时监事
会会议的，应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
   （一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例；
   （二）提议理由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。
   监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后三
日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的
书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或股东补正，并在提交补
正后的书面提议后三日内发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠
于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
   第三十一条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开五日前，
由专人送达、信件、电子邮件或传真等书面方式通知全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事会会议通知
包括以下内容:
   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
   （二）事由及议题；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）监事表决所必需的会议材料，监事应当亲自出席会议的要
求；
   （五）联系人和联系方式；
   （六）发出通知的日期。
       如遇特殊情况，经全体监事的过半数同意，临时监事会会议的
召开可不受前述通知时限的限制。情况紧急时，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
    第三十二条 监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会相关负责人。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面
意见或者投票理由。
    第三十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第三十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第三十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出
席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事
代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由
委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一日送达联系人，由联系
人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。出席会议的
每位监事只能接受一位监事的委托。
    第三十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席
不能召集和主持的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设副
主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议
程。
   监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书
面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
   第三十八条 对于任何提交监事会审议的议案，监事会均应予以
逐项审议。

                   第六章 监事会的议事和决议

   第三十九条 监事会会议决议采用记名投票或举手表决方式，监
事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。
   每一监事有一票表决权。
   第四十条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反
对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
   出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并
对其本人的投票承担责任。
   代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
   监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
   第四十一条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，
且不得参与表决。
   第四十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
    第四十三条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会
议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会
在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
    第四十四条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出
决议。
    第四十五条 监事会会议召集人应指定 1 名记录员负责记录，并
应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
   监事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）
姓名；
    （三）会议议程；
    （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向参会人员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会相关
负责人应当参照上述规定，整理会议记录。
    第四十六条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违
反国家法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司财产遭受严重损
失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
    第四十七条 监事会决议如涉及信息披露义务的，应当按照法律、
行政法规、部门规章等有关规定予以公告。监事会决议公告事宜，由
董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
    出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。
    第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由
监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。

                第七章 监事会决议的执行和反馈

    第四十九条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出
建议，必要时可向股东大会报告。
    第五十条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质
性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监
督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。
     监事会应当在年度监事会上通报已形成的决议执行情况。

                          第八章 附则

    第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
    第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“少于”、
“低于”、“过半”，都不含本数。
    第五十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以
及有关法律、行政法规办理。本规则与法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。