广州港：广州港股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-12-07
公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
2022 年 12 月
1
目 录
广州港股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会须知 .............. 3
广州港股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会议程 .............. 6
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ............................ 7
议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ............... 14
议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ................. 17
议案四 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ................. 20
议案五 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ............... 22
议案六 关于修订《公司对外担保管理规定》的议案 ............... 25
议案七 关于修订《公司关联交易管理规定》的议案 ............... 28
议案八 关于选举独立董事的议案 ............................... 32
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广州港股份有限公司 2022 年第三次
临时股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股
东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）
在公司 2022 年第三次临时股东大会期间依法行使权力，保证股
东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公
司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账
户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合
格后领取股东大会资料，方可出席会议。
为做好工作场所疫情防控和管理，减少人员聚集，公司建议
股东尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。确需参加现场
会的，请做好个人健康管理，配合落实扫场所码、亮健康码、测
温等措施，无新冠肺炎“十大症状”及健康码绿码者方可参会，
会议期间全程规范佩戴好口罩，请予配合。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将
其调至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利，由
公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日
3
向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安
排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的
应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性
地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30
分钟。
七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案
相关的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股
一票。
㈠本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在
现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
不选均视为弃权。
㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一
股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
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的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
㈢股东对所有议案均表决完毕才能提交。
㈣根据公司章程规定，本次股东大会采用累积投票制选举独
立董事。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东
发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司
2022 年 12 月 15 日
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广州港股份有限公司 2022 年第三次
临时股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2022 年 12 月 15 日 14：30
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 2706
会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议议程：
㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、
高级管理人员和中介机构代表
㈡宣布本次会议议案表决方式
㈢推选计票、监票代表
㈣审议各项议案
㈤股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
㈥股东投票表决
㈦统计现场投票结果
㈧宣布现场表决结果
㈨见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司
2022 年 12 月 15 日
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，结合公司生产经营需要、公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票项目情况，对《公司章程》的相关条款作出
修订，具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提
请股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司章程》修订对照表
2022 年 12 月 15 日
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议案一之附件：
《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表
原条款 修订条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关法律法规以发起设立的方式 法律法规以发起设立的方式设立的股份有
设立的股份有限公司。公司在广州 限公司。公司在广州市市场监督管理局注
市工商行政管理局注册登记并取得 册登记并取得营业执照，统一社会信用代
营业执照，统一社会信用代码： 码：914401015659972745。
914401015659972745。
第五条 公司住所：广州市南沙区龙 第五条 公司住所:广州市南沙区南沙街港
穴大道南 9 号 603 房。 前大道南 162 号 807 单元。
邮政编码：511462 邮政编码：511458
经营场所： 经营场所：
1.广州市越秀区沿江东路 406 号 港 1.广州市越秀区沿江东路 406 号 港口中心
口中心 20-24 层 20-24 层
2.广州市南沙区龙穴大道南 9 号之 2.广州市南沙区龙穴大道南 9 号之技术楼
技术楼 307 室 307 室
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
619,318.00 万元。 7,544,531,351 元。
第十七条 公司的股本总数为 第 十 七 条 公 司 的 股 本 总 数 为
619,318 万股，均为普通股。 7,544,531,351 股，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十七） 公司发生的交易（提供担 （十七） 公司发生的交易（提供担保，受
保，受赠现金资产，单纯减免上市 赠现金资产，单纯减免上市公司义务的债
公司义务的债务除外）达到以下标 务除外）达到以下标准的，应提交股东大
准的，应提交股东大会审议并应当 会审议并应当及时披露：
及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
1.交易涉及的资产总额（同时存在 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
帐面值和评估值的，以高者为准） 期经审计总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
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原条款 修订条款
…… 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额，超过公司最近一期经 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以后提供的任何 百分之五十以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保
（二）公司在十二个月内的对外担 总额，超过最近一期经审计总资产百分之
保金额，超过公司最近一期经审计 三十以后提供的任何担保；
总资产的 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（三）为资产负债率超过 70%的担保 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
对象提供的担保； 百分之三十的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
最近一期经审计总资产的 30%以后 保对象提供的担保；
提供的任何担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过公司最近一 计净资产百分之十的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关 供的担保；
联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章
（七）法律、行政法规、部门规章 程规定应当由股东大会审议通过的其他担
和本章程规定应当由股东大会审议 保情形。
通过的其他担保情形。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东权利。 投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投 除法定条件外，公司不得对征集股东投票
票权提出最低持股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政 公开征集股东投票权违反法律、行政法规
法规或者国务院证券监督管理机构 或者国务院证券监督管理机构有关规定，
有关规定，导致公司或者其股东遭 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第八十三条 …… 第八十三条 ……
9
原条款 修订条款
公司独立董事应对重大关联交易的 公司独立董事应对需要披露的关联交易明
程序及公允性明确发表独立意见。 确发表独立意见。
第一百零七条 董事应当遵守法律、 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
公司赋予的权利，以保证公司的商 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业行为符合国家法律、行政法规以 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
及国家各项经济政策的要求，商业 业务范围；
活动不超过营业执照规定的业务范 （二）应公平对待所有股东；
围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）认真阅读公司的各项商务、 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
财务报告，及时了解公司业务经营 完整；
管理状况； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（四）应当对公司定期报告签署书 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
面确认意见。保证公司所披露的信 并接受监事会对其履行职责的合法监督和
息真实、准确、完整； 合理建议；
（五）应当如实向监事会提供有关 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
情况和资料，不得妨碍监事会或者 程规定的其他勤勉义务。
监事行使职权，并接受监事会对其
履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司
管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 …… 第一百二十条 ……
董事会应当在两个月内召开股东大 董事会应当在三个月内召开股东大会改选
会改选独立董事，逾期不召开股东 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
大会的，独立董事可以不再履行职 董事可以不再履行职务。
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原条款 修订条款
务。
第一百二十二条 独立董事除履行 第一百二十二条 独立董事除履行董事的
董事的职责及上述特别职权外还应 职责及上述特别职权外还应当对以下事项
当对以下事项向董事会或股东大会 向董事会或股东大会发表独立意见：
发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的 （四）公司的股东、实际控制人及其关联
薪酬； 企业对公司现有或新发生的总额高于人民
（四）公司的股东、实际控制人及 币 300 万元或高于公司最近一期经审计净
其关联企业对公司现有或新发生的 资产绝对值的 5%的借款或其他资金往来，
总额高于人民币 300 万元或高于公 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
司最近一期经审计净资产绝对值的 （五）聘用、解聘会计师事务所；
5%的借款或其他资金往来，以及公 （六）因会计准则变更以外的原因作出会
司是否采取有效措施回收欠款； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（五）独立董事认为可能损害中小 正；
股东权益的事项； （七）公司的财务会计报告、内部控制被
（六）法律、行政法规、中国证监 会计师事务所出具非标准无保留审计意
会和本章程规定的其他事项 见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵债方案；
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原条款 修订条款
（十四）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十五） 法律、行政法规、中国证监会和
本章程规定的其他事项
第一百二十三条 公司建立独立董 第一百二十三条 公司建立独立董事工作
事工作制度，董事会秘书应当积极 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
配合独立董事履行职责。公司应及 履行职责。公司应及时向独立董事提供相
时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 关材料和信息，定期通报公司运营情况。
息，定期通报公司运营情况，必要 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
时可组织独立董事实地考察。 安排合理时间，对上市公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和证券交易所报告。
第一百二十七条 董事会设立战略 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、
委员会、审计委员会、薪酬与考核 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
委员会、提名委员会等专门委员会。 员会、预算委员会等专门委员会。专门委
专门委员会成员全部由董事组成， 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
其中审计委员会、提名委员会、薪 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
酬与考核委员会中独立董事应占多 立董事应占多数并担任召集人，审计委员
数并担任召集人，审计委员会中至 会中至少应有一名独立董事是会计专业人
少应有一名独立董事是会计专业人 士。
士。
第一百二十九条 董事会审计委员 第一百二十九条 董事会审计委员会的主
会的主要职责是： 要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构； 1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实 2.监督公司的内部审计制度及其实施；
施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
3.负责内部审计与外部审计之间的 4.审核公司的财务信息及其披露；
沟通； 5.审查公司的内控制度；
4.审核公司的财务信息及其披露； 6.审阅公司年度内部审计工作计划，督促
5.审查公司的内控制度； 公司内部审计计划的实施；
7.向董事会报告内部审计工作进度、质量
12
原条款 修订条款
以及发现的重大问题等 。
第一百三十二条 董事会预算委员会的主
要职责是：
1.审议公司预算编制的总原则；
2.审议公司中长期预算和年度预算的制定
和修改情况等。
第一百五十九条 公司应当在聘任 第一百五十九条 公司董事会秘书应当承
董事会秘书时与其签订保密协议， 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
要求其承诺在任职期间以及在离任 义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
后持续履行保密义务直至有关信息 违法违规的信息除外。
披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。
第一百七十三条 副总经理由总经 第一百七十三条副总经理可以在任期届满
理提名，并由董事会聘任。副总经 以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体
理可以在任期届满以前提出辞职。 程序和办法由副总经理与公司之间的劳动
有关副总经理辞职的具体程序和办 合同规定。
法由副总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百九十四条 监事会会议通知 第一百九十四条 监事会会议通知应当在
应当在定期会议召开十（10）日以 定期会议召开十日以前、临时会议召开五
前、临时会议召开五（5）日以前书 日以前书面送达全体监事。如遇特殊情况，
面送达全体监事。 经全体监事的过半数同意，临时监事会会
议的召开可不受前述通知时限的限制。
第二百三十九条 本章程由公司 第二百三十九条 本章程由公司董事会负
董事会负责解释。 责解释。本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等有关规定，对《公司股东大会议事规则》的相关条款作出
修订，具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提
请股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订对照
表
2022 年 12 月 15 日
14
议案二之附件：
《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表
原条款 修订条款
第四十七条 股 东 大 会 在 审 议 关 第四十七条 股 东 大 会 在 审 议 关
联交易事项时，主持人应宣布有关 联交易事项时，主持人应宣布有关
关联交易股东的名单，并对关联交 关联交易股东的名单，并对关联交
易事项作说明，并说明关联股东是 易事项作说明，并说明关联股东是
否参与表决。如关联股东回避而不 否参与表决。如关联股东回避而不
表决，主持人应宣布出席大会的非 表决，主持人应宣布出席大会的非
关联方股东持有或代表表决权股份 关联方股东持有或代表表决权股份
的总数和占公司总股份的比例，之 的总数和占公司总股份的比例，之
后进行审议并表决。 后进行审议并表决。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者 之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证 依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资 券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行 者保护机构可以作为征集人，自行
或委托证券公司、证券服务机构， 或委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席 公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表 股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。 决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征 依照前款规定征集股东投票权的，
集人应当披露征集文件，公司应当 征集人应当披露征集文件，公司应
予以配合。 当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。 集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投 除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政 公开征集股东投票权违反法律、行
法规或者国务院证券监督管理机构 政法规或者国务院证券监督管理机
有关规定，导致公司或者其股东遭 构有关规定，导致公司或者其股东
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 遭受损失的，应当依法承担赔偿责
…… 任。
15
原条款 修订条款
……
第五十六条 下 列 事 项 由 股 东 大 第五十六条 下 列 事 项 由 股 东 大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）公司在十二个月内单次或累 （五）公司在十二个月内单次或累
计购买、出售资产超过最近一期经 计购买、出售资产或者担保金额超
审计总资产 30%的事项； 过最近一期经审计总资产 30%的事
（六）公司在十二个月内单次或累 项；
计提供担保金额超过公司最近一期 （六）法律、行政法规或公司章程
经审计总资产 30％的担保； 规定和股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或公司章程 对公司产生重大影响的、需要以特
规定和股东大会以普通决议认定会 别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第六十一条 股 东 大 会 应 有 会 议 第六十一条 股 东 大 会 应 有 会 议
记录，由董事会秘书负责。会议记 记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容： 录记载以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十七条 本规则未尽事宜，以国
家法律、行政规章、部门规章和《公
司章程》为准。本规则与法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
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议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司董事会议事规则》
的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提
请股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
2022 年 12 月 15 日
17
议案三之附件：
《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表
原条款 修订条款
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第十二条 董事应当遵守法律、行政法
《公司章程》，对公司负有如下忠实义务： 规和《公司章程》，对公司负有如下忠
…… 实义务：
（二）不得挪用公司资产； ……
…… （二）不得挪用公司资金；
……
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第十三条 董事应当遵守法律、行政法
《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务： 规和《公司章程》，对公司负有以下勤
…… 勉义务：
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， ……
及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
…… ……
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 （六）法律、行政法规、部门规章及《公
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 司章程》规定的其他勤勉义务。
允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》规定的其他勤勉义务。
第二十四条 董事长依法律、法规、《公 第二十四条 董事长依法律、法规、 公
司章程》的规定及股东大会的决议行使以下 司章程》的规定及股东大会的决议行使
职权： 以下职权：
…… ……
（三）签署董事会重要文件； （三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事会在其权限范围内授权 第二十五条 董事会在其权限范围内
董事长对满足下述条件之一的事项行使决 授权董事长对满足下述条件之一的事项
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原条款 修订条款
策权限： 行使决策权限：
…… ……
上述各项，如涉及关联交易事项的，按照《公 上述各项，如涉及关联交易事项的，按
司章程》及公司《关联交易决策制度》的规 照《公司章程》及公司《关联交易管理
定提交董事会或股东大会审议；如根据《公 规定》的规定提交董事会或股东大会审
司章程》需要通过董事会提交股东大会审议 议；如根据《公司章程》及相关法律、
的，应由董事会审议通过后提交股东大会审 法规及规范性文件规定需要通过董事会
议。 提交股东大会审议的，应由董事会审议
通过后提交股东大会审议。
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议案四
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司监事会议事规则》
的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了该议案，现提请
股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
2022 年 12 月 15 日
20
议案四之附件：
《广州港股份有限公司监事会议事规则》修订情况对照表
原条款 修订条款
第八条 换届选举或增补监事的候选人 第八条 换届选举或增补监事的候选
名单，由现届监事会、单独或者合计持有 人名单，由现届监事会或单独或者合计
公司 10%以上股份的股东提名产生； 持有公司 10%以上股份的股东提名产
生；
第二十六条 监事会依法承担以下义务： 第二十六条 监 事 会 依 法 承 担 以 下 义
（一）向股东大会报告工作； 务：
（二）依法对公司的重大事项进行披露； （一）向股东大会报告工作；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规 （二）法律、行政法规和《公司章程》
定的其他义务。 规定的其他义务。
第二十九条 在发出召开监事会定期会 第二十九条 在发出召开监事会定期会
议的通知之前，监事会应当由相关负责人 议的通知之前，监事会应当由相关负责
向全体监事征集会议提案，并至少用两天 人向全体监事征集会议提案。
的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会应当说明监事会重
在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第四十八条 监事会会议档案，包括会议 第四十八条 监事会会议档案，包括会
通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 议通知和会议材料、会议签到簿、表决
资料、表决票、经与会监事签字确认的会 票、经与会监事签字确认的会议记录、
议记录、决议公告等，由监事会主席指定 决议公告等，由监事会主席指定专人负
专人负责保管。 责保管。
第五十条 …… 第五十条 ……
监事会主席应当在以后的监事会会议上 监事会应当在年度监事会上通报已形成
通报已经形成的决议的执行情况。 的决议执行情况。
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议案五
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司独立董
事工作制度》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提
请股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司独立董事工作制度》修订对照
表
2022 年 12 月 15 日
22
议案五之附件：
《广州港股份有限公司独立董事工作制度》修订情况对照表
原条款 修订条款
第十三条 独立董事除履行董 第十三条 独立董事除履行董事的职责
事的职责及上述特别职权外， 及上述特别职权外，还应当对以下事项向
还应当对以下事项向董事会或 董事会或股东大会发表独立意见：
股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
员； （四）公司的股东、实际控制人及其关联
（三）公司董事、高级管理人 企业对公司现有或新发生的总额高于人
员的薪酬； 民币 300 万元或高于公司最近一期经审
（四）公司的股东、实际控制 计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金
人及其关联企业对公司现有或 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
新发生的总额高于人民币 300 款；
万元或高于公司最近一期经审 （五）聘用、解聘会计师事务所；
计净资产绝对值的 5%的借款或 （六）因会计准则变更以外的原因作出会
其他资金往来，以及公司是否 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
采取有效措施回收欠款； 正；
（五）独立董事认为可能损害 （七）公司的财务会计报告、内部控制被
中小股东权益的事项； 会计师事务所出具非标准无保留审计意
（六）法律、行政法规、中国 见；
证监会和《公司章程》规定的 （八）内部控制评价报告；
其他事项。 （九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
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原条款 修订条款
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 公司应及时向独立 第十五条 公司应及时向独立董事提供
董事提供相关材料和信息，定 相关材料和信息，定期通报公司运营情
期通报公司运营情况，必要时 况。董事会秘书应当积极配合独立董事履
可组织独立董事实地考察。董 行职责。
事会秘书应当积极配合独立董 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
事履行职责。 安排合理时间，对上市公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和证券交易所报告。
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议案六
关于修订《公司对外担保管理规定》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
有关规定，对《公司对外担保管理规定》的相关条款作出修订，
具体修订情况见附件。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提
请股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司对外担保管理规定》修订对照
表
2022 年 12 月 15 日
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议案六之附件：
《广州港股份有限公司对外担保管理办法》修订情况对照表
原条款 修订条款
修改制度名称为《广州港股份有限公司对外
担保管理规定》
第七条 被担保对象符合以下条件的， 第七条 被担保对象符合以下条件的，公司
公司方可为其提供担保： 方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法 （一）为依法设立并有效存续的企业法人，
人，不存在可能终止的情形； 不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有 （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定
稳定的现金流量或者良好的发展前景； 的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权 （三）已提供过担保的，没有发生债权人要
人要求公司承担连带责任的情形； 求公司承担连带责任的情形；
（四）提供公司认可的反担保，且反担 （四）被担保对象为控股股东、实际控制人
保的提供方应当具有实际承担能力； 及其关联方的，应提供公司认可的反担保，
…… 且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
……
第十条 公司董事会或股东大会对呈 第十条 公司董事会或股东大会对呈报材
报材料进行审议、表决，并将表决结果 料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
记录在案。对于有下列情形之一的或提 对于有下列情形之一的或提供资料不充分
供资料不充分的，不得为其提供担保： 的，不得为其提供担保：
…… ……
（五）未能落实用于反担保的有效财产 （五）未能落实用于反担保的有效财产的（为
的； 控股股东、实际控制人及其关联方担保的）；
…… ……
第十三条 公司下列对外担保行为，须经 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
审计净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及公司控股子公司的对外担 之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一 期经审计净资 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
产的 50%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 十以后提供的任何担保；
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原条款 修订条款
象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）公司的对外担保总额，超过最近 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
一期经审计总资产的 30% 以后提供的 之三十的任何担保；；
任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）公司在十二个月内的对外担保总 对象提供的担保；
额，超过公司最近一期经 审计总资产的 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
30%以后提供的任何担保； 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保； 的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章和《公 （七）法律、行政法规、部门规章和本章程
司章程》规定应当由股 东大会审议通过 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情
的其他担保情形。 形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
的股东所持表决权的三分 之二以上通 东所持表决权的三分 之二以上通过。
过。
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议案七
关于修订《公司关联交易管理规定》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，对
《公司关联交易管理规定》的相关条款作出修订，具体修订情况
见附件。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，现提
请股东大会审议。
附件：《广州港股份有限公司关联交易管理规定》修订对照
表
2022 年 12 月 15 日
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议案七之附件：
《广州港股份有限公司关联交易决策制度》修订情况对照表
原条款 修订条款
修改制度名称为《广州港股份有限公司关联交
易管理规定》。
第三条 关联交易是指公司或其 第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与
控股子公司与公司关联人之间发 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
生的转移资源或义务的事项，包 项，包括但不限于以下交易：
括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（二）对外投资（含委托理财、 （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、
委托贷款等）； 委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）委托或者受托管理资产和 （七）赠与或者受赠资产；
业务； （八）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产； （九）签订许可使用协议；
（八）债权、债务重组； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（九）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十）转让或者受让研究与开发 认缴出资权等）
项目； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十一）购买原材料、燃料、动 ……
力；
……
第十七条 公司以下关联交易，应 第十七条 公司以下关联交易，应当按照连续十
当按照连续十二个月内累计计算 二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、
的原则，分别适用第十四条、第 第十五条或第十六条的规定：
十五条或第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标
（二）与不同关联人进行的交易 的相关的交易。
标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人
上述同一关联人，包括与该关联 或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或
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原条款 修订条款
人受同一法人或其他组织或者自 相互存在股权控制关系。
然人直接或间接控制的，或相互 已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履
存在股权控制关系；以及由同一 行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
关联自然人担任董事或高级管理 公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易
人员的法人或其他组织。 事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
已按照第十五条、第十六条或第 当履行的审议程序。
十七条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人达成以 第十九条 公司与关联人达成以下的关联交易，
下的关联交易，可免予按照关联 可免予按照关联交易的方式表决和披露：
交易的方式表决和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
（一）关联人依据股东大会决议 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
领取股息或者红利； 债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）公司与公司控股子公司及 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平
公司控股子公司之间发生的关联 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
交易； 供担保；
（三）关联人购买公司发行的债 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的
券； 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
（四）法律、法规及规则规定的 或者其他衍生品种；
其它可免予披露的事项。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第
十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。 。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
本条前款所称关联股东包括下列 本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有
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原条款 修订条款
股东或者具有下列情形之一的股 下列情形之一的股东：
东： （一）为交易对方；
（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人；
（二）为交易对方的直接或间接 ……
控制人； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接
…… 控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易
（六）公司认定的可能造成公司 对方直接或间接控制的法人或者其他组织任
利益对其倾斜的股东。 职；
（七）为交易对方或者其直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（八）证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第三十条 关联交易的内部报告 第三十条 公司关联交易的归口统计部门是财
义务人包括公司各部门负责人、 务会计部。关联交易的内部报告义务人包括公
各分支机构负责人、各控股子公 司各部门负责人、各分支机构负责人、各控股
司的负责人。 子公司的负责人。
第三十一条 在出现第二章规定 第三十一条 在可能出现第二章规定的关联交
的关联交易时，报告义务人应在 2 易时，报告义务人应实施交易行为前将有关信
个工作日内将有关信息报告董事 息报告财务会计部、董事会办公室。
会办公室。
第三十二条 关联交易的内部报 第三十二条 关联交易的内部报告形式包括但
告形式包括但不限于：书面形式、 不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、
电话形式、电子邮件形式、口头 口头形式、会议形式等，但原则上应以书面形
形式、会议形式等，但报告义务 式为主，应提交的相关材料包括但不限于：……
人原则上应以书面形式向董事会
办公室报告。以书面形式报送关
联交易信息的，应提交的相关材
料包括但不限于：……
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议案八
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，
公司独立董事樊霞女士任期届满，已向公司董事会提交辞呈。公
司第三届董事会第二十八次会议审议同意提名朱桂龙先生为独
立董事候选人。朱桂龙先生当选独立董事后，将同时担任董事会
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、
预算委员会委员职务，上述任期自本次股东大会审议通过之日起
至公司第三届董事会任期届满止。
朱桂龙先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核
无异议。
现将议案提请股东大会审议。
附件：朱桂龙先生简历
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议案八之附件：
朱桂龙先生简历
朱桂龙，男，1964 年 11 月出生,中国国籍,管理学博士，现
任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,兼任中国科学
学与科技政策研究会常务理事、广东省技术经济和管理现代化研
究会副会长、广东省经济学会副会长。历任合肥工业大学预测与
发展研究所研究员、副教授、教授，华南理工大学工商管理学院
副院长、院长等。现任广州广电运通金融电子股份有限公司、江
西九丰能源股份有限公司、广州银行股份有限公司（拟上市企业）、
仙乐健康科技股份有限公司（创业板）独立董事。
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