骆驼股份：关联交易公告2018-12-28
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2018-110
骆驼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极拓展市场，通过电商模
式进一步优化销售渠道和服务水平，拟收购骆驼汽车配件电子商务有限公司（以
下简称“骆驼电商公司”）100%股权。骆驼电商公司为湖北驼峰投资有限公司（以
下简称“驼峰投资”）的全资子公司，主要从事“骆驼养车网”及其他电子商务
服务平台的渠道运营。公司与驼峰投资于 2018 年 12 月 26 日就此次股权转让事
宜签订了《股权转让协议》，交易金额为人民币 3,405.49 万元。
因驼峰投资是持有公司 5%以上股份的法人，上述交易构成了公司的关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与驼峰投资共发生两次关联交易，
交易金额达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
公司名称：湖北驼峰投资有限公司
法定代表人：刘国本
注册地址：襄阳市高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室
注册资本：32000 万元
公司类型：有限责任公司
股东结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
刘国本 23148.8 72.34%
1
刘长来 3123.2 9.76%
杨诗军 2422.4 7.57%
王从强 2169.6 6.78%
路明占 1136 3.55%
合计 32000 100%
最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证
券的投资。
截至 2017 年 12 月 31 日，驼峰投资经审计的总资产为 174,450.53 万元，净
资产为 30,323.59 万元，主营业务收入为 0 元，净利润为-1711.63 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：骆驼汽车配件电子商务有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘科
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 27 日
住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路 1 号 IT 服务中心 2 层 03 号
经营范围：电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品；
汽车饰品的批发零售；网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网
信息服务；商务信息咨询（不含商务调查）；展览展示服务；设计、制作、发布、
代理各类广告；洗车服务；汽车美容；汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；第
二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭许可证在核定期限内经
营）。
该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
该公司主要财务指标见下表：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
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总资产 55,337,127.94 65,006,296.66
净资产 41,099,706.17 30,187,129.18
营业收入 9,471,388.61 28,773.442.44
净利润 -5,695,266.91 -8,202,828.11
注：2017 年数据摘自该公司未审计会计报表。2018 年 1-10 月财务数据已经具有从
事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司也不存在占用公
司资金的情形。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
此次交易的定价以交易标的资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交
易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2018 年 12 月 20 日，经具
有证券业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评
估，并出具众联评报字【2018】第【1194】号《评估报告》。具体评估结果如下
表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 5,440.10 5,741.32 301.22 5.54
2 非流动资产 1,060.53 1,146.09 85.56 8.07
3 其中：固定资产 45.72 46.76 1.04 2.27
4 无形资产 251.13 340.00 88.87 35.39
5 长期待摊费用 103.25 103.25 - -
6 递延所得税资产 660.43 656.08 -4.35 -0.66
7 资产总计 6,500.63 6,887.41 386.78 5.95
8 流动负债 3,481.92 3,481.92 - -
9 非流动负债 - -
10 负债合计 3,481.92 3,481.92 - -
11 净资产（所有者权益） 3,018.71 3,405.49 386.78 12.81
注：流动资产评估增值项主要为应收账款及存货增值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018 年 12 月 26 日，公司与驼峰投资签署了《骆驼汽车配件电子商务有限公
司股权转让协议》，对公司收购骆驼电商公司 100%股权事宜进行了约定，协议主
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要内容如下：
甲方（转让方）：湖北驼峰投资有限公司
乙方（受让方）：骆驼集团股份有限公司
（一）交易背景
1、骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人
民共和国法律于 2015 年 11 月 27 日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本
人民币 5000 万元；
2、甲方合法拥有目标公司 100%的股权，现甲方拟转让其在目标公司拥有的
100%股权（认缴出资额人民币 5000 万元），乙方同意受让上述股权。
（二）股权转让价款及支付方式
1、甲方同意将其在目标公司合法持有的占目标公司注册资本 100%的股权
（认缴出资额人民币 5000 万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
2、根据具有证券业务资格的评估机构做出的资产评估报告，并经双方协商
一致，确认本协议项下的股权转让价款为人民币 3,405.49 万元（大写：叁仟肆佰
零伍万肆仟玖佰元）。
3、乙方应当于本协议生效之日起 15 日内将上述转让价款一次性支付给甲方。
（三）工商变更登记
1、本协议生效之日起 30 日内，甲乙双方依据股权转让的有关规定，分别向
目标公司提供相应的资料和文件等，由目标公司完成与本次转让相关的工商变更
登记的手续。
2、本次转让完成后，乙方即成为目标公司的合法股东，甲方在目标公司原
享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。
（四）生效及其他
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得乙方
董事会批准后生效。
五、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响
2017 年 3 月 14 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司为加
快推进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动公司销售模式转型升级，将全资子
公司骆驼电商公司 100%股权转让给驼峰投资，转让价格为人民币 4,688.90 万元，
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转让完成后，骆驼电商公司为驼峰投资的全资子公司。详见公司于 2017 年 3 月
15 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：
临 2017-018）。
公司此前将骆驼电商公司售出以实现其独立灵活经营，且骆驼电商公司原计
划通过管理层持股及资本市场融资等方式加速发展，但因该公司业务无法独立于
上市公司造成前述计划无法达成。骆驼电商公司经过近两年的发展，目前线上平
台积累车主用户已超过 100 万，骆驼养车微信公众号用户活跃度和影响力在后服
务市场公众号（40 多万个）排名在前 50 以内，蓄电池品类线上交易规模排行业
第二。加之中国网民数量持续增长，现已超过 8 亿，互联网普及率约为 57.7%，
通过电商模式发展汽车后市场具有巨大的发展潜力。公司此次收购骆驼电商公司
后，可借助电商模式进一步拓展市场、扩大产销量，使公司线上、线下销售渠道
的协调更顺畅，实现销售体系、销售服务的优化；全面推广电商模式还将有助于
公司传播企业形象、扩大品牌效应、提升产品竞争力。
骆驼电商公司不存在对外担保、委托理财等情况。本次关联交易对公司未来
财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价遵循市场交易价格，具备公
允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。
六、关联交易审议程序
（一）公司于 2018 年 12 月 26 日召开第七届董事会第三十七次会议审议通
过了《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司 100%股权的议案》，关联董事刘
国本、刘长来、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事对《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司 100%股权的
议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关
联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司发展需要，交易定价基于标的
资产评估价值，定价公允、合理，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
或全体股东利益的情形，同意公司收购骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的事
宜。
七、备查文件
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（一）公司第七届董事会第三十七次会议决议
（二）公司第七届监事会第二十一次会议
（三）独立董事签字的独立意见
（四）独立董事事前认可的意见
（五）评估报告
（六）《股权转让协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 28 日
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