证券代码：601311      证券简称：骆驼股份   公告编号：临 2019-005




                   骆驼集团股份有限公司
                     第一期员工持股计划

                       （草案）摘要




                        二零一九年一月
                                声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                  特别提示

    1、《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公司章程》的
规定，由公司董事会制定并审议通过。

    2、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干
人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的
总人数不超过 46 人，其中董事、监事、高级管理人员不超过 8 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。

    3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计
划拟筹集资金总额上限为 1,888.875 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工
持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过法律法规允许的方式按一定
价格价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有骆驼股份股票（以下简称“标
的股票”），标的股票过户成交金额不超过 3777.75 万元（不含交易费用）。

    5、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的云南国际信托有限
公司管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要投资于骆驼股份
股票，不用于购买其他公司股票。信托计划募集资金总额上限为 3777.75 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级
份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额
不超过 1,888.875 万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过 3777.75 万元
的信托计划。

    6、本员工持股计划所对应的信托计划拟购买回购股票的价格为 6.57 元/股。

    7、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至信托计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔
标的股票过户至信托计划名下之日起 12 个月后开始解锁。

    8、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。

    9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。

    10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。

    11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
                                第一章   总则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法
规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善
公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚
力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    2、自愿参与原则

    3、风险自担原则

    二、本员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；

    2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

    3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。




                        第二章 员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人确定的法律依据

    参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工
作，领取薪酬，并签订劳动合同。 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而
确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    二、员工持股计划持有人确定的具体依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。

    三、员工持股计划的持有人情况

    参加本员工持股计划的董事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不
超过 46 人，其中公司董事、监事、高级管理人员为刘长来、夏诗忠、孙权、余
爱华、路明占、高国兴、刘婷、唐乾 8 人，合计出资额 443.475 万元，合计出资
比例 23.48%，其他员工合计 38 人，合计出资额 1,445.40 万元，合计出资比例
76.52%，本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,888.875 万元。

    四、员工持股计划持有人的核实

    有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形。

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。




                   第三章 员工持股计划的资金、股票来源

    一、员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,888.875 万元。以“份”为分配单位，
每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数不超过 1,888.875
万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

    持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本
员工持股计划之日起 90 日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳
部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申
报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

    二、员工持股计划涉及的标的股票来源

    2018 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本议案尚需经公司股东大会审议
通过，自股东大会通过之日起不超过六个月内，公司将以自有资金择机进行股份
回购，回购总金额最高不超过 13,000 万元人民币，回购股份的价格不超过人民
币 13 元/股。该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户
至员工持股计划账户。

    本次员工持股计划的股票来源于公司按照上述回购预案以集中竞价方式回
购的公司股份中的 575 万股。

    本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将参与由管理机构的云南
国际信托有限公司设立的信托计划，全额认购该信托计划的劣后级份额。该信托
计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持
有的公司股票。信托计划拟受让公司回购股票的价格为 6.57 元/股。

    本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交
持有人会议审议。

    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
    公司员工持股计划股票规模为不超过 575 万股，不超过截至 2018 年 12 月
31 日公司总股本的 0.68%。




               第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

       一、员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算。

    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。

       二、员工持股计划的变更、终止

    （一）员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    （二）员工持股计划的终止

    本员工持股计划存续期满后自行终止。

    员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终
止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

       三、员工持股计划的锁定期

    1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日
起 12 个月后解锁。
    2、业绩考核及收益兑付

    （1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领
域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算，
对应绩效考核系数如下：
  评分档次         ≧95 分   ≧90 分       ≧85 分    ≧80 分    80 以下
绩效考核系数        100%       85%          70%        50%         0
       被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核系数为 0；
       主动离职亦视同不合格，个人绩效考核系数为 0。
    (2)考核分两年完成：
    第一次考核：为自股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算
满 12 个月，确认员工总可分配收益的 50%；
    第二次考核：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的
信托计划名下之日起算满 24 个月，确认员工总共可分配收益的 50%。
    （3）激励对象当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个
人绩效考核系数。
    激励对象因绩效考核 80 分以下不能获得相应股票收益的，员工持股计划返
还其该部分原始出资；因激励对象不能完全获得相应股票收益的剩余收益归员工
持股计划所有。

    3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不
得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

    （4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。

    资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。

    4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应的股票相同。

       四、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。




                        第五章 员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业信托机构进行管理；本员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员
工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权
利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划
资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：

    1、办理本次员工持股计划的启动、变更和终止。包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本
次员工持股计划；

    2、对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

    3、办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁
定和解锁的全部事宜；
    4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。




                           第六章 股份权益的处置办法

    一、本员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的一般信托份额而
享有的公司股票对应的权益。

    2、现金存款和应计利息。

    3、资金管理取得的收益等其他资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。

    二、本员工持股计划存续期内的权益分配

    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其
他类似处置。

    2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。

   5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

   6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参
与人所持份额比例分配。

    三、员工持股计划的清算与分配

   1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。

   2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。

   3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。

    四、持有人权益的处置

   1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。

   2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

   3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划
的持有人的参与资格将被取消：

   （1）持有人辞职或擅自离职的；

   （2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返
聘）合同的；

   （3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动
（返聘）合同的；

    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动（返聘）合同的。

    存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格
按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。管理委员会应确定受让前述
份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原
则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人
份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

    截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

    4、持有人所持份额调整的情形

    （1）丧失劳动能力、死亡

    存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，
员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

    存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益
的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理
委员会应参照上一项（即第六章第四条第 3 项）的原则执行，收回价格按照该份
额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

    （2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

    存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获
得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管
理委员会应参照上一项（即第六章第四条第 3 项）的原则执行，收回价格按照该
份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

    （3）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形

    岗位职务降至副科级以下（不含）或中级专员（不含）以下的人员，导致其
不符合参与本员工持股计划条件的。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会
应参照上一项（即第六章第四条第 3 项）的原则执行，收回价格按照该份额所对
应的标的股票的初始购买价格确定。

    截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

    5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

    （1）职务变更

    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。

    （2）管理委员会认定的其他情形。

    五、员工持股计划期满后股份的处置办法

    1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产
依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即
可终止。

    2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。

    3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工
持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

    4、公司持股 5%以上的股东湖北驼峰投资有限公司为本次参与员工持股计划
的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计
划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则
由湖北驼峰投资有限公司对员工自有资金本金兜底补足。

       六、本员工持股计划应承担的税收和费用

    1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。

    2、费用

    （1）证券交易费用

    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。

    （2）其他费用

    除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。




                        第七章 员工持股计划履行的程序

    1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代
表大会征求员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。

    4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划（草案）、独立董事意见等。

    6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
    7、召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情
况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票。

    8、员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。




                           第八章 其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司或子公司对员
工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人
签订的劳动合同执行。

    2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。

    3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。




                                                 骆驼集团股份有限公司

                                                           董事会

                                                        2019 年 1 月 4 日