证券代码：601311              证券简称：骆驼股份       公告编号：临2021-023


                          骆驼集团股份有限公司
         关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


       骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 14 日召开的第
八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<骆驼集
团股份有限公司章程>部分条款的议案》，具体情况如下：
       一、注册资本变更情况
       因公司发行的可转换公司债券转股，导致总股本发生变化。自 2021 年 1 月
1 日至 3 月 31 日期间，因可转债转股形成股份 6,855 股。公司总股本由
1,121,703,308 股变更为 1,121,710,163 股，注册资本亦相应由 1,121,703,308 元增
加至 1,121,710,163 元。
       二、公司章程修订情况
       根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，
拟对公司章程做出如下修改：

 序号                  修订前                           修订后
          第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司 注册 资本 为 人民 币
   1
          112,170.3308 万元。               112,171.0163 万元。
          第十九条 公司股份总数为： 第十九条 公司股份总数为：
   2      112,170.3308 万股，全部为普通 112,171.0163 万股，全部为普通
          股。                              股。
          第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
          级管理人员应当向公司申报所持 管理人员应当向公司申报所持有
          有的本公司的股份及其变动情况， 的本公司的股份及其变动情况，所
   3
          所持本公司股份自公司股票首次 持本公司股份自公司股票首次公
          公开发行并上市交易之日起 3 年 开发行并上市交易之日起 3 年内不
          内不得转让；在任职期间每年转让 得转让；在任职期间每年转让的股
    的股份不得超过其所持有本公司 份不得超过其所持有本公司股份
    股份总数的 25%。上述人员离职后 总数的 25%。上述人员离职后半年
    半年内，不得转让其所持有的本公 内，不得转让其所持有的本公司股
    司股份。                         份。
        公司董事、监事、高级管理人       公司董事、监事、高级管理人
    员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股
    东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其
    后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6
    个月内又买入，由此所得收益归本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
    公司所有，本公司董事会将收回其 内又买入，由此所得收益归本公司
    所得收益。但是，证券公司因包销 所有，本公司董事会将收回其所得
    购入售后剩余股票而持有 5%以上 收益。但是，证券公司因购入包销
    股份的，卖出该股票不受 6 个月时 售后剩余股票而持有 5%以上股份
    间限制。                         的，以及有国务院证券监督管理机
        公司董事会不按照前款规定 构规定的其他情形除外。
    执行的，股东有权要求董事会在            前款所称董事、监事、高级管
    30 日内执行。公司董事会未在上 理人员、自然人股东持有的股票或
    述期限内执行的，股东有权为了公 者其他具有股权性质的证券，包括
    司的利益以自己的名义直接向人 其配偶、父母、子女持有的及利用
    民法院提起诉讼。                 他人账户持有的股票或者其他具
        公司董事会不按照第一款的 有股权性质的证券。
    规定执行的，负有责任的董事依法       公司董事会不按照前款规定
    承担连带责任。                   执行的，股东有权要求董事会在 30
                                     日内执行。公司董事会未在上述期
                                     限内执行的，股东有权为了公司的
                                     利益以自己的名义直接向人民法
                                     院提起诉讼。
                                         公司董事会不按照第一款的
                                     规定执行的，负有责任的董事依法
                                     承担连带责任。
    第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理人员
    执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法
4
    规或者本章程的规定，给公司造成 规或者本章程的规定，给公司造成
    损失的，连续 180 日以上单独或合 损失的，连续 180 日以上单独或合
    并持有公司 1%以上股份的股东有 并持有公司 1%以上股份的股东有
    权书面请求监事会向人民法院提 权书面请求监事会向人民法院提
    起诉讼；监事会执行公司职务时违 起诉讼；监事会执行公司职务时违
    反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规
    定，给公司造成损失的，股东可以 定，给公司造成损失的，股东可以
    书面请求董事会向人民法院提起 书面请求董事会向人民法院提起
    诉讼。                           诉讼。
        监事会、董事会收到前款规定       监事会、董事会收到前款规定
    的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
    或者自收到请求之日起 30 日内未 或者自收到请求之日起 30 日内未
    提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼，或者情况紧急、不立即
    提起诉讼将会使公司利益受到难 提起诉讼将会使公司利益受到难
    以弥补的损害的，前款规定的股东 以弥补的损害的，前款规定的股东
    有权为了公司的利益以自己的名 有权为了公司的利益以自己的名
    义直接向人民法院提起诉讼。       义直接向人民法院提起诉讼。
        他人侵犯公司合法权益，给公       他人侵犯公司合法权益，给公
    司造成损失的，本条第一款规定的 司造成损失的，本条第一款规定的
    股东可以依照前两款的规定向人 股东可以依照前两款的规定向人
    民法院提起诉讼。                 民法院提起诉讼。
                                         董事、监事、高级管理人员执
                                     行公司职务时违反法律、行政法规
                                     或者本章程的规定给公司造成损
                                     失，公司的控股股东、实际控制人
                                     等侵犯公司合法权益给公司造成
                                     损失，投资者保护机构持有公司股
                                     份的，可以为公司的利益以自己的
                                     名义向人民法院提起诉讼，持股比
                                     例和持股期限不受《中华人民共和
                                     国公司法》规定的限制。
    第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
    人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
5   数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
    票表决权。公司持有的本公司股份 票表决权。公司持有的本公司股份
    没有表决权，且该部分股份不计入 没有表决权，且该部分股份不计入
    出席股东大会有表决权的股份总 出席股东大会有表决权的股份总
    数。                             数。
        股东大会审议影响中小投资         股东大会审议影响中小投资
    者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资
    者表决应当单独计票。单独计票结 者表决应当单独计票。单独计票结
    果应当及时公开披露。             果应当及时公开披露。
        董事会、独立董事和符合相关       董事会、独立董事、持有 1%以
    规定条件的股东可以征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照
    票权。征集股东投票权应当向被征 法律、行政法规或者国务院证券监
    集人充分披露具体投票意向等信 督管理机构的规定设立的投资者
    息。禁止以有偿或者变相有偿的方 保护机构（以下简称投资者保护机
    式征集股东投票权。公司及股东大 构），可以作为征集人，自行或者委
    会召集人不得对征集投票权提出 托证券公司、证券服务机构，公开
    最低持股比例限制。               请求上市公司股东委托其代为出
                                     席股东大会，并代为行使提案权、
                                     表决权等股东权利。
                                            依照前款规定征集股东权利
                                     的，征集人应当披露征集文件，公
                                     司应当予以配合。
                                         禁止以有偿或者变相有偿的
                                     方式征集股东权利。公司及股东大
                                     会召集人不得对征集投票权提出
                                     最低持股比例限制。
                                            公开征集股东权利违反法律、
                                     行政法规或者国务院证券监督管
                                     理机构有关规定，导致公司或者公
                                     司股东遭受损失的，应当依法承担
                                     赔偿责任。
    第一百零一条 董事应当遵守法 第 一 百 零 一条 董事应当遵守法
    律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程，对公司负
    有下列勤勉义务：                 有下列勤勉义务：
6
    （一）谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公
    司赋予的权利，以保证公司的商业 司赋予的权利，以保证公司的商业
    行为符合国家法律、行政法规以及 行为符合国家法律、行政法规以及
    国家各项经济政策的要求，商业活 国家各项经济政策的要求，商业活
    动不超过营业执照规定的业务范 动不超过营业执照规定的业务范
    围；                           围；
    （二）公平对待所有股东；       （二）公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
    状况；                         状况；
    （四）对公司定期报告签署书面确 （四）对公司证券发行文件和定期
    认意见；                       报告签署书面确认意见，保证公司
    （五）如实向监事会提供有关情况 及时、公平地披露信息，所披露的
    和资料，不得妨碍监事会或者监事 信息真实、准确、完整；
    行使职权；                     （五）如实向监事会提供有关情况
    （六）法律、行政法规、部门规章 和资料，不得妨碍监事会或者监事
    及本章程规定的其他勤勉义务。   行使职权；
                                   （六）法律、行政法规、部门规章
                                   及本章程规定的其他勤勉义务。
                                          董事无法保证证券发行文件
                                   和定期报告内容的真实性、准确
                                   性、完整性或者有异议的，应当在
                                   书面确认意见中发表意见并陈述
                                   理由，公司应当披露。公司不予披
                                   露的，董事可以直接申请披露。
                                   第一百五十一条 公司高级管理人
                                   员应当对证券发行文件和定期报
                                   告签署书面确认意见；应当保证公
                                   司及时、公平地披露信息，所披露
    第一百五十一条 高级管理人员执 的信息真实、准确、完整。高级管
    行公司职务时违反法律、行政法 理人员无法保证证券发行文件和
7   规、部门规章或本章程的规定，给 定期报告内容的真实性、准确性、
    公司造成损失的，应当承担赔偿责 完整性或者有异议的，应当在书面
    任。                           确认意见中发表意见并陈述理由，
                                   公司应当披露。公司不予披露的，
                                   高级管理人员可以直接申请披露。
                                       高级管理人员执行公司职务
                                   时违反法律、行政法规、部门规章
                                          或本章程的规定，给公司造成损失
                                          的，应当承担赔偿责任。
                                          第一百五十八条 监事应当保证公
                                          司及时、公平地披露信息，所披露
                                          的信息真实、准确、完整。监事无
                                          法保证证券发行文件和定期报告
         第一百五十八条 监事应当保证公
  8                                       内容的真实性、准确性、完整性或
         司披露的信息真实、准确、完整。
                                          者有异议的，应当在书面确认意见
                                          中发表意见并陈述理由，公司应当
                                          披露。公司不予披露的，监事可以
                                          直接申请披露。
                                          第一百六十三条 监事会行使下列
         第一百六十三条 监事会行使下列
                                          职权：
         职权：
                                          （一）应当对董事会编制的公司证
         （一）应当对董事会编制的公司定
                                          券发行文件和定期报告进行审核
         期报告进行审核并提出书面审核
                                          并提出书面审核意见；监事应当签
         意见；
                                          署书面确认意见；
         （二）检查公司财务；
                                          （二）检查公司财务；
         （三）对董事、高级管理人员执行
                                          （三）对董事、高级管理人员执行
  9      公司职务的行为进行监督，对违反
                                          公司职务的行为进行监督，对违反
         法律、行政法规、本章程或者股东
                                          法律、行政法规、本章程或者股东
         大会决议的董事、高级管理人员提
                                          大会决议的董事、高级管理人员提
         出罢免的建议；……
                                          出罢免的建议；……
         （八）发现公司经营情况异常，可
                                          （八）发现公司经营情况异常，可
         以进行调查；必要时，可以聘请会
                                          以进行调查；必要时，可以聘请会
         计师事务所、律师事务所等专业机
                                          计师事务所、律师事务所等专业机
         构协助其工作，费用由公司承担。
                                          构协助其工作，费用由公司承担。
      上述修订事宜尚需提交公司股东大会审议通过，由襄阳市工商行政管理局核
准登记后生效。
      特此公告。
                                                    骆驼集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2021 年 4 月 16 日