骆驼集团股份有限公司                                     监事会议事规则




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                             监事会议事规则


                                第一章    总则

       第一条   为进一步规范骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《骆驼集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》
的规定，制定本规则。

       第二条   监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。

                                第二章    监事

       第三条   有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；

    （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

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    （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

    （十）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

    上述期间，应当以监事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截
止日。

    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。

    公司监事在任职期间出现本条第一款第（一）、（二）项情形的，相关监事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现其他法
律法规、上海证券交易所规定的不得担任监事情形的，公司应当在该事实发生之
日起1个月内解除其职务。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议
并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

    公司半数以上监事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司
申请并经上海证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过3个月。

    在离职生效之前，相关监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。

    公司在任监事出现第九十七条第（八）项、第（九）项规定的情形之一，监
事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候
选人，并应当充分披露提名理由。前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大
会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。

    前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。

    第四条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况，移交所承担的工作。

    监事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公
司监事会备案。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定


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人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。

    监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。

       第五条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是
否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

       第六条   监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会
可以独立聘请中介机构提供专业意见。

    公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

       第七条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。

       第八条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

       第九条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                第三章 监事会

       第十条   公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全


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体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，连选可以连任。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换。职工代表担任的
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

       第十一条   监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

    (二)检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的
行为；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    公司董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会行使职权。

       第十二条   监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

       第十三条   监事会主席行使下列职权：

    （一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的
实施情况；

    （二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计
报告，并对审计结果提出意见，必要时可以聘请会计事务所等专业机构进行专项
审计；

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    （三）其他与监事会有关的工作。

    第十四条     监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第十五条     监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规
或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构
及其他有关部门报告。

                        第四章   监事会的召集与通知

    第十六条     监事会每六个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时
会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过专人送达、传真、邮寄、电子邮
件交全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应当说明原因。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十八条     监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，
可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事连续二次不能亲
自出席监事会议，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十九条     监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。

    第二十条     监事会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和监事会职责范围；

    （二）有明确议题和具体审议事项。

    第二十一条     监事会会议议题由会议提议者准备和提出，由监事会主席审查
后提出。

    第二十二条     提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会提
出议案。提案的内容包括但不限于：

    （一）提案的原因；

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    （二）提案的议题；

    （三）提案人以及提案时间；

    （四）提案人联系方式。

       第二十三条   监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

                            第五章   监事会的召开

       第二十四条   监事会召开方式

    监事会会议应当以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。

       第二十五条   监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监
事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

       第二十六条   监事会决议表决方式可采用记名投票、举手等方式。

       第二十七条   监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。

       第二十八条   监事会会议应当由监事会记录人负责会议记录，当监事会记录
人因故无法出席会议或者进行记录时，监事会主席或者会议主持人应当指定其他
适当的人选进行记录。

       第二十九条   监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监
事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点和召集人；

    （二）出席会议的监事名单；

    （三）列席会议人员名单；

    （四）会议日程；

    （五）会议发言要点；

    （六）会议决议结果；



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    （七）其他应当记载的事项。

    第三十条     出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第三十一条     监事会会议记录及附件（包括但不限于会议通知、通知签收文
件、委托出席会议的委托书、会议议程、会议补充文件、表决票、会议决议等）
作为公司档案应当一并由董事会秘书予以保存，保管期限10年。

    第三十二条     监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。
持反对或者弃权意见的监事也应该在会议决议上签字，但是可以在会议记录上注
明自己的意见。

    第三十三条     监事会决议应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名，缺席的理由和受托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。

    第三十四条     监事有查阅监事会会议记录的权利。

    第三十五条     监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程
序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应
当承担赔偿责任。

                               第六章    附则

    第三十六条     本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第三十七条     有下列情形之一的，应当修改本规则：

    （一）《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）监事会决定修改本规则。


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    第三十八条     本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定执行。

    第三十九条     本规则由公司监事会负责解释。




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