证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2022-023
骆驼集团股份有限公司
关于变更经营范围暨修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开的第
八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订<骆驼
集团股份有限公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、经营范围修改情况
根据公司经营发展和经营范围登记规范表述的需要，公司拟就营业执照中的
经营范围作如下修改：
修改前的经营范围：企业管理；蓄电池（不含危险化学品）及零部件的制造
与销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业
管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改后的经营范围：企业管理、电池制造、电池销售、货物进出口、技术进
出口、企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
公司修改经营范围事项具体以工商登记管理机关最终核准的经营范围为准。
二、公司章程修订情况
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章
程指引（2022 年修订》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，情
况如下：
序
修订前 修订后
号
1 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 券法》（以下简称《证券法》）和《上海
制订本章程。 证券交易所公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等其他有关规定，制订本
章程。
第二条 骆驼集团股份有限公司（以 第二条 骆驼集团股份有限公司
下简称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
2 公司以募集方式设立；公司目前在襄 公司以募集方式设立；公司目前在
阳市工商行政管理局注册登记，取得营业 襄阳市市场监督管理局注册登记，取得
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营业执照，统一社会信用代码为
91420600706893517D。 91420600706893517D。
第十二条 公司根据中国共产党章
新增第十二条（后续原有编号直至 程的规定，设立共产党组织、开展党的
3
第八十一条同时往后顺延一位） 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司的经营范围：企业管
理；蓄电池（不含危险化学品）及零部件 第十四条 公司的经营范围：企业
的制造与销售；货物、技术进出口（不含 管理、电池制造、电池销售、货物进出
4 国家禁止或限制进出口的货物及技术）； 口、技术进出口、企业管理咨询。（除依
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项 法须经批准的项目外,凭营业执照依法
目,经相关部门批准后方可开展经营活 自主开展经营活动）
动）
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 的需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 东大会分别作出决议，可以采用下列方
资本： 式增加资本：
5 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方 （五）法律、行政法规以及中国证
式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司
程的规定，收购本公司的股份：
股份。但是，有下列情形之一的除外：
......
6 ......
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需的。
权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行：
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
7 （三）法律、行政法规和中国证监
（三）中国证监会认可的其他方式。
会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，应该通过证券交易所集中
形收购本公司股份的，应该通过证券交
竞价交易方式进行。
易所集中竞价交易方式进行。
第三十条 第三十条
...... ......
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有百分之五以上股份的股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员，将其
的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
8 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
司所有，本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 回其所得收益。但是，证券公司因购入
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务 包销售后剩余股票而持有百分之五以
院证券监督管理机构规定的其他情形除 上股份的，以及有中国证监会规定的其
外。 他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， ......
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第二款规
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 定执行的，股东有权要求董事会在三十
权为了公司的利益以自己的名义直接向 日内执行。公司董事会未在上述期限内
人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款的规定执 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第二款的
任。 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 公司依据中国证券登
第三十一条 公司依据工商登记部门
记结算有限责任公司上海分公司提供
提供的核准文件建立股东名册，股东名册
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
9 股东持有公司股份的充分证据。股东按
东按其所持有股份的种类享有权利，承担
其所持有股份的种类享有权利，承担义
义务；持有同一种类股份的股东，享有同
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十四）审议批准达到下列标准之一 （十四）审议批准达到下列标准之
的其他交易（提供担保、受赠现金资产、 一的其他交易（提供担保、受赠现金资
单纯减免公司义务的债务除外）： 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
⑴交易涉及的资产总额（同时存在账 ⑴交易涉及的资产总额（同时存在
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的百分之五
10 ...... 十以上；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 ......
对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取
以上交易包括：购买或者出售资产 绝对值计算。
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 以上交易包括：购买或者出售资产
售产品、商品等与日常经营相关的资产， （不含购买原材料、燃料和动力，以及
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 出售产品、商品等与日常经营相关的资
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 资产的，仍包含在内）、对外投资（含委
财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠 提供财务资助、提供担保、租入或者租
资产、债权或债务重组、转让或者受让研 出资产、委托或受托管理资产和业务、
究与开发项目、签订许可使用协议、融资 赠与（含对外捐赠）或受赠资产、债权
（本章程中的融资事项是指公司向以银 或债务重组、转让或者受让研究与开发
行为主的金融机构进行间接融资的行为， 项目、签订许可使用协议、融资（本章
包括但不限于综合授信、流动资金贷款、 程中的融资事项是指公司向以银行为
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据 主的金融机构进行间接融资的行为，包
融资和开具保函等形式）等； 括但不限于综合授信、流动资金贷款、
新增（十六）项（后续原有编号同时 技改和固定资产贷款、信用证融资、票
往后顺延一位） 据融资和开具保函等形式）等；
...... （十六）审议公司单次或十二个月
（十八）审议股权激励计划; 内累计衍生品交易金额在公司最近一
（十九）审议法律、行政法规、部门 期经审计净资产的百分之五及以上的
规章或本章程规定应当由股东大会决定 事项；
的其他事项。 ......
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一
经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及其控股子公司的对外
超过公司最近一期经审计总资产的 30% 担保总额，超过公司最近一期经审计总
以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担
11
（三）公司及其控股子公司的对外担 保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （三）公司及其控股子公司的对外
50％以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（四）为资产负债率超过 70％的担 资产百分之五十以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）按照担保金额连续十二个月内 十的担保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续十二个月
总资产 30％的担保； 内累计计算原则，超过公司最近一期经
（六）按照担保金额连续十二个月内 审计总资产百分之三十的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）按照担保金额连续十二个月
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 内累计计算原则，超过公司最近一期经
元人民币以上； 审计净资产的百分之五十，且绝对金额
（七）对股东、实际控制人及其关联 超过五千万元人民币以上；
人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关
（八）上海证券交易所或者公司章程 联人提供的担保；
规定的其他担保情形。 （八）上海证券交易所或者本章程
其中第（五）项担保，应当经出席会 规定的其他担保情形。
议的股东所持表决权的三分之二以上通 其中公司股东大会审议前款第
过。 （五）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
控股股东、实际控制人应当维护公
司在提供担保方面的独立决策，支持并
配合公司依法依规履行对外担保事项
的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违
规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使
或者要求公司从事违规担保行为的，公
司及其董事、监事和高级管理人员应当
拒绝，不得协助、配合、默许。
公司股东大会违反对外担保审批
权限、审议程序的，应当依法追究相应
责任人的法律责任。
第四十五条 公司应当在公司住所
地或公司股东大会召集人指定的地点
召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议
第四十五条 公司应当在公司住所地 与网络投票相结合的方式召开。现场会
或公司股东大会召集人指定的地点召开 议时间、地点的选择应当便于股东参
股东大会。 加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会将设置会场，以现场会议与 股东大会现场会议召开地点不得变更。
12
网络投票相结合的方式召开。现场会议时 确需变更的，召集人应当在现场会议召
间、地点的选择应当便于股东参加。公司 开日前至少两个交易日公告并说明原
应当保证股东大会合法、有效，为股东参 因。
加会议提供便利。 公司应当提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会合法、有
效，为股东参加会议提供便利。
第五十条 第五十条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，
13 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应在收到请求五日内发出召开股东大
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
...... ......
14 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董事
时向湖北证监局和上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东
股东大会决议公告时，向湖北证监局和上 大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自
第五十二条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
书将予配合。董事会应当提供股权登记
15 予配合。董事会应当提供股东名册。召集
日的股东名册。召集人所获取的股东名
人所获取的股东名册不得用于除召开股
册不得用于除召开股东大会以外的其
东大会以外的其他用途。
他用途。
第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容:
......
（六）网络或其他方式的表决时间
第五十七条 股东大会的通知包括以
及表决程序；
下内容:
（七）股东大会通知和补充通知中
......
应当充分、完整披露所有提案的全部具
新增第五十七条的（六）项（后续原
体内容，以及股东对有关提案作出合理
有编号同时往后顺延一位）
判断所需的全部会议资料。在股东大会
16 （七）股东大会通知和补充通知中
上拟表决的提案中，某项提案生效是其
应当充分、完整披露所有提案的全部具体
他提案生效的前提的，召集人应当在股
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
东大会通知中明确披露相关前提条件，
见的，发布股东大会通知或补充通知时将
并就该项提案表决通过是后续提案表
同时披露独立董事的意见及理由。
决结果生效的前提进行特别提示；拟讨
......
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由；
......
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第五十八条 股东大会拟讨论董
17 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事、监事选举事项的，股东大会通知中
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 将充分披露董事、监事候选人的详细资
包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级
及实际控制人是否存在关联关系； 管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
（三）披露持有本公司股份数量； 股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在本章程规定的不得
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 被提名担任公司董事、监事的情形；
董事、监事候选人可由董事会、监事 （四）持有本公司股份数量；
会分别提名，持有公司发行在外的 3%以 （五）法律法规、上海证券交易所
上普通股股份的股东也可按本章程的规 要求披露的其他重要事项。
定以提案的方式提名。 董事、监事候选人可由董事会、监
除采取累积投票制选举董事、监事 事会分别提名，持有公司发行在外的百
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 分之三以上普通股股份的股东也可按
案提出。 本章程的规定以提案的方式提名。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 后，无正当理由，股东大会不应延期或
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 取消，股东大会通知中列明的提案不应
18
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说 集人应当在原定召开日前至少两个工
明原因。 作日公告并说明原因。
第六十一条 股权登记日登记在册
第六十一条 公司的所有股东或其代
的所有股东或其代理人，均有权出席股
19 理人，均有权出席股东大会。并依照有关
东大会。并依照有关法律、法规及本章
法律、法规及本章程行使表决权。
程行使表决权。
第七十条 公司制定的股东大会议事 第七十条 公司制定的股东大会议
规则是章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则是章程的附件，由董事会拟定，
大会批准。股东大会议事规则详细规定股 股东大会批准。股东大会议事规则详细
20
东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东大会的召开和表决程序，包括
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 表决结果的宣布、会议决议的形成、会
签署、公告等内容。 议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
下内容： 以下内容：
21
...... ......
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
...... ......
第七十五条 召集人应当保证会议
第七十五条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上
22 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
签名。会议记录应当与现场出席股东的
记录应当与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的委托书、网络及其
理出席的委托书一并保存，保存期限不少
他方式表决情况的有效资料一并保存，
于 10 年。
保存期限不少于十年。
第七十九条 下列事项由股东大会
第七十九条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过:
特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
23 本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、
算；
解散和清算；
......
......
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。公司 使表决权，每一股份享有一票表决权。
持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东大会有表
24
份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，对中小投资者表决应
独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 反《证券法》第六十三条第一款、第二
或者国务院证券监督管理机构的规定设 款规定的，该超过规定比例部分的股份
立的投资者保护机构（以下简称投资者保 在买入后的三十六个月内不得行使表
护机构），可以作为征集人，自行或者委 决权，且不计入出席股东大会有表决权
托证券公司、证券服务机构，公开请求上 的股份总数。
市公司股东委托其代为出席股东大会，并 董事会、独立董事、持有百分之一
代为行使提案权、表决权等股东权利。依 以上有表决权股份的股东或者依照法
照前款规定征集股东权利的，征集人应当 律、行政法规或者中国证监会的规定设
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 立的投资者保护机构（以下简称“投资
以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 者保护机构”），可以公开征集股东投票
利。公司及股东大会召集人不得对征集投 权。征集股东投票权应当向被征集人充
票权提出最低持股比例限制。公开征集股 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
东权利违反法律、行政法规或者国务院证 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
券监督管理机构有关规定，导致公司或者 权。除法定条件外，公司不得对征集投
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 票权提出最低持股比例限制。
责任。
第八十一条 股东大会审议有关关
第八十一条 股东大会审议有关关联 联交易事项时，关联股东不应当参与投
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 票表决，其所代表的有表决权的股份数
25 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 不计入有效表决总数；股东大会决议的
有效表决总数。 公告应当充分披露非关联股东的表决
...... 情况。
......
第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
26 径，优先提供通讯、网络形式的投票平台 此条删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 应当对提交表决的提案发表以下意见
27 同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 算机构作为内地与香港股票市场交易
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 互联互通机制股票的名义持有人，按照
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 实际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
......
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月内受到中国
第九十七条 公司董事为自然人，有
证监会行政处罚；
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（九）最近三十六个月内受到证券
......
交易所公开谴责或者两次以上通报批
（六）被中国证监会处以证券市场禁
评；
入处罚，期限未满的；
28 （十）法律法规、上海证券交易所
（七）法律、行政法规或部门规章规
规定的其他情形。
定的其他内容。
上述期间，应当以董事候选人经公
违反本条规定选举、委派董事的，该
司有权机构聘任议案审议通过的日期
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
为截止日。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条第
一款第（一）、（二）项情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；董事在任职期间出
现其他法律法规、上海证券交易所规定
的不得担任董事情形的，公司应当在该
事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票结果无
效且不计入出席人数。本款规定同时适
用于公司监事、高级管理人员。
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本章程规定应当离职情形的，经
公司申请并经上海证券交易所同意，相
关董事离职期限可以适当延长，但延长
时间最长不得超过 3 个月。本款规定同
时适用于公司监事、高级管理人员。
在离职生效之前，相关董事仍应当
按照有关法律法规和本章程的规定继
续履行职责，确保公司的正常运作。本
款规定同时适用于公司监事、高级管理
人员。
公司在任董事出现本条第一款第
（八）项、第（九）项规定的情形之一，
董事会认为其继续担任董事职务对公
司经营有重要作用的，可以提名其为下
一届候选人，并应当充分披露提名理
由。前述董事提名的相关决议除应当经
出席股东大会的股东所持股权过半数
通过外，还应当经出席股东大会的中小
股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 或更换，并可在任期届满前由股东大会
29
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 解除其职务。董事任期三年，任期届满
能无故解除其职务。 可连选连任。
第九十九条 董事任期从就任之日起 第九十九条 董事任期从就任之日
30
计算，至本届董事会任期届满时为止。董 起计算，至本届董事会任期届满时为
事任期届满未及时改选，在改选出的董事 止。董事任期届满未及时改选，在改选
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程的规
职务。 定，履行董事职务。
改选董事提案获得通过的，新任董事 改选董事提案获得通过的，新任董
在会议结束之后立即就任。 事在会议结束之后立即就任。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理、其他高级管理人
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的 人员职务的董事以及由职工代表担任
董事，总计不得超过董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过董事总数的二分
之一。
董事会成员中可以有公司职工代
表，由公司职工通过职工代表大会选举
产生后，直接进入董事会。
第一百零五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事应当在辞职报
告中说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及
其控股子公司任职（如继续任职，说明
第一百零五条 董事可以在任期届满 继续任职的情况）等情况，移交所承担
31 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 的工作。
书面辞职报告。 董事非因任期届满离职的，除应当
遵循前款要求外，还应当将离职报告报
公司监事会备案。
董事会将在两日内披露有关董事
辞职情况。
本章程有关董事辞职报告的规定，
适用于监事、高级管理人员。
第一百零六条 如因董事的辞职导致 第一百零六条 如因董事的辞职导
公司董事会低于法定最低人数时，在改选 致公司董事会低于法定最低人数，或独
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 立董事辞职导致独立董事人数少于董
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 事会成员的三分之一或者独立董事中
履行董事职务。 没有会计专业人士，在改选出的董事就
任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司建立独立董
事制度，根据法律、行政法规、中国证
第一百一十一条 公司建立独立董事
监会、上海证券交易所和本规章的有关
32 制度，根据法律法规和本规章的规定制定
规定制定《独立董事工作制度》。公司应
《独立董事工作制度》。
当聘任适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列
第一百一十五条 董事会行使下列职
职权：
权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资（含委托理财）、收购出售
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
交易、对外捐赠、衍生品交易等事项；
易等事项；
（九）决定公司因本章程第二十四
（九）决定公司因本章程第二十三条
条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
收购本公司股份的事项；
本公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
（十）决定公司内部管理机构的设
33 置；
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
经理、董事会秘书及其他高级管理人
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司副总经理、财务负责人等高级管理人
项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
......
（十七）法律、行政法规、部门规章
（十七）法律、行政法规、部门规
或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
公司董事会设立审计委员会、战略
提交股东大会审议。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对 第一百一十八条 董事会应当确定
外投资（含委托理财）、收购或出售资产、 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保、关联交易等事项的 对外担保、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠、衍生品交易等事项的权限，建立
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 严格的审查和决策程序；重大投资项目
行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评
除本章程另有规定以外，股东大会根 审，并报股东大会批准。
据有关法律、行政法规及规范性文件的规 除本章程另有规定以外，股东大会
定，授权董事会对于下述交易的审批权 根据有关法律、行政法规及规范性文件
限： 的规定，授权董事会对于下述交易的审
（一）董事会审议公司购买或者出售 批权限：
34 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 （一）董事会审议公司购买或者出
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 以及出售产品、商品等与日常经营相关
产的，仍包含在内），对外投资（含委托 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
理财、委托贷款、对子公司投资、合营企 此类资产的，仍包含在内），对外投资
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 （含委托理财、委托贷款、对子公司投
可供出售金融资产、持有至到期投资等）， 资、合营企业、联营企业投资，投资交
提供财务资助，租入或者租出资产，委托 易性金融资产、可供出售金融资产、持
或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 有至到期投资等），提供财务资助，租入
产，债权或者债务重组，签订许可使用协 或者租出资产，委托或受托管理资产和
议，转让或者受让研发与开发项目等交易 业务，赠与（含对外捐赠）或者受赠资
事项的权限如下： 产，债权或者债务重组，签订许可使用
...... 协议，转让或者受让研发与开发项目等
（二）董事会对对外担保的审批权 交易事项的权限如下：
限： ......
公司的对外担保事项均须董事会审 （二）董事会对对外担保的审批权
议，本章程第四十二条规定的担保事项在 限：
董事会审议通过后还须提交股东大会审 公司的对外担保事项均须董事会
议。 审议，本章程第四十二条规定的担保事
...... 项在董事会审议通过后还须提交股东
（四）董事会在本条规定的权限范围 大会审议。
内对购买或者出售资产、对外投资、提供 公司董事会违反对外担保审批权
财务资助、租入或者租出资产、委托或者 限、审议程序的，应当依法追究相应责
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 任人的法律责任。
产、债务或债务重组、签订许可协议、转 ......
让或者受让研究与开发项目、资产抵押、 （四）董事会对衍生品交易的审批
对外担保、关联交易等事项依法作出决 权限为：
策；超出上述董事会决策权限交易事项， 公司单次或十二个月内累计衍生
须由董事会审议通过后提交股东大会审 品交易金额在公司最近一期经审计净
议。 资产的百分之五以下。
（五）董事会在本条规定的权限范
围内对购买或者出售资产、对外投资、
提供财务资助、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与（含
对外捐赠）或者受赠资产、债务或债务
重组、签订许可协议、转让或者受让研
究与开发项目、资产抵押、对外担保、
关联交易等事项依法作出决策；超出上
述董事会决策权限交易事项，须由董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职
权： 权：
...... ......
35
(七）涉及公司购买或者出售资产、 (七）涉及公司购买或者出售资产、
对外投资、提供财务资助、租入或者租出 对外投资、提供财务资助、租入或者租
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 出资产、委托或者受托管理资产和业
与或者受赠资产、债务或债务重组、签订 务、赠与（含对外捐赠）或者受赠资产、
许可协议、转让或者受让研究与开发项目 债务或债务重组、签订许可协议、转让
等交易事项未达到本章程第一百一十八 或者受让研究与开发项目等交易事项
条第二款第（一）项董事会审批权限的， 未达到本章程第一百一十八条第二款
授权董事长组织管理层经共同讨论后决 第（一）项董事会审批权限的，授权董
定； 事长组织管理层经共同讨论后决定；
...... ......
第一百三十六条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
公司在任高级管理人员出现第九
第一百三十六条 本章程第九十七条 十七条第一款第（八）项、第（九）项
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 规定的情形之一，董事会认为其继续担
级管理人员。 任高级管理人员职务对公司经营有重
36 本章程第一百条关于董事的忠实义 要作用的，可以提名其为下一届候选
务和第一百零一条第（四）款—第（六） 人，并应当充分披露提名理由。
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 前述高级管理人员提名的相关决
管理人员。 议应当经董事会三分之二以上通过。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条第一（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
新增第一百三十七条（后续原有编 务的人员，不得担任公司的高级管理人
37
号同时往后顺延一位） 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
新增第一百五十三条（后续原有编 股东的最大利益。公司高级管理人员因
38
号同时往后顺延一位） 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司在任监事、高级管理人员出现
第九十七条第（八）项、第（九）项规
第一百五十四条 本章程第九十七条
定的情形之一，监事会认为其继续担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
监事职务对公司经营有重要作用的，可
39 事。
以提名其为下一届候选人，并应当充分
董事、总经理和其他高级管理人员不
披露提名理由。前述监事提名的相关决
得兼任监事。
议除应当经出席股东大会的股东所持
股权过半数通过外，还应当经出席股东
大会的中小股东所持股权过半数通过。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十八条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
第一百五十八条 监事任期届满未及
监事会成员低于法定人数的，或者职工
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
代表监事辞职导致职工代表监事人数
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
少于监事会成员的三分之一，在改选出
40 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照
规和本章程的规定，履行监事职务。
法律、行政法规和本章程的规定，履行
本章程有关董事辞职的规定，适用于
监事职务。
监事。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。
第一百五十九条 监事应当保证公
第一百五十九条 监事应当保证公司
司及时、公平地披露信息，所披露的信
及时、公平地披露信息，所披露的信息真
息真实、准确、完整，并对定期报告签
实、准确、完整。监事无法保证证券发行
署书面确认意见。监事无法保证证券发
文件和定期报告内容的真实性、准确性、
41 行文件和定期报告内容的真实性、准确
完整性或者有异议的，应当在书面确认意
性、完整性或者有异议的，应当在书面
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
露。公司不予披露的，监事可以直接申请
应当披露。公司不予披露的，监事可以
披露。
直接申请披露。
42 第一百七十条 公司在每一会计年度 第一百七十条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 度结束之日起四个月内向中国证监会
海证券交易所报送年度财务会计报告，在 和上海证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起
月内向湖北省证监局和上海证券交易所 两个月内向湖北省证监局和上海证券
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 公司年度报告、中期报告按照有关
个月内向湖北省证监局和上海证券交易 法律、行政法规、中国证监会及上海证
所报送季度财务会计报告。公司年度财务 券交易所的规定进行编制。
会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制.
第一百七十八条 公司聘用取得“从
第一百七十八条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所进
《证券法》规定的会计师事务所进行会
43 行会计报表审计、净资产验证及其他相关
计报表审计、净资产验证及其他相关的
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百九十三条 公司选择符合中
第一百九十三条 公司选择中国证监
国证监会规定条件的报刊作为刊登公
会指定的不少于一家报刊作为刊登公司
44 司公告和其他需要披露信息的媒体。选
公告和其他需要披露信息的媒体。选择
择 www.sse.com.cn 为指定信息披露网
www.sse.com.cn 为指定信息披露网站。
站。
第二百一十九条 本章程以中文书
第二百一十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
45 本章程有歧义时，以在襄阳市市场监督
章程有歧义时，以在工商行政管理部门最
管理局最近一次核准登记后的中文版
近一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
上述修订事宜尚需提交公司股东大会审议通过，由襄阳市市场监督管理局核
准登记后生效。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日