骆驼集团股份有限公司                                      董事会议事规则




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                             董事会议事规则


                                第一章    总则

       第一条   为了进一步明确骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，根据《骆驼集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的有关规定，制定本规则。

                                第二章    董事

    第二条      公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；

    （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

    （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

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    （十）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

    上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截
止日。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

    公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）、（二）项情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任
董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。相关董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席
人数。

    公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司
申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过 3 个月。

    在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。

    公司在任董事出现本条第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董
事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候
选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大
会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。

    前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    第三条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    第四条   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的


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二分之一。

    董事会成员中可以有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生
后，直接进入董事会。

       第五条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)维护公司资产安全；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第六条      董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

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    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。

    第七条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

    第八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况，移交所承担的工作。

    董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公
司监事会备案。

    董事会将在两日内披露有关董事辞职情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改
选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第九条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然
有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为


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公开信息。

       第十条     任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。

    第十一条        未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第十二条        董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。

                               第三章   董事会的组成

       第十三条     公司设董事会，对股东大会负责。

       第十四条     董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

       第十五条     董事会成员中有三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

       第十六条     董事会设董事会秘书一人，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信
息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

       第十七条     董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

                           第四章   董事会及董事长的职权

       第十八条     公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

       第十九条     董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

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    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货和衍生品交易等事项；

    （九）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购公司股份的事项；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)决定聘任或者解聘公司、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制定公司的基本管理制度；

    (十三)制订《公司章程》的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第二十条     注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。

    第二十一条     董事会应当确定对外投资委、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货和衍生品交易等事项的权限，建

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立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。

    除《公司章程》另有规定以外，董事会根据公司股东大会在《公司章程》中
的授权拥有对于下述交易的审批权限：

    （一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，
赠与（含对外捐赠）或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转
让或者受让研发与开发项目等交易事项的权限如下：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易的成交额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

    （二）董事会对对外担保的审批权限为：

    公司的对外担保事项均须董事会审议，《公司章程》第四十二条规定的担保
事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

    公司董事会违反对外担保审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人
的法律责任。

    （三）董事会对关联交易的审批权限为：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（公


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司提供担保除外）；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）；

    公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议。

    （四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会

审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、

预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最

近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期

限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一

时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

    （五）董事会在本条规定的权限范围内对购买或者出售资产、对外投资、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与（含对外
捐赠）或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开
发项目、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出上述董事会
决策权限交易事项，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第二十二条    董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；


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    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

       (七）涉及公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与（含对外捐赠）或者受赠资产、债
务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项未达到
本规则第二十条第二款第（一）项董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经
共同讨论后决定；

    （八）涉及公司关联交易事项未达到本规则第二十一条第二款第（三）项董
事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定；

    (九)董事会授予的其他职权。

       第二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

                    第五章   董事会会议的召集、主持及提案

    第二十四条      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

       第二十五条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事（包括专人递送、传真、电传、电报、信
件或挂号邮件等方式）。

       第二十六条   有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会
议：

   （一）董事长认为必要时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；


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   （四）总经理提议时；

   （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （六）二分之一以上独立董事提议时。

    第二十七条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    第二十八条     董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

                          第六章   董事会会议通知

    第二十九条     董事会分为定期会议和临时会议，召开定期会议时董事会秘书
应当提前十日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事；
召开临时会议时董事会秘书应当提前五日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等
方式通知全体董事和监事。

    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。

    第三十条     董事会会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

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    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会会议应当按本规则规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。

    第三十一条     董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。

                         第七章   董事会会议的召开

    第三十二条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第三十三条     总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第三十四条     董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

    委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

    第三十五条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


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    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；

    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。

    第三十六条     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    第三十七条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第三十八条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所
规定的披露。

    第三十九条     董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。

    以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

    第四十条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。

    第四十一条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    第四十二条     董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解


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决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。

                           第八章 董事会会议的表决

       第四十三条   董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。

    公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公
司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

       第四十四条   董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。

       第四十五条   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

       第四十六条   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

       第四十七条   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。

       第四十八条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的情形；

    （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第四十九条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟


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提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第五十条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第五十一条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第五十二条    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。

    第五十三条    出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为十年。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第五十四条    董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录人及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

    第五十五条    董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可


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就决议的实施情况和进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和
督促总经理予以纠正。

                               第九章 附则

    第五十六条    本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第五十七条    有下列情形之一的，应当修改本规则：

    （一）《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）董事会决定修改本规则。

    第五十八条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。

    第五十九条    本规则由公司董事会负责解释。




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