秦皇岛港股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


各位股东：
    作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在 2018 年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工
作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认
真出席会议，对关联交易、利润分配、募集资金存放使用情况等
重大事项发表独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和
公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018 年度述
职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。我们的
兼职情况和履历请参见公司 2018 年年度报告的相关内容。
    二、2018 年度履职情况
    本年度内，公司共召开 11 次董事会会议，2 次股东大会，7
次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，3 次提名委员
会会议。作为独立董事及相关专门委员会的主任委员和委员，我
们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
                                          审计   薪酬与    提名
独立董                        股东 董事
                 任职                     委员   考核委    委员
  事                          大会   会
                                           会     员会     会
       第三届董事会独立董事（任期至 2018 年 6 月 20 日）
李文才 审计委员会委员          0     6     2       -        -
          提名委员会主任
赵振                           0     6     -       -        2
          委员
          审计委员会主任
          委员
臧秀清 薪 酬 与 考 核 委 员    1     6     2       1        2
       会委员
          提名委员会委员
          薪酬与考核委员
侯书军                         1     6     -       1        -
          会主任委员
  第四届董事会独立董事（自 2018 年 6 月 20 日开始任职）
          审计委员会主任
          委员
臧秀清 薪 酬 与 考 核 委 员    1     5     5     不适用     1
       会委员
          提名委员会委员
          薪酬与考核委员
侯书军                         0     5     -     不适用     -
          会主任委员
陈瑞华 提 名 委 员 会 主 任    1     5     -     不适用     1
          委员
肖祖核 审计委员会委员          0      5      5     不适用      -
   注：2018 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司未召开薪酬

与考核委员会。

       上述会议期间，我们认真履行职责，就提请会议审议的各项
议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、
审慎的行使表决权，对公司关联交易、利润分配、募集资金使用
管理等重大事项发表独立意见。报告期内，公司能够积极配合我
们工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使我们能够
及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出
谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权
益。
       三、2018 年度履职重点关注事项
       1、董事会及各专门委员会运作情况
       我们认为，2018 年度公司董事会及各专业委员会规范运作，
董事会及各专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、
投资等事项均履行相关审批程序，合法有效。
       2、关联交易情况
       2018 年，公司继续执行与河北港口集团有限公司（以下简
称“河港集团”）等关联方签署的若干关联交易协议，包括与河
港集团签署的 2016 年至 2018 年《租赁协议》、《综合服务协议》
及与河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署
的《金融服务框架协议》。
    2018 年 4 月，董事会审议通过《关于向邯郸国际陆港有限
公司增资的议案》，董事会同意沧州渤海港务有限公司按照现有
持股比例 20%对邯郸国际陆港有限公司以现金增资 6600 万元，
该事项属于新增一次性关联交易。
    2018 年 9 月，董事会审议通过公司与河港集团续签 2019 年
至 2021 年《租赁框架协议》《综合服务协议》、与财务公司续
签 2019 年至 2021 年《金融服务框架协议》，并确定上述日常关
联交易 2019 年至 2021 年每年的交易上限金额。其中，续签《综
合服务协议》及《金融服务框架协议》已获公司 2018 年第一次
临时股东大会通过。
    我们对公司 2018 年度发生的关联交易进行认真审核，重点
关注关联交易的合法性和公允性，是否符合公司股东的整体利益，
我们认为，公司 2018 年度发生的各项关联交易均属公司正常经
营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程
序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》
等制度的规定。
    3、对外担保及资金占用情况
    经认真审核，我们认为，公司报告期内未为关联方提供担保；
除与关联方经营性资金往来之外，不存在控股股东及其控制的其
他企业违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》
及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、
独立董事工作制度等对上述规定的执行情况进行有效监督。
    4、募集资金存放和使用情况
    我们对公司 2018 年度募集资金存放和使用情况进行了监督
和审核，认为公司募集资金的存放和使用情况符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月，公司发布了 2017 年年度业绩预增公告。我们
认为，公司发布业绩预增公告有利于市场及时了解公司经营情况，
有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
    6、董事、高级管理人员提名情况
    2018 年 3 月，董事会审议通过《关于聘任聂玉中先生为本
公司副总裁的议案》，聘任聂玉中先生担任本公司副总裁。
    2018 年 4 月，董事会审议通过《关于选举本公司第四届董
事会执行董事及非执行董事的议案》及《关于选举本公司第四届
董事会独立非执行董事的议案》，提名曹子玉先生、杨文胜先生、
王录彪先生、马喜平先生为本公司第四届董事会执行董事；提名
李建平先生、肖湘女士为本公司第四届董事会非执行董事；提名
臧秀清女士、侯书军先生、陈瑞华先生、肖祖核先生为本公司第
四届董事会独立非执行董事。该事项已获公司 2017 年度周年股
东大会通过。
    2018 年 6 月，董事会审议通过《关于聘任本公司总裁的议
案》、《关于聘任本公司副总裁、财务总监的议案》及《关于聘
任本公司董事会秘书的议案》，聘任杨文胜先生为本公司总裁；
聘任何振亚先生、马喜平先生、郭西锟先生、聂玉中先生为本公
司副总裁；聘任郭西锟先生为本公司财务总监；聘任马喜平先生
为本公司董事会秘书。
    2018 年 7 月，董事会审议通过《关于提名刘广海先生担任
本公司非执行董事的议案》，提名刘广海先生担任公司非执行董
事。该事项已获公司 2018 年第一次临时股东大会通过。
    我们对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认
为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，上述董事、高级管理人员具备《公司法》等法律法规、
公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司董事及
高级管理人员的资格，并发表了同意的独立意见。

    7、现金分红情况
    公司于第三届董事会第十七次会议及 2017 年度股东周年大
会审议通过了有关利润分配的议案。具体方案如下：以截至 2017
年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.62 元（含税），共计派发现金红利
人民币 346,419,544.00 元。我们认为公司上述利润分配方案符
合公司实际经营情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，
并发表了同意的独立意见。
    8、聘任会计师事务所情况
    公司于第三届董事会第十七次会议及 2017 年度股东周年大
会审议批准了继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度会计师事务所，年度财务报表审计费用合计为
400 万元人民币(含税)。公司于第四届董事会第五次会议及 2018
年第一次临时股东大会审议批准了聘请安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构，年度内
部控制审计费用为 75 万元人民币(含税)。
    我们认为上述聘任程序依法合规，符合公司及全体股东利益，
并发表了同意的独立意见。
    9、公司及股东承诺履行情况
    2018 年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护
公司整体利益，我们认为公司及股东严格遵守法律法规的相关规
定，未出现违反相关承诺情况。
    10、信息披露的执行情况
    我们认为，2018 年度公司严格按照境内外监管规则的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。
    11、内部控制执行情况
    2018 年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，
制定《秦皇岛港股份有限公司内部控制手册》，公司的内部控制
与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适
应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、审
慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与
公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等
各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治
理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运
行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
    2019 年，我们将继续忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动
公司持续健康向前发展。