秦港股份：2018年度股东周年大会会议资料2019-04-24
秦皇岛港股份有限公司
2018 年度股东周年大会会议资料
二零一九年六月
秦皇岛港股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议资料
秦皇岛港股份有限公司
2018 年度股东周年大会会议议程
一、会议时间：2019 年 6 月 20 日 10:00 时
二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区东港路 25 号秦皇岛
海景酒店二层明珠厅
三、会议内容：
（一）审议议题
1、审议《关于本公司 2018 年度董事会报告的议案》；
2、审议《关于本公司 2018 年度监事会报告的议案》；
3、审议《关于本公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于本公司 2018 年度利润分配方案及宣派末期股
息的议案》；
5、审议《关于续聘 2019 年度审计机构以及 2019 年度审计
费用的议案》；
6、审议《关于续聘 2019 年度内控审计机构以及 2019 年度
内控审计费用的议案》；
7、审议《关于董事 2018 年度薪酬的议案》；
8、审议《关于监事 2018 年度薪酬的议案》。
（二）其他相关事项
听取《秦皇岛港股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
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议案 1（普通决议案）
关于本公司 2018 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制
了《秦皇岛港股份有限公司 2018 年度董事会报告》，详见附件。
该议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2018年度董事会报告》（请
见《秦皇岛港股份有限公司2018年年度报告》（A
股）第11至30页）
2.《秦皇岛港股份有限公司2018年度董事会报告》 请
见《秦皇岛港股份有限公司2018年年度报告》（H
股中文）第48至65页）
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议案 2（普通决议案）
关于本公司 2018 年度监事会报告的议案
各位股东：
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会根据
《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《监事会议事规则》”）及其他适用法律法规的规定，
以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对公司董事及高级管理人员
的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2018 年董事会及高级管理人员行为业绩评价
监事会认为：本公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、
《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董
事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制
定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现本
公司董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》
及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司
股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开六次监事会会议，会议情况简介如
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下：
1.于 2018 年 3 月 29 日，监事会召开第三届监事会第八次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2017 年度监事会报告的议案》、
《关于本公司 2017 年年度报告的议案》、《关于本公司 2017 年度
财务决算报告的议案》、《关于本公司 2017 年度利润分配方案及
宣派末期股息的议案》、《关于本公司 2017 年度内部控制评价报
告的议案》、《关于本公司 2018 年度固定资产投资计划的议案》、
《关于本公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》、《关于本公司会计政策变更的议案》、《关于本公司分
红回报规划（2018-2020 年度）的议案》。
2.于 2018 年 4 月 26 日，监事会召开第三届监事会第九次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2018 年第一季度报告的议案》、
《关于选举本公司第四届监事会监事的议案》。
3.于 2018 年 6 月 20 日，监事会召开第四届监事会第一次会
议，会议审议通过了《关于选举本公司第四届监事会主席的议案》。
4.于 2018 年 8 月 29 日，监事会召开第四届监事会第二次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2018 年半年度报告的议案》、
《关于本公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》。
5.于 2018 年 10 月 29 日，监事会召开第四届监事会第三次
会议，会议审议通过了《关于本公司 2018 年第三季度报告的议
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案》。
6.于 2018 年 11 月 30 日，监事会召开第四届监事会第四次
会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财
务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大
决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有
效的监督。该等措施主要包括：
1.通过列席本公司董事会、股东大会及总经理办公会、政务
例会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决
策。
2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经
营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会
成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员
积极履职、正确履职。
4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信
息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对 2018 年度本公司有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
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于本年度内，本公司董事会能够按照《公司法》、 公司章程》
及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序合法
有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制度。
本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努力、
勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在履行
职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东整体
利益的行为。
2.本公司财务状况及年度报告
监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的 2018 年财务报告，
认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法律、法规及《公司
章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年
度的经营管理及财务状况。
3.募集资金使用情况
2017 年 8 月，本公司于上海证券交易所发行 A 股，募集资
金净额人民币 12.41 亿元，本公司监事会对本公司使用募集资金
的情况进行监督，审议了《关于本公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》，确认本公司募集资金实际
投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资
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项目变更的情况。
自 2013 年 12 月 12 日起，本公司 H 股在联交所上市交易。
本公司 2013 年 12 月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项
用途”章节所披露的全球发售所得款项用途（除营运资金以及一
般企业用途外）已经按计划完成。本公司董事会已经作出决议批
准将尚未使用的全球发售所得款项调整为营运资金以及一般企
业用途。监事会对本公司全球发售所得款项的使用情况进行了监
督及检查，认为所得款项使用程序规范，未发现违规使用所得款
项的情况。
4.关联交易监督及核查
监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交
易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利
益的关联交易。
5.购臵、出售重大资产及对外投资等情况
监事会对本公司本年度内发生的重大资产处臵、购臵及对外
投资等事项进行了监督和核查，未在相关购臵及出售重大资产、
投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公
司资产流失的情况。
四、监事会于 2019 年度工作展望
监事会于 2019 年度中将继续遵循对全体股东负责的原则，
根据相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》
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的要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往
的维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发
挥积极作用。
该议案已经第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位
股东予以批准。
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议案 3（普通决议案）
关于本公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了 2018 年度
财务决算报告，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负
债表，截至 2018 年 12 月 31 日止十二个月期间的合并及公司的
利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见
附件。
以上议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
2.《秦皇岛港股份有限公司 2018 年度审计报告》（请
见公司于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
刊发的《秦皇岛港股份有限公司 2018 年度审计报
告》）
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附件1
秦皇岛港股份有限公司2018年度财务决算报告
2018年，公司在董事会的领导下，努力开拓市场、降本增效，积极应
对各种挑战，较好地完成了年度经营目标。现将2018年度合并财务情况报
告如下：
一、经营成果
2018年度公司完成营业收入68.77亿元，总成本59.93亿元，实现利润
总额10.28亿元，净利润6.94亿元，归属于母公司所有者的净利润8.10亿
元，加权平均净资产收益率5.90%，每股收益0.1450元。具体情况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
项目 2018 年 2017 年 增加额 增幅
一、总收入 68.77 70.33 -1.56 -2.22%
二、总成本 59.93 59.61 0.32 0.54%
其中：营业成本 40.19 45.27 -5.08 -11.23%
税金及附加 3.62 0.98 2.64 270.74%
管理费用 12.31 9.38 2.93 31.26%
研发费用 0.12 0.12 - -
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项目 2018 年 2017 年 增加额 增幅
财务费用 3.16 3.57 -0.41 -11.36%
资产减值损失 0.73 0.29 0.44 148.16%
信用减值损失 -0.20 - -0.20 -
三、其他收益 0.39 0.74 -0.35 -48.58%
四、投资收益 0.86 1.19 -0.33 -27.52%
五、资产处臵收益 0.04 -0.04 0.08 -191.00%
六、营业外收支净额 0.15 -0.32 0.47 -146.82%
七、利润总额 10.28 12.30 -2.02 -16.39%
减：所得税费用 3.34 3.29 0.05 1.81%
八、净利润 6.94 9.01 -2.07 -23.03%
其中：归属于母公司
8.10 9.63 -1.53 -15.86%
所有者的净利润
注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州渤海港务有限公司、沧州黄骅港
矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛瑞港技术进出口有限公司、秦皇岛新
港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公司（合并）、沧州中理外轮理货有限公
司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限
公司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港散货港务有限公司和唐山曹妃甸冀港通用港
务有限公司。
（一）总收入
2018年度公司实现营业收入68.77亿元，主要是：母公司50.27亿元，
沧州渤海公司和沧州矿石公司12.93亿元，曹妃甸煤炭公司4.75亿元。营
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业收入较上年减少1.56亿元，主要是：
1、母公司吞吐量减少使营业收入较上年减少2.81亿元；
2、沧州渤海公司和沧州矿石公司吞吐量下降及货类结构变化使营业
收入较上年减少1.73亿元；
3、曹妃甸煤炭公司于上年7月结转资产、投入运营，2018年是该公司
正式运营的第一个完整的会计年度，营业收入较上年增加3.05亿元。
（二）总成本
2018年度公司总成本59.93亿元，较上年增加0.32亿元，主要是母公
司、沧州渤海公司、沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司变化所致。具体为：
1、母公司总成本39.41亿元，较上年减少2.80亿元，变化的主要项目
是：修理费减少1.80亿元、折旧减少1.03亿元、财务费用减少0.59亿元、
人工成本增加0.85亿元、资产减值损失和信用减值损失增加0.20亿元；
2、沧州渤海公司和沧州矿石公司合计总成本12.33亿元，较上年减少
0.89亿元，变化主要原因是：沧州渤海公司上年处臵子公司成本减少0.78
亿元、财务费用减少0.59亿元、修理费减少0.49亿元、人工成本增加0.42
亿元、环保税（较上年排污费）增加0.68亿元；
3、曹妃甸煤炭公司于2017年7月结转资产、投入运营，2018年形成翘
尾，使总成本增加4.06亿元。
（三）投资收益
2018年度公司实现投资收益0.86亿元，较上年减少0.33亿元。主要是
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确认联营合营企业投资收益0.73亿元，较上年减少0.29亿元。
（四）其他收益
2018年度公司实现其他收益0.39亿元，较上年减少0.35亿元。主要是
上年取得援企稳岗补贴0.29亿元。
（五）资产处臵收益及营业外收支净额
2018年度公司发生资产处臵收益及营业外收支净额合计0.19亿元，较
上年增加0.55亿元,主要是出售、报废资产处臵净利得较上年增加0.12亿
元及上年沧州渤海公司就未决诉讼事项计提预计负债0.34亿元的影响。
（六）利润总额及净利润
2018年度公司实现利润总额10.28亿元，较上年减少2.02亿元；实现
净利润6.94亿元，较上年减少2.07亿元，其中归属于母公司所有者的净利
润为8.10亿元，较上年减少1.53亿元。主要原因是吞吐量下降导致收入的
下降，计提内退薪酬和资产减值的综合影响。
二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
项目 年末数 年初数 增加额 增幅
资产总额 259.59 257.75 1.84 0.71%
其中：流动资产 33.55 28.52 5.03 17.64%
负债总额 109.71 112.04 -2.33 -2.08%
所有者权益 149.88 145.71 4.17 2.86%
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 259.59 亿元，负债总额 109.71
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亿元，所有者权益总额 149.88 亿元，资产负债率 42.26%。
（一）资产
公司资产总额较年初增加1.84亿元。其中：流动资产增加5.03亿元，
非流动资产减少3.19亿元。变化的主要项目是：
1、货币资金26.07亿元，较年初增加6.24亿元，主要是经营流入的增
加；
2、应收票据及应收账款2.20元，较年初减少1.94亿元，主要是母公
司承兑汇票到期承兑所致；
3、新增持有待售资产1.94亿元，主要是曹妃甸煤炭公司办理收储中
的土地使用权；
4、固定资产、在建工程和无形资产合计187.62亿元，较年初减少4.31
亿元，主要是计提固定资产折旧和减值准备及购臵无形资产的影响；
5、其他权益工具投资 7.31 亿元，主要是公司按新金融工具准则要求
核算的原计入可供出售金融资产的非交易性权益工具投资。
（二）负债
公司负债总额较年初减少2.33亿元。变化的主要项目是：
1、银行借款74.32亿元，较年初减少6.92亿元，主要是偿还到期银行
借款；
2、应交税费2.09亿元，较年初增加1.07亿元，主要是应交企业所得
税和环境保护税的增加；
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3、应付职工薪酬和长期应付职工薪酬合计7.72亿元，较年初增加3.80
亿元，主要是内退薪酬增加及计提绩效奖金所致；
4、合同负债4.93亿元，是按照新收入准则要求由预收款项重分类，
预收款项年初为5.23亿元。
（三）所有者权益
公司所有者权益总额较年初增加4.17亿元，主要是公司实现净利润
6.94亿元、分配股利3.46亿元、专项储备增加0.29亿元等因素的综合影响。
三、现金流量
2018年12月31日公司现金及现金等价物余额19.84亿元，较年初增加
9.85亿元。其中：经营活动产生的现金净流入26.97亿元；投资活动产生
的现金净流出0.70亿元；筹资活动产生的现金净流出16.48亿元；汇率变
动影响0.06亿元。
（一）现金流入总额为93.71亿元，主要项目为：1、经营活动现金流
入74.83亿元。2、投资活动现金流入9.14亿元，主要是收回三个月以上定
期存款7.28亿元、收到曹妃甸实业公司分红款0.56亿元。3、筹资活动现
金流入9.74亿元，主要是取得银行借款9.50亿元。
（二）现金流出总额为 83.92 亿元，主要项目为：1、经营活动现金
流出 47.86 亿元。2、投资活动现金流出 9.84 亿元，主要是支付工程款
4.54 亿元和三个月以上定期存款 3.17 亿元。3、筹资活动现金流出 26.22
亿元，主要是偿还债务本息 19.95 亿元及分配股利 6.27 亿元。
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议案 4（普通决议案）
关于本公司 2018 年度利润分配方案
及宣派末期股息的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 810,263,268.11
元。母公司年初可供股东分配利润为人民币 1,424,671,173.58
元，当年实现净利润为人民币 950,080,218.51 元，提取法定盈
余公积金人民币 95,008,021.85 元，减去已分配红利人民币
346,419,544.00 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 为 人 民 币
1,933,323,826.24 元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以
截至 2018 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.77 元（含税），共计派发
现金红利人民币 430,230,724.00 元。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
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议案 5（普通决议案）
关于续聘 2019 年度审计机构
以及 2019 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，聘期至 2019 年度股东周年大会结束时终止。
2019 年度财务报表审计费合计为人民币 400 万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东批准：
1.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，聘期至 2019 年度股东周年大会结束时终止；
2.同意 2019 年度财务报表审计费用为人民币 400 万元(含
税)。
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议案 6（普通决议案）
关于续聘 2019 年度内控审计机构以及
2019 年度内控审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年
度内部控制审计机构，聘期至 2019 年度股东周年大会结束时终
止。2019 年度内部控制审计费合计为 70 万元人民币(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东批准：
1.同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度内部控制审计机构，聘期至 2019 年度股东周年大会结
束时终止；
2.同意 2019 年度内部控制审计费用为人民币 70 万元(含税)。
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议案 7（普通决议案）
关于董事 2018 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了董事 2018 年度薪酬方案，具体如下：
董事 2018 年度薪酬方案
单位：万元
姓名 职务 年度薪酬（税前） 备注
曹子玉 执行董事、董事长 0
刘广海 非执行董事、副董事长 0
杨文胜 执行董事、总裁 89.68
王录彪 执行董事 81.68
马喜平 执行董事、副总裁、董事会秘书 83.45
李建平 非执行董事 0
米献炜 非执行董事 0 2018 年 6 月 20 日辞任
肖 湘 非执行董事 0 2018 年 6 月 20 日新任
李文才 独立非执行董事 7.5 2018 年 6 月 20 日辞任
臧秀清 独立非执行董事 12.5
赵 振 独立非执行董事 7.5 2018 年 6 月 20 日辞任
侯书军 独立非执行董事 12.5
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陈瑞华 独立非执行董事 5 2018 年 6 月 20 日新任
肖祖核 独立非执行董事 5 2018 年 6 月 20 日新任
合计 / 304.81 /
其中，董事长曹子玉、副董事长刘广海、非执行董事李建平、
米献炜、肖湘不在公司领取薪酬;公司有独立非执行董事 4 名，
独立非执行董事津贴标准为人民币 100000 元/年（税前）。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
以上议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
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议案 8（普通决议案）
关于监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了监事 2018 年度薪酬方案，具体如下：
监事 2018 年度薪酬方案
单位：万元
姓名 职务 年度薪酬（税前） 备注
孟博 监事会主席 0 2018 年 6 月 20 日新任
2018 年 2 月 12 日辞任监
聂玉中 监事会主席，副总裁 0 事会主席职务，2018 年
3 月 29 日任副总裁
卜周庆 监事 0
卞英姿 监事 0 2018 年 6 月 20 日新任
刘巳莽 监事 0 2018 年 6 月 20 日辞任
曹栋 职工监事 68.22
陈林燕 职工监事 67.77
合计 / 135.99 /
其中，孟博、卜周庆、卞英姿、刘巳莽不在公司领取薪酬，
聂玉中担任公司监事会主席时不在公司领取薪酬，担任副总裁时
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秦皇岛港股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议资料
领取薪酬。
以上议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
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秦皇岛港股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议资料
其他相关资料
《秦皇岛港股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》（请
见公司于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇
岛港股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》）。
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