证券代码：601326           证券简称：秦港股份        公告编号：2019-031



                      秦皇岛港股份有限公司
                      关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 4 日召开第四届董

事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程修改如

下：

                 修订前                                修订后

       第二十九条 公司在下列情况下，        第二十九条 公司在下列情况

  可以依照法律、行政法规、部门规章和 下，可以依照法律、行政法规、部门

  本章程的规定，收购公司发行在外的股 规章和本章程的规定，收购公司发行

  份：                                  在外的股份：

       （一）为减少公司注册资本而注销       （一）为减少公司注册资本而注

  股份；                                销股份；

       （二）与持有公司股票的其他公司       （二）与持有公司股票的其他公

  合并；                                司合并；

       （三）将股份奖励给公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划

       （四）股东因对股东大会作出的公 或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收       （四）股东因对股东大会作出的

购其股份的；                         公司合并、分立决议持异议，要求公

    （五）法律、行政法规规定和国家 司收购其股份的；

有关主管机构批准的其他情况。             （五）将股份用于转换上市公司

    除上述情形外，公司不得进行买卖 发行的可转换为股票的公司债券；

公司股份的活动。                         （六）上市公司为维护公司价值

                                     及股东权益所必需；

                                         （七）法律、行政法规规定和国

                                     家有关主管机构批准的其他情况。

                                         除上述情形外，公司不得收购本

                                     公司股份。

    第三十条 公司经国家有关主管          第三十条 公司经国家有关主管

机构批准收购公司股份，可以下列方 机构批准收购公司股份，可以下列方

式之一进行：                         式之一进行：

    （一）在证券交易所通过公开交         （一）在证券交易所通过公开交

易方式收购；                         易方式收购；

    （二）向全体股东按照相同比例         （二）法律法规和国务院证券监

发出收购要约；                       督管理机构认可的其他方式。

    （三）在证券交易所外以协议方          公司因本章程第二十九条第一

式收购；                             款第（三）项、第（五）项、第（六）

    （四）国务院证券监督管理机构 项规定的情形收购本公司股份的，应
认可的其他方式。                        当通过公开的集中交易方式进行。

       第三十二条 公司因本章程第二           第三十二条 公司因本章程第二

十九条第一款第（一）项至第（三） 十九条第一款第（一）项、第（二）

项的原因收购公司股份的，应当根据 项规定的情形收购公司股份的，应当

本章程的规定经股东大会批准。            经股东大会决议；公司因本章程第二

       公 司 依 照 第 二 十 九 条 规 定 收 购 十九条第一款第（三）项、第（五）

公司股份后，属于第一款第（一）项 项、第（六）项规定的情形收购公司

情形的，应当自收购之日起十日内注 股份的，可以依照股东大会的授权，

销；属于第一款第（二）项、第（四） 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会

项情形的，应当在六个月内转让或注 会议决议。

销。                                         除非依据公司股份上市的证券

       公司依照本章程第二十九条第 交易所的上市规则或者其他证券法

一款第（三）项规定收购的公司股份， 律法规另有规定，公司依照第二十九

在 一 个 会 计 年 度 内 不 得 超 过 公 司 已 条规定收购公司股份后，属于第一款

发行股份总额的百分之五；用于收购 第（一）项情形的，应当自收购之日

的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 起十日内注销；属于第一款第（二）

出；所收购的股份应当在一年内转让 项、第（四）项情形的，应当在六个

给职工。                                月内转让或注销；属于第（三）项、

       公司注销股份，应向原公司登记 第（五）项、第（六）项情形的，公

机关申请办理注册资本变更登记。被 司 拟 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得

注销股份的票面总值应当从公司的 超过本公司已发行股份总额的百分
注册资本中核减。                   之十，并应当在三年内转让或注销。

                                          公司注销股份，应向原公司登记

                                   机关申请办理注册资本变更登记。被

                                   注销股份的票面总值应当从公司的

                                   注册资本中核减。

    第一百零八条 董事、监事候选           第一百零八条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会

表决，并应就每一个提名以单独提案 表决，并应就每一个提名以单独提案

的形式进行。                       的形式进行。

    股东大会就选举董事、监事进行          股东大会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东            前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股份 大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同 拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集 的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。                           中使用。

                                          累积投票制的主要内容如下：

                                          （一）应选出的董事、监事人数

                                   在二名以上时，实行累积投票表决方

                                   式；
    （二）累积投票制下，独立董事、

非独立董事的表决应当分别进行；

    （三）实行累积投票表决方式

时，股东持有的每一股份均有与应选

董事、监事人数相同的表决权；

    （四）股东大会对董事、监事候

选人进行表决时，股东可以分散地行

使表决权，也可以集中行使表决权；

    （五）董事、监事候选人所获得

的票数超过出席股东大会所代表有

表决权的股份总数（以未累计的股份

数为准）的二分之一者，为中选董事、

监事候选人。如果在股东大会上中选

的董事、监事候选人人数超过应选人

数，则由获得票数多者当选为董事、

监事（但如获得票数相等的候选人当

选，将导致当选人数超过应选人数，

则视为该等候选人未中选）。如果在

股东大会上中选的董事、监事候选人

人数不足应选董事、监事人数，则应

就所缺名额对未中选的董事、监事候
                                        选人进行新一轮投票，直至选出全部

                                        应选董事、监事为止。

    第一百四十一条 董事由股东大              第一百四十一条 董事由股东大

会选举产生，任期三年。董事任期届 会选举或者更换，并可在任期届满前

满，可以连选连任。                      由股东大会解除其职务。董事任期三

    董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 年，董事任期届满可连选连任。

之日起计算，至本届董事会任期届满             董事任期从股东大会决议通过

时止。董事任期届满未及时改选，在 之日起计算，至本届董事会任期届满

改选出的董事就任前，原董事仍应当 时止。董事任期届满未及时改选，在

依照法律、行政法规、部门规章、公 改选出的董事就任前，原董事仍应当

司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 定 和 本 章 依照法律、行政法规、部门规章、公

程的规定，履行董事职务。                司股票上市地证券监管规定和本章

    董事长、副董事长由全体董事会 程的规定，履行董事职务。

成员的过半数选举和罢免，董事长、             董事长、副董事长由全体董事会

副董事长任期三年，可以连选连任。 成员的过半数选举和罢免，董事长、

    股东大会在遵守有关法律、行政 副董事长任期三年，可以连选连任。

法规规定的前提下，可以以普通决议             股东大会在遵守有关法律、行政

的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 法规规定的前提下，可以以普通决议

免（但依据任何合同可提出的索偿要 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢

求不受此影响）。                        免（但依据任何合同可提出的索偿要

    董 事 可 以 由 总 裁 或 者 其 他 高 级 求不受此影响）。
管理人员兼任，但兼任总裁或者其他            董事可以由总裁或者其他高级

高级管理人员职务的董事，总计不得 管理人员兼任，但兼任总裁或者其他

超过公司董事总数的二分之一。           高级管理人员职务的董事，总计不得

                                       超过公司董事总数的二分之一。

    第一百七十六条 专门委员会全             第一百七十六条 专门委员会对

部由董事组成，其中审计委员会至少 董事会负责，依照本章程和董事会授

要有三名成员，成员须全部是非执行 权履行职责，提案应当提交董事会审

董事，且至少有一名成员是具备公司 议决定。董事会负责制定专门委员会

股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 工作规程，规范专门委员会的运作。

认 可 的 适 当 专 业 资 格 或 具 备 适 当 的 专门委员会全部由董事组成，其中审

会 计 或 相 关 财 务 管 理 专 长 的 独 立 董 计委员会、提名委员会、薪酬与考核

事。公司设立薪酬委员会，并由独立 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召

董事出任主席，大部分成员须为独立 集 人 。 审 计 委 员 会 至 少 要 有 三 名 成

董事。公司设立提名委员会，由董事 员，成员须全部是非执行董事，且至

会主席或独立董事担任主席，成员须 少 有 一 名 成 员 是 具 备 公 司 股 票 上 市

以独立董事占大多数。                   的证券交易所的上市规则认可的适

                                       当专业资格或具备适当的会计或相

                                       关财务管理专长的独立董事,且召集

                                       人为会计专业人士。公司设立薪酬与

                                       考核委员会，并由独立董事出任主

                                       席，大部分成员须为独立董事。公司
                                  设立提名委员会，由董事会主席或独

                                  立董事担任主席，成员须以独立董事

                                  占大多数。

    第一百八十七条 在公司控股股       第一百八十七条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行

其他职务的人员，不得担任总裁和其 政职务的人员，不得担任公司的高级

他高级管理人员。                  管理人员。

 本次修改尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。




                                       秦皇岛港股份有限公司董事会

                                               2019 年 11 月 5 日