中国国际金融股份有限公司

                    关于秦皇岛港股份有限公司

              部分募集资金投资项目延期之核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法
规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”、“保荐机构”） 作
为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”或“公司”）首次公开发行 A
股股票并在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构，对秦港股份部分募投项
目延期的情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准秦
皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2017]1097 号）核准，
秦港股份向社会公众股东公开发行 55,800 万股人民币普通股 A 股，发行价格为
每股人民币 2.34 元，募集资金总额为人民币 130,572.00 万元，扣除保荐及承销
费以及其他各项发行费用后的募集资金净额为人民币 124,060.29 万元，已于 2017
年 8 月 10 日到位并存入公司设立的募集资金专用账户。上述资金已经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了安永华明（2017）验字第
61063699_E01 号《验资报告》。

    二、募集资金存放、使用及管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资
者的合法权益，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，于 2015 年 7 月，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，

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制定了《秦皇岛港股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金
使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督和管理等方面均
做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用管
理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

       根据公司 2017 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的
《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国工商银行股份有限公司秦皇
岛海港支行（以下简称“工行海港支行”）开设了账号为 0404010329300181529
的募集资金专用账户。公司与工行海港支行、中金公司签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，该协议与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

       截止 2019 年 11 月 30 日，公司首次公开发行 A 股募集资金投资项目资金的
投入情况如下：

                                                                         单位：万元
                                        募集资金承诺      累计投入募集资   累计投入
序号              项目名称
                                          投资总额            金金额         进度
一       秦皇岛本港设备购置                   38,218.00         20,708.29      54%
 1       煤五期预留取料机完善                  9,155.00          2,090.80      23%
 2       内燃机车购置                           900.00            876.00       97%
 3       流动机械购置                          1,976.00          1,729.89      88%
 4       煤二期取料机更新                     16,651.00          8,601.43      52%
 5       304#泊位卸船机更新                    9,536.00          7,410.17      78%
         秦皇岛港煤一期中配室高、低压
二                                             3,960.00          2,401.27      61%
         柜及皮带机控制系统改造
         黄骅港散货港区矿石码头一期工
三                                            81,881.23         81,881.23     100%
         程
                 合计                        124,059.23        104,990.79      85%

注：上述募集资金使用数据未经审计机构鉴证。

       上述募集资金投资项目中，除“煤五期预留取料机完善”项目外，其他项目
已基本投入完毕，仅剩余少量项目质保金及尾款留待后期按照合同约定的付款进
度结算。




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    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

    本次公司拟延期项目为“煤五期预留取料机完善”项目。根据招股说明书披
露，煤五期预留取料机完善”项目原定的募集资金使用进度为 2017 年-2019 年，
拟为秦皇岛港煤五期工程增加设计中预留的 2 台取料机，以最大程度上保障装船
作业生产和实现配煤流程全覆盖，提高舱时量及平均装船效率，最大程度满足客
户需求。公司 A 股上市后一段期间内，环渤海地区港口行业市场环境发生变化，
周边港口煤炭码头产能陆续释放，尤其是蒙冀铁路开通后，货源结构存在一定的
不确定性，导致公司业务对于新增取料机的需求亦存在一定不确定性。公司出于
更好维护全体股东利益的考虑，经过审慎判断决定在 2018 年度暂缓“煤五期预
留取料机完善”项目投入。因此，该募投项目的投入进度相较计划进度有所滞后。

    2018 年度，公司实现煤炭吞吐量 2.44 亿吨，较 2017 年同期增长 1,082 万吨，
涨幅达 4.64%。公司判断周边市场环境对于货源结构的不确定性影响因素已经大
幅减弱，为了保障未来煤炭装卸业务的正常稳定开展，经过公司内部充分论证，
2019 年初决定继续投入“煤五期预留取料机完善”项目。截至目前，公司已与
合作方就本项目签署完毕设备供货及安装工程合同，按照合同约定，正在开展取
料机详细设计、主要配套件、钢材采购等相关工作。为保障后续项目顺利开展，
公司拟延长该项目的建设期至 2021 年 3 月。

    除上述变更外，募投项目的其他事项不存在变更。

    四、募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项
目进度的变化，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途。调整募投项目进
度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的配置资源，并与现阶段公司
的生产经营状况相匹配。因此，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影
响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将严格遵守相关法律法规
和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、
有效。




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    五、公司关于本次募投项目延期的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 12 月 20 日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于部
分募投项目延期的议案》，同意将“煤五期预留取料机完善”项目建设期延期至
2021 年 3 月。

    （二）监事会审议情况

    2019 年 12 月 20 日，本公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于部
分募投项目延期的议案》，同意将“煤五期预留取料机完善”项目建设期延期至
2021 年 3 月。

    （三）独立董事意见

    公司全体独立非执行董事认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，履
行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投
项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
全体独立非执行董事同意部分募投项目延期。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“煤五期预留取料机完善”项目延期事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批
程序。公司延长该募投项目期限系基于公司所处市场环境、公司目前的生产经营
等客观实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，不存在违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。综上，保荐
机构对“煤五期预留取料机完善”项目延期事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司部分
募集资金投资项目延期之核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                       马青海




                       杜祎清




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      年     月    日




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