秦港股份：2019年度股东周年大会会议资料2020-04-21
秦皇岛港股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议资料
一、会议时间：2020 年 6 月 5 日 上午 10:30
二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区东港路 25 号秦皇岛
海景开元大酒店二层开元厅
三、会议内容：
（一）审议议题
1、审议《关于本公司 2019 年度董事会报告的议案》；
2、审议《关于本公司 2019 年度监事会报告的议案》；
3、审议《关于本公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于本公司 2019 年度利润分配方案及宣派末期股
息的议案》；
5、审议《关于续聘 2020 年度审计机构以及 2020 年度审计
费用的议案》；
6、审议《关于续聘 2020 年度内部控制审计机构以及 2020
年度内部控制审计费用的议案》；
7、审议《关于董事 2019 年度薪酬的议案》；
8、审议《关于监事 2019 年度薪酬的议案》；
9、审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
（二）其他相关事项
听取《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
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议案 1（普通决议案）
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制
了《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度董事会报告》，详见附件。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2019年度董事会报告》（请
见《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》 A股）
第13至35页）
2.《秦皇岛港股份有限公司2019年度董事会报告》 请
见《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》（H股
中文）第14至29页）
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议案 2（普通决议案）
各位股东：
根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇
岛港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了
《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度监事会报告》，详见附件。
该议案已经第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度监事会报告》
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附件
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会根据
《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《监事会议事规则》”）及其他适用法律法规的规定，
以诚实、勤勉的工作态度，充分行使对公司董事及高级管理人员
的监督职能，为本公司的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2019 年董事会及高级管理人员行为业绩评价
监事会认为：本公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、
《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本公司董
事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决议及制
定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未发现本
公司董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公司章程》
及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司或本公司
股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开七次监事会会议，会议情况简介如
下：
1.2019 年 2 月 28 日，监事会召开第四届监事会第五次会议，
会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
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2.2019 年 3 月 27 日，监事会召开第四届监事会第六次会议，
会议审议通过了《关于本公司 2018 年度监事会报告的议案》、
《关于本公司 2018 年年度报告的议案》、《关于本公司 2018 年
度财务决算报告的议案》、《关于本公司 2018 年度利润分配方
案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司 2018 年度内部控制
评价报告的议案》、《关于本公司 2019 年度固定资产投资计划
的议案》、《关于本公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》、《关于本公司会计政策变更的议案》。
3.2019 年 4 月 26 日，监事会召开第四届监事会第七次会议，
会议审议通过了《关于本公司 2019 年第一季度报告的议案》。
4.2019 年 8 月 28 日，监事会召开第四届监事会第八次会议，
会议审议通过了《关于本公司 2019 年半年度报告的议案》、《关
于本公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》。
5.2019 年 10 月 28 日，监事会召开第四届监事会第九次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2019 年第三季度报告的议案》。
6.2019 年 11 月 4 日，监事会召开第四届监事会第十次会议，
会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
7.2019 年 12 月 20 日，监事会召开第四届监事会第十一次
会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财
务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大
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决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有
效的监督。该等措施主要包括：
1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例
会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。
2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经
营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会
成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员
积极履职、正确履职。
4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信
息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对 2019 年度本公司有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
于本年度内，本公司董事会能够按照《公司法》、《公司章
程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程序
合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制制
度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真努
力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员在
履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股东
整体利益的行为。
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2.本公司财务状况及定期报告
监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的 2019 年财务报告
及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法
律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年
度的经营管理及财务状况。
3.募集资金使用情况
2017 年 8 月，本公司于上海证券交易所发行 A 股，募集资
金净额人民币 12.41 亿元，本公司监事会对本公司使用募集资金
的情况进行监督，审议了《关于本公司 2019 年上半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于本公司 2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》及《关于
部分募投项目延期的议案》。报告期内，公司除延长“煤五期预
留取料机完善”项目的建设期至 2021 年 3 月外，募投项目的其
他事项不存在变更。
自 2013 年 12 月 12 日起，本公司 H 股在联交所上市交易。
本公司 2013 年 12 月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项
用途”章节所披露的 H 股募集资金用途（除营运资金以及一般企
业用途外）已经按计划完成。本公司董事会已经作出决议批准将
尚未使用的 H 股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。监
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事会对本公司 H 股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认为
所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。
4.关联交易监督及核查
监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交
易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利
益的关联交易。
5.购置、出售重大资产及对外投资等情况
监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外
投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、
投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公
司资产流失的情况。
四、监事会于 2020 年度工作展望
监事会 2020 年度将继续遵循对全体股东负责的原则， 根据
相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的
维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥
积极作用。
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议案 3（普通决议案）
各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了 2019 年度
财务决算报告，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负
债表，截至 2019 年 12 月 31 日止十二个月期间的合并及公司的
利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见
附件。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
2.《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度审计报告》（请
见公司于 2020 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站刊
发的《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度审计报告》）
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附件1
秦皇岛港股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年公司克服困难、降本增效，较好地完成了年度经营目标。现将
2019年度合并财务情况报告如下：
一、经营成果
公司完成营业收入67.23亿元，总成本58.79亿元，实现利润总额10.93
亿元，净利润8.28亿元，归属于母公司所有者的净利润9.31亿元，加权平
均净资产收益率6.53%，每股收益0.1667元。具体情况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
项目 2019 年 2018 年 增加额 增幅
一、总收入 67.23 68.77 -1.54 -2.24%
二、总成本 58.79 59.93 -1.14 -1.89%
其中：营业成本 38.44 40.19 -1.75 -4.36%
税金及附加 3.68 3.62 0.06 1.78%
管理费用 12.87 12.31 0.56 4.59%
研发费用 0.12 0.12 - -
财务费用 3.02 3.16 -0.14 -4.58%
资产减值损失 0.65 0.73 -0.08 -10.97%
信用减值损失 0.01 -0.20 0.21 104.03%
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项目 2019 年 2018 年 增加额 增幅
三、其他收益 0.42 0.39 0.03 8.45%
四、投资收益 1.87 0.86 1.01 117.34%
五、资产处置收益 0.17 0.04 0.13 336.25%
六、营业外收支净额 0.03 0.15 -0.12 -74.99%
七、利润总额 10.93 10.28 0.65 6.33%
减：所得税费用 2.65 3.34 -0.69 -20.85%
八、净利润 8.28 6.94 1.35 19.43%
其中：归属于母公司
9.31 8.10 1.21 14.93%
所有者的净利润
注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州黄骅港矿石港务有限公司、唐山
曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇岛瑞港技术进出口有限公司、秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司、
秦皇岛中理外轮理货有限责任公司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限
公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公司、秦皇岛港港盛（香港）有限
公司、沧州黄骅港散货港务有限公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司、唐山曹妃甸中理外轮
理货有限公司和河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司。
（一）总收入
实现营业收入67.23亿元，主要是：母公司47.73亿元，沧州矿石公司
（含沧州渤海公司，下同）12.83亿元，曹妃甸煤炭公司5.44亿元。营业
收入较上年减少1.54亿元，主要是：
1、母公司吞吐量减少使营业收入较上年减少2.54亿元；
2、沧州矿石公司增量增收1.11亿元，综合单价降低减收0.83亿元，
其他收入减收0.37亿元；
3、曹妃甸煤炭公司调增单价增收1.07亿元，减量减收0.38亿元。
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（二）总成本
总成本58.79亿元，较上年减少1.14亿元，主要是母公司、沧州矿石
公司和曹妃甸煤炭公司变化所致。具体为：
1、母公司总成本37.07亿元，较上年减少2.34亿元，变化的主要项目
是：人工成本减少1.32亿元，能源材料消耗减少0.47亿元，折旧减少0.24
亿元、财务费用减少0.20亿元、资产减值损失和信用减值损失减少0.15
亿元；
2、沧州矿石公司总成本12.56亿元，较上年增加0.23亿元，变化主要
项目是：运输费增加0.55亿元，修理费增加0.15亿元，信用减值损失增加
0.04亿元，人工成本减少0.22亿元，能源材料消耗减少0.21亿元，财务费
用减少0.12亿元；
3、曹妃甸煤炭公司总成本7.77亿元，较上年增加0.85亿元，变化的
主要项目是：折旧摊销增加0.23亿元，资产减值损失增加0.24亿元，财务
费用增加0.18亿元，人工成本增加0.15亿元，修理费增加0.10亿元。
（三）投资收益
公司实现投资收益1.87亿元，较上年增加1.01亿元。主要是确认联营
合营企业投资收益1.59亿元，较上年增加0.86亿元。
（四）其他收益
公司实现其他收益0.42亿元，较上年增加0.03亿元。主要是公司于本
年4月1日起享受增值税加计抵减政策所致。
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（五）资产处置收益
公司发生资产处置收益0.17亿元，较上年增加0.13亿元，主要是沧州
矿石公司土地收储处置收益0.15亿元。
（六）营业外收支净额
公司发生营业外收支净额合计0.03亿元，较上年减少0.12亿元, 主要
是报废资产净收益较上年减少所致。
（七）利润总额及净利润
2019年度公司实现利润总额10.93亿元，较上年增加0.65亿元；实现
净利润8.28亿元，较上年增加1.35亿元，其中归属于母公司所有者的净利
润为9.31亿元，较上年增加1.21亿元。
二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
项目 年末数 年初数 增加额 增幅
资产总额 254.80 259.59 -4.79 -1.85%
其中：流动资产 34.12 33.55 0.58 1.72%
负债总额 98.92 109.71 -10.79 -9.84%
所有者权益 155.88 149.88 6.00 4.00%
注：公司资产负债率 38.82%，较年初减少 3.44 个百分点。
（一）资产
公司资产总额254.80亿元，较年初减少4.79亿元。变化的主要项目是：
1、货币资金28.05亿元，较年初增加1.98亿元，主要是经营净流入的
增加；
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2、其他应收款0.48亿元，较年初增加0.18亿元，主要是沧州矿石公
司新增但尚未收回的股权转让款和土地收储款；
3、持有待售资产较年初减少1.94亿元，主要是曹妃甸煤炭公司收到
土地收储款，土地收储事项完成；
4、长期股权投资29.34亿元，较年初增加2.19亿元，主要是确认合营
联营企业投资收益和其他权益增加；
5、固定资产、在建工程和无形资产合计176.48亿元，较年初减少11.14
亿元，主要是计提的固定资产折旧和无形资产摊销；
6、使用权资产 1.36 亿元，分别是母公司按照新租赁准则确认的使用
权资产和曹妃甸煤炭公司将融资租赁资产重分类至使用权资产；
7、长期待摊费用 0.68 亿元，较年初增加 0.67 亿元，主要是沧州矿
石公司支付的疏浚费和起步工程绿化一期工程费；
8、递延所得税资产 4.10 亿元，较年初增加 1.33 亿元，主要母公司
计提内退薪酬产生的税会差异。
（二）负债
公司负债总额98.92亿元，较年初减少10.79亿元。变化的主要项目是：
1、银行借款67.25亿元，较年初减少7.17亿元，主要是偿还银行借款；
2、应交税费1.37亿元，较年初减少0.72亿元，主要是应交企业所得
税减少；
3、应付职工薪酬和长期应付职工薪酬合计11.75亿元，较年初增加
4.03亿元，主要是计提内退薪酬及绩效奖金所致；
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4、其他应付款6.18亿元，较年初减少7.18亿元，主要是曹妃甸煤炭
公司支付工程款及土地出让金；
5、租赁负债0.08亿元，是母公司按照新租赁准则确认的应付租赁款；
6、递延所得税负债0.15亿元，较年初增加0.10亿元，主要是其他权
益工具投资公允价值变动的税会差异。
（三）所有者权益
公司所有者权益总额155.88亿元，较年初增加6.00亿元，主要是实现
净利润8.28亿元、分配股利4.30亿元和其他综合收益增加1.82亿元等因素
的综合影响。
三、现金流量
2019年12月31日公司现金及现金等价物余额21.15亿元，较年初增加
1.31亿元。其中：经营活动产生的现金净流入24.54亿元；投资活动产生
的现金净流出8.30亿元；筹资活动产生的现金净流出14.95亿元；汇率变
动影响0.02亿元。
（一）现金流入总额为94.24亿元，主要项目为：1、经营活动现金流
入71.85亿元。2、投资活动现金流入10.79亿元，主要是收回三个月以上
定期存款6.49亿元、新港湾公司收回理财1.60亿元及曹妃甸煤炭公司收到
待收储土地款1.88亿元。3、筹资活动现金流入11.60亿元，为取得的银行
借款。
（二）现金流出总额为92.95亿元，主要项目为：1、经营活动现金流
出47.31亿元。2、投资活动现金流出19.09亿元，主要是支付工程款及土
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地出让金9.94亿元和三个月以上定期存款7.24亿元。3、筹资活动现金流
出26.55亿元，主要是偿还债务本息22.17亿元及分配股利4.30亿元。
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议案 4（普通决议案）
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019
年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 931,247,331.39
元。母公司年初可供股东分配利润为人民币 1,933,323,826.24
元，当年实现净利润为人民币 988,070,695.99 元，提取法定盈
余公积金人民币 98,807,069.60 元，减去已分配红利人民币
430,230,724.00 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 为 人 民 币
2,392,356,728.63 元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以
截至 2019 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税），共计派发
现金红利人民币 502,867,080.00 元。
如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
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秦皇岛港股份有限公司 2019 年度股东周年大会会议资料
议案 5（普通决议案）
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构，聘期至 2020 年度股东周年大会结束时终止。
2020 年度财务报表审计费合计为人民币 400 万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东批准：
1.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构，聘期至 2020 年度股东周年大会结束时终止；
2.同意 2020 年度财务报表审计费用为人民币 400 万元(含
税)。
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议案 6（普通决议案）
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年
度内部控制审计机构，聘期至 2020 年度股东周年大会结束时终
止。2020 年度内部控制审计费合计为人民币 70 万元 (含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东批准：
1.同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度内部控制审计机构，聘期至 2020 年度股东周年大会结
束时终止；
2.同意 2020 年度内部控制审计费用为人民币 70 万元(含税)。
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议案 7（普通决议案）
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了董事 2019 年度薪酬方案，具体如下：
董事 2019 年度薪酬方案
单位：万元
姓名 职务 年度薪酬（税前） 备注
曹子玉 执行董事、董事长 0
刘广海 非执行董事、副董事长 0
杨文胜 执行董事、总裁 90.27
王录彪 执行董事 12.76 2019 年 3 月 27 日辞任
执行董事、副总裁、董事会秘 78.76 2019 年 3 月 27 日辞任
马喜平 副总裁
书
李建平 非执行董事 0
肖 湘 非执行董事 0
臧秀清 独立非执行董事 10
侯书军 独立非执行董事 10
陈瑞华 独立非执行董事 10
肖祖核 独立非执行董事 10
合计 / 221.79 /
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其中，董事长曹子玉、副董事长刘广海、非执行董事李建平、
肖湘不在本公司领取薪酬;公司有独立非执行董事 4 名，独立非
执行董事津贴标准为人民币 100000 元/年（税前）。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
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议案 8（普通决议案）
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了监事 2019 年度薪酬方案，具体如下：
监事 2019 年度薪酬方案
单位：万元
姓名 职务 年度薪酬（税前） 备注
孟 博 监事会主席 0
卜周庆 监事 0
卞英姿 监事 0
曹 栋 职工监事 64.62
陈林燕 职工监事 64.25
合计 / 128.87 /
其中，监事会主席孟博、监事卜周庆、卞英姿不在本公司领
取薪酬。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准。
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议案 9（特别决议案）
各位股东：
为适应公司业务经营需要，拟对公司经营范围进行如下变更：
一、因国务院下发《国务院关于取消一批行政许可事项的决
定》，决定取消海船船员服务业务审批，并将该项审批纳入到人
力资源社会保障部门实施的“劳务派遣许可”中，为保证公司依
法合规开展船员派遣业务，拟将原经营项目“代理海船船员办理
申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有
关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船
提供配员等相关活动”作销项处理，并增加“劳务派遣（凭有效
的劳务派遣经营许可证经营）”作为经营项目。
二、公司目前已改变燃油配送模式，不再使用内部油罐车运
输，公司实际也不再从事危险货物运输业务，因此拟对《道路运
输经营许可证》中关于“危险货物运输（3 类）”做销项处理，
即将公司现有经营项目“危险货物运输（3 类）”取消。
综上，根据《公司法》有关规定对《公司章程》第十二条内
容进行相应修改（详见附件《章程修正案》）。
该议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各
位股东予以批准：
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1.同意对《公司章程》进行修改；
2.同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及
章程修改相关的工商变更登记等手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程修正案》（详见本公司于
2020 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站发布的《关于变更公司
经营范围并修改公司章程的公告》）
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其他相关事项
《秦皇岛港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》（请
见公司于 2020 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇
岛港股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》）。
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