秦港股份：秦皇岛港股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告2021-03-30
证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2021-008
秦皇岛港股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事规则
及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召开第四届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》
《关于修改<秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<秦皇
岛港股份有限公司董事会议事规则>的议案》,拟对《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》分别修改如下：
一、《公司章程》
修订前 修订后
第一条 为维护秦皇岛港股份有 第一条 为维护秦皇岛港股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股 限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《国务院关于 华人民共和国证券法》、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市 股份有限公司境外募集股份及上市
的 特 别 规 定 》（ 以 下 简 称 “《 特 别 规 的 特 别 规 定 》（ 以 下 简 称 “《 特 别 规
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定》”）、《上市公司章程指引》、《到境 定》”）、《上市公司章程指引》、《到境
外上市公司章程必备条款》（以下简 外上市公司章程必备条款》（以下简
称“《必备条款》”）、《香港联合交易 称“《必备条款》”）、《国务院关于调
所有限公司证券上市规则》（以下简 整 适 用 在 境 外 上 市 公 司 召 开 股 东 大
称“《香港联交所上市规则》”）和其 会通知期限等事项规定的批复》、《上
他有关规定，制订本章程。 海证券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下合称“《上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》、
《特别规定》和其他有关法律、行政 《特别规定》和其他有关法律、行政
法规和规章制度成立的股份有限公 法规和规章制度成立的股份有限公
司。 司。
公司经河北省人民政府国有资 公司经河北省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“河北 产监督管理委员会（以下简称“河北
省 国 资 委 ”） 冀 国 资 发 产 权 股 权 省 国 资 委 ”） 冀 国 资 发 产 权 股 权
[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限 [2008]27号《关于秦皇岛港股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》 公司国有股权管理有关问题的批复》
批准，于2008年3月31日以发起设立 批准，于2008年3月31日以发起设立
方式设立，于2008年3月31日在中华 方式设立，于2008年3月31日在中华
人民共和国（以下简称“中国”，为 人民共和国（以下简称“中国”，为
本章程之目的，不包括香港特别行政 本章程之目的，不包括香港特别行政
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区、澳门特别行政区和台湾地区）河 区、澳门特别行政区和台湾地区）河
北省注册登记。公司的统一社会信用 北省注册登记。公司的统一社会信用
代码为：91130000673224391T。 代码为：91130000673224391T。
公司发起人为：秦皇岛港务集团 公司发起人为：秦皇岛港务集团
有限公司（2009年更名为“河北港口 有限公司（2009年更名为“河北港口
集团有限公司”，以下简称“秦港集 集团有限公司”，以下简称“秦港集
团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市 团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市
工业国有资产经营有限公司（以下简 工业国有资产经营有限公司（以下简
称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交 称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交
通投资有限责任公司（以下简称“河 通投资有限责任公司（以下简称“河
北省交投”）、大秦铁路股份有限公司 北省交投”）、大秦铁路股份有限公司
（以下简称“大秦铁路”）、中国海运 （以下简称“大秦铁路”）、中国海运
（集团）总公司（2017年更名为“中 （集团）总公司（2017年更名为“中
国海运集团有限公司”，以下简称“中 国海运集团有限公司”，以下简称“中
国 海 运 ”）、 国 寿 投 资 控 股 有 限 公 司 国 海 运 ”）、 国 寿 投 资 控 股 有 限 公 司
（以下简称“国寿投资”）、首钢总公 （以下简称“国寿投资”）、首钢总公
司（2017年更名为“首钢集团有限公 司（2017年更名为“首钢集团有限公
司”）、北京控股集团有限公司（以下 司”）、北京控股集团有限公司（以下
简称“北控集团”）、大同煤矿集团有 简称“北控集团”）、大同煤矿集团有
限责任公司（以下简称“同煤集团”） 限责任公司（2020年更名为“晋能控
和 河 北 省 国 有 资 产 控 股 运 营 有 限 公 股煤业集团有限公司”，以下简称“晋
司（以下简称“河北省国控”）。 控煤业”）和河北省国有资产控股运
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营有限公司（以下简称“河北省国
控”）。
第十二条 公司的经营范围以公 第十二条 公司的经营范围以公
司登记机关核准的项目为准。 司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围包括：为船舶提供 公司经营范围包括：为船舶提供
码头设施；为委托人提供货物装卸、 码头设施；为委托人提供货物装卸、
仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶 仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶
进出港、靠离码头、移泊提供顶推、 进出港、靠离码头、移泊提供顶推、
拖带等服务；从事港口设施、设备和 拖带等服务；从事港口设施、设备和
港口机械的租赁、维修业务；为船舶 港口机械的租赁、维修业务；为船舶
提供岸电、船员接送、污染物接收、 提供岸电、船员接送、污染物接收、
围油栏供应服务；港内电力、电气工 围油栏供应服务；电力、电气工程安
程安装、修理、用电管理及技术改造； 装、修理；用电管理及技术改造；房
房屋、场地租赁；手工具的制造、加 屋、场地租赁；手工具的制造、加工、
工、维修及租赁；机动车维修；计算 维修及租赁；机动车维修；计算机工
机工程、网络及软件开发服务；港口 程、网络及软件开发服务；港口信息
信息技术咨询服务；港口装卸自动化 技术咨询服务；港口装卸自动化技术
技术的研发、咨询、服务；货物称重 的研发、咨询、服务；货物称重服务；
服务；货物代理；普通货运；货运站 货物代理；普通货运；货运站（场）
（场）（物流服务）；货物专用运输（集 （物流服务）；货物专用运输（集装
装箱）；企业管理服务；提供港口内 箱）；企业管理服务；提供港口内相
相 关 劳 务 服 务 ； 货 物 的 进 出 口 业 务 关劳务服务；货物的进出口业务（国
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（国家禁止或需前置审批的除外）； 家禁止或需前置审批的除外）；劳务
劳务派遣（凭有效的劳务派遣经营许 派遣（凭有效的劳务派遣经营许可证
可证经营）。（以下限分支机构经营）： 经营）；楼宇智能化工程；安防工程；
为本公司提供物资采购服务；提供与 计算机及辅助设备维修；中央空调安
本公司有关的资金结算、财务管理服 装与维修；防雷装置检测；消防技术
务；港口设施保安服务；环境绿化、 咨询；消防设备检测、安装与维修。
卫生保洁服务；港区铁路运输；计算 （以下限分支机构经营）：为本公司
机系统服务。 提供物资采购服务；提供与本公司有
关的资金结算、财务管理服务；港口
设施保安服务；环境绿化、卫生保洁
服务；港区铁路运输；计算机系统服
务。
第二十六条 公司董事、监事、 第二十六条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司股份5%以上 高级管理人员、持有公司股份5%以上
的内资股股东，将其持有的公司股票 的内资股股东，将其持有的公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出 或 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入
后6个月内又买入，由此所得收益归 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
公司所有，公司董事会应收回其所得 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所
收益并及时披露相关情况。但是，证 有，公司董事会应收回其所得收益并
券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 及时披露相关情况。但是，证券公司
持有5%以上股份的，卖出该股票不受 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%
6个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6个月
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公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 时间限制。
行的，股东有权要求董事会在30日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行的，股东有权为了公司的利益以自 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照本条第一款 户持有的股票或者其他具有股权性
的规定执行的，负有责任的董事依法 质的证券。
承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十四条 股东大会召开前三 第四十四条 法律、法规、公司
十日内或者公司决定分配股利的基 股票上市地证券监管机构对股东大
准日前五日内，不得进行因股份转让 会 召 开 前 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的
而发生的股东名册的变更登记。 基准日前暂停办理股份过户登记手
前 述 规 定 仅 适 用 于 境 外 上 市 外 续期间另有规定的，从其规定。
资股股东。内资股股东名册的变更登
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记适用于中国有关法律法规规定，内
资股股东的股权登记日与股东大会
会议日期之间的间隔应当不多于 7个
工作日。股东大会股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十六条 公司召开股东大 第七十六条 公司召开年度 股东
会，应当于会议召开四十五日前（不 大会，应当于会议召开二十个工作日
包括会议召开当日）发出通知，将会 前（不包括会议召开当日）发出通知，
议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 公司召开临时股东大会，应当于会议
地点告知所有在册股东。拟出席股东 召开十五日或十个工作日前（不包括
大会的股东，应当于会议召开二十日 会议召开当日，以较长者为准）发出
前 ， 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 通知，将会议拟审议的事项以及开会
司。 的日期和地点告知所有在册股东。法
律、法规、公司股票上市地上市规则
就前述事项另有规定的，从其规定。
第七十七条 公司根据股东大会 删除本条。
召开前二十日时收到的书面回复，计
算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不到
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的，公司应当在五日内将会议拟审议
的事项，开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未
载明的事项。
第七十九条 除相关法律、行政 第七十八条 除相关法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规定 法规、公司股票上市地证券监管规定
以及本章程另有规定外，股东大会通 以及本章程另有规定外，股东大会通
知应当向股东（不论在股东大会上是 知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或者以邮资 否有表决权）以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出，受件人地址以股东 已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股 名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式 东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。 进行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，对内资股股东，
前四十五日至五十日的期间内，在国 应 当 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的
务院证券主管机构指定的一家或者 一家或者多家报刊上刊登，一经公
多家报刊上刊登，一经公告，视为所 告，视为所有内资股股东已收到有关
有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 会 议 股东会议的通知。
的通知。 对境外上市外资股股东，在符合
对境外上市外资股股东，在符合 公 司 股 票 上 市 地 的 法 律 及 法 规 及 香
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公 司 股 票 上 市 地 的 法 律 及 法 规 及 香 港联交所的相关规定的前提下，股东
港联交所的相关规定的前提下，股东 大 会 通 知 也 可 以 本 章 程 规 定 的 其 他
大 会 通 知 也 可 以 本 章 程 规 定 的 其 他 适用方式发出或提供。
适用方式发出或提供。
第一百零四条 股东（包括股东 第一百零三条 股东（包括股东
代理人）在股东大会表决时，以其所 代理人）在股东大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票，单独计票结果应当 决应当单独计票，单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有的公司股份 及时公开披露。公司持有的公司股份
于此类事项议案没有表决权，且该部 于此类事项议案没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合规 公司董事会、独立董事和持有百
定条件的股东，可以征集股东投票 分之一以上表决权的股东或者依照
权。投票权征集应采取无偿的方式进 法律、行政法规或国务院证券监督管
行，并应向被征集人充分披露具体投 理 机 构 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机
票意向等信息。公司不得对征集投票 构，可以作为征集人，自行或者委托证
权提出最低持股比例限制。 券公司、证券服务机构，公开请求上市
公司股东委托其代为出席股东大会，并
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代为行使提案权、表决权等股东权利。
依据前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当承担损
害赔偿责任。
第一百三十一条 公司召开类别 第一百三十条 公司召开类别股
股东会议，应当于会议召开四十五日 东会议，应当参照本章程第七十六条
前（不含会议日）发出书面通知，将 关 于 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时 限 要 求
会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 发出书面通知，将会议拟审议的事项
地点告知所有该类别股份的在册股 以及开会日期和地点告知所有该类
东。拟出席会议的股东，应当于会议 别股份的在册股东。
召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股东总
数二分之一以上的，公司可以召开类
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别股东会议，达不到的，公司应当在
五日内将会议审议的事项，开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会
议。
第一百五十八条 董事会行使下 第一百五十七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司合并、分立、解 （七）拟订公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购 （八）拟订公司重大收购、收购
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本公司股票方案； 本公司股票方案；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购或出售资 决定公司对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构和 （十）决定公司内部管理机构和
分支机构设置； 分支机构设置；
（十一）选举董事长、副董事长； （十一）选举董事长、副董事长；
（十二）根据董事长的提名，聘 （十二）根据董事长的提名，聘
任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员， 副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制 （十三）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十四）制订本章程的修改方 （十四）制订本章程的修改方
案； 案；
（十五）管理公司信息披露事 （十五）管理公司信息披露事
项； 项；
（十六）向股东大会提请聘请或 （十六）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇 （十七）听取公司总裁的工作汇
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报并检查总裁的工作； 报并检查总裁的工作；
（十八）制订公司股权激励计划 （十八）制订公司股权激励计划
方案，实施公司股权激励计划； 方案，实施公司股权激励计划；
（十九）决定公司的贷款融资； （十九）决定公司的贷款融资；
（二十）法律、行政法规、部门 （二十）决定公司的合规管理目
规章、公司股票上市地证券监管规定 标，推进公司合规文化建设，督促解
和 本 章 程 规 定 及 股 东 大 会 授 予 的 其 决公司合规管理中存在的问题；
他职权。 （二十一）法律、行政法规、部
除法律、行政法规和本章程另有 门规章、公司股票上市地证券监管规
规定外，董事会作出前款决议事项， 定 和 本 章 程 规 定 及 股 东 大 会 授 予 的
除前款第（六）、（七）、（十四）项须 其他职权。
由全体董事的三分之二以上的表决 除法律、行政法规和本章程另有
同意外，其余可以由全体董事的二分 规定外，董事会作出前款决议事项，
之一以上（不含本数）的表决同意。 除前款第（六）、（七）、（十四）项须
董事会决定公司重大问题，应事 由 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 的 表 决
先听取公司党委的意见。 同意外，其余可以由全体董事的二分
之一以上（不含本数）的表决同意。
董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见。
第一百七十五条 公司董事会下 第一百七十四条 公司董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委 设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。董事会可 员会、薪酬与考核委员会和合规管理
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以 根 据 需 要 设 立 其 他 专 门 委 员 会 和 委员会。董事会可以根据需要设立其
调整现有委员会。 他专门委员会和调整现有委员会。
新增。 第一百八十条 合规管理委员会
承担合规管理的组织领导和统筹协
调工作，定期召开会议，研究决定合
规管理重大事项或提出意见建议，指
导、监督和评价合规管理工作。
第二百七十八条 公司因本章程 第二百七十八条 公司因本章程
第 二 百 七 十 七 条 第 一 款 第 （ 一 ）、 第 二 百 七 十 七 条 第 一 款 第 （ 一 ）、
（二）、（四）、（五）项情形而解散的， （四）、（五）项情形而解散的，应当
应当在解散事由出现之日起十五日 在解散事由出现之日起十五日内成
内成立清算组，开始清算。清算组由 立清算组，开始清算。清算组由董事
董事或者股东大会确定的人员组成。 或者股东大会确定的人员组成。逾期
逾期不成立清算组进行清算的，债权 不成立清算组进行清算的，债权人可
人可以申请人民法院指定有关人员 以申请人民法院指定有关人员组成
组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
公司因本章程第二百七十七条 公司因本章程第二百七十七条
第一款第（三）项规定解散的，由人 第一款第（二）项规定解散的，清算
民法院依照有关法律的规定，组织股 工 作 由 合 并 或 者 分 立 各 方 当 事 人 依
东、有关机关及有关专业人员成立清 照合并或者分立时签订的合同办理。
算组，进行清算。 公司因本章程第二百七十七条
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第一款第（三）项规定解散的，由人
民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清
算组，进行清算。
二、《股东大会议事规则》
修改前 修改后
第一条 为促进秦皇岛港股份有限 第一条 为促进秦皇岛港股份有限
公司规范运作，提高股东大会议事效 公司规范运作，提高股东大会议事效
率，保障股东合法权益，保证股东大会 率，保障股东合法权益，保证股东大会
程序及决议内容的合法有效性，根据 程序及决议内容的合法有效性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人 《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指 民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《到 引》、《上市公司股东大会规则》、《到
境外上市公司章程必备条款》、《香港 境外上市公司章程必备条款》、《国务
联合交易所有限公司证券上市规则》 院关于调整适用在境外上市公司召开
（以下简称 “《上市规则》”）等境 股 东 大 会 通 知 期 限 等 事 项 规 定 的 批
内外上市公司监管法规及《秦皇岛港股 复》、《上海证券交易所股票上市规则》、
份有限公司章程》（以下简称“《公司 《香港联合交易所有限公司证券上市
章程》”）等规定，并结合公司实际情 规则》（以下合称“《上市规则》”）
况，特制订本规则。 等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛
港股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，并结合公司实际
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情况，特制订本规则。
第五条 为确保和提高公司日常运 第五条 为确保和提高公司日常运
作的稳健和效率，股东大会对以下职权 作的稳健和效率，股东大会对以下职权
予以明确并部分授予董事会： 予以明确并部分授予董事会：
（一）重大对外投资、委托理财、 （一）重大对外投资、委托理财、
委托贷款、收购或出售资产、租入或租 委托贷款、收购或出售资产、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、 出资产、委托或受托管理资产和业务、
资产抵押等交易。 资产抵押等交易。
1.公司需测试以下五项比例（简称 1.公司需测试以下五项比例（简称
“五项比例”）： “五项比例”）：
（1）资产比例：单项交易涉及的 （1）资产比例：单项交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值 资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司按国际财务报 的，以高者为准）占公司按国际财务报
告准则计算的最近一期公布的经审计 告中国企业会计准则计算的最近一期
的账目或最近一期公布的中期报告（以 公布的经审计的账目或最近一期公布
较近期者为准）内的总资产的比例； 的中期报告（以较近期者为准）内的总
（2）对价比例：单项交易的公平 资产的比例；
成交金额（包括承担的债务和费用）占 （2）对价比例：单项交易的公平
公司市值总额（按香港联合交易所有限 成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司（以下简称“香港联交所”）日报 公司市值总额（按相关类别股份各自的
表所载有关交易日期之前五个营业日 有关交易日期之前五个营业日平均收
平均收市价计算）的比例； 市价计算）的比例；
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（3）收益比例：单项交易标的在 （3）收益比例：单项交易标的在
最近一个会计年度相关的主营业务收 最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司按国际财务报告准则计算的 入占公司按国际财务报告中国企业会
最近一个会计年度经审计主营业务收 计准则计算的最近一个会计年度经审
入的比例； 计主营业务收入的比例；
（4）盈利比例：单项交易标的在 （4）盈利比例：单项交易标的在
最近一个会计年度相关的盈利占公司 最近一个会计年度相关的盈利（扣除税
按国际财务报告准则计算的最近一个 项以外的所有费用，但未计入非控股权
会计年度经审计盈利的比例； 益的纯利）占公司按国际财务报告中国
（5）股本比例：公司发行作为代 企业会计准则计算的最近一个会计年
价的股本面值占进行有关交易前公司 度经审计盈利的比例；
已发行股本的面值的比例（计算股本比 （5）股本比例：公司发行作为代
例时，不得包括公司债务资本（如有） 价的股本面值占进行有关交易前公司
的价值；债务资本包括任何优先股）。 已发行股本的面值的比例（计算股本比
股东大会对上述五项比例的任意 例时，不得包括公司债务资本（如有）
一项达到或超过百分之二十五的项目 的价值；债务资本包括任何优先股）。
进行审批。授权董事会对上述五项比例 股东大会对上述五项比例的任意
均小于百分之二十五的项目进行审批。 一项达到或超过百分之二十五的项目
2.在处置固定资产时，如拟处置固 进行审批。授权董事会对上述五项比例
定资产的预期价值，与此项处置建议前 均小于百分之二十五的项目进行审批。
4 个月内已处置了的固定资产所得到的 股东大会对上述事项的审批应严
价值的总和，大于股东大会最近审议的 格遵守法律、行政法规、部门规章、公
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资产负债表所显示的固定资产价值的 司股票上市地证券交易所上市规则的
百分之三十三，则股东大会须对该项处 相关规定。若前述法律、行政法规、部
置进行审批，董事会在未经股东大会批 门规章、公司股票上市地证券交易所上
准前不得处置或者同意处置该固定资 市规则或《公司章程》就同一事项的决
产；不大于百分之三十三的固定资产处 策权限均有规定的，以从严原则确定决
置授权董事会审批。 策权限。
本条所指的对固定资产的处置，包 2.在处置固定资产时，如拟处置固
括转让某些资产权益的行为，但不包括 定资产的预期价值，与此项处置建议前
以固定资产提供担保的行为。 4 个月内已处置了的固定资产所得到的
公司处置固定资产进行的交易的 价值的总和，大于股东大会最近审议的
有效性，不因违反前述规定而受影响。 资产负债表所显示的固定资产价值的
（二）对外担保 百分之三十三，则股东大会须对该项处
公司对外担保事项须经董事会审 置进行审批，董事会在未经股东大会批
议，其中，下列对外担保事项还须经股 准前不得处置或者同意处置该固定资
东大会审议通过： 产；不大于百分之三十三的固定资产处
1.公司及公司控股子公司的对外 置授权董事会审批。
担保总额达到或超过公司最近一期经 本条所指的对固定资产的处置，包
审计净资产的百分之五十以后提供的 括转让某些资产权益的行为，但不包括
任何担保； 以固定资产提供担保的行为。
2.公司的对外担保总额达到或超 公司处置固定资产进行的交易的
过公司最近一期经审计总资产的百分 有效性，不因违反前述规定而受影响。
之三十以后提供的任何担保； （二）对外担保
18
3.为资产负债率超过百分之七十 公司对外担保事项须经董事会审
的担保对象提供的担保； 议，其中，下列对外担保事项还须经股
4.单笔担保额超过最近一期经审 东大会审议通过：
计净资产百分之十的担保； 1.公司及公司控股子公司的对外
5.对股东、实际控制人及其关联方 担保总额达到或超过公司最近一期经
提供的担保； 审计净资产的百分之五十以后提供的
6.法律、行政法规、部门规章及公 任何担保；
司股票上市地的监管规则规定需提交 2.公司的对外担保总额达到或超
公司股东大会审议的其他担保。 过公司最近一期经审计总资产的百分
（三）除对外担保事项外，股东大 之三十以后提供的任何担保；
会对董事会的授权，允许转授权。 3.为资产负债率超过百分之七十
（四）就本条上述第（一）项，如 的担保对象提供的担保；
果一连串交易全部均于十二个月内完 4.单笔担保额超过最近一期经审
成或属彼此相关者，应将该等交易合并 计净资产百分之十的担保；
计算，作为一项交易处理。决定应否将 5.对股东、实际控制人及其关联方
交易合并计算时，考虑的因素包括有关 提供的担保；
交易是否： 6.法律、行政法规、部门规章及公
1.为公司（或其附属公司）与同一 司股票上市地的监管规则规定需提交
方所进行者，或公司（或其附属公司） 公司股东大会审议的其他担保。
与互相有关连或存在其它联系的人士 （三）除对外担保事项外，股东大
所进行者； 会对董事会的授权，允许转授权。
2.涉及收购或出售某一特定公司 （四）就本条上述第（一）项，如
19
或集团公司的证券或权益； 果一连串交易全部均于十二个月内完
3.涉及收购或出售一项资产的组 成或属彼此相关者，应将该等交易合并
成部分；或 计算，作为一项交易处理。决定应否将
4.共同导致公司（或其附属公司） 交易合并计算时，考虑的因素包括有关
大量参与一项业务，而该业务以往并不 交易是否：
属于公司（或其附属公司）主要业务的 1.为公司（或其附属公司）与同一
一部分。 方所进行者，或公司（或其附属公司）
如上述事项按照公司股票上市地 与互相有关连或存在其它联系的人士
监管规则规定构成关联/连交易的，按 所进行者；
照有关规定办理。 2.涉及收购或出售某一特定公司
或集团公司的证券或权益；
3.涉及收购或出售一项资产的组
成部分；或
4.共同导致公司（或其附属公司）
大量参与一项业务，而该业务以往并不
属于公司（或其附属公司）主要业务的
一部分。
如上述事项按照公司股票上市地
监管规则规定构成关联/连交易的，按
照有关规定办理。
第二十二条 公司召开股东大会， 第二十二条 公司召开年度股东大
应当于会议召开四十五日前（不包括会 会，应当于会议召开四十五日二十个工
20
议召开当日）发出通知，将会议拟审议 作日前（不包括会议召开当日）发出通
的事项以及开会的日期和地点告知所 知，公司召开临时股东大会，应当于
有在册股东。拟出席股东大会的股东， 会议召开十五日或十个工作日前（不
应当于会议召开二十日前，将出席会议 包括会议召开当日，以较长者为准）
的书面回复送达公司。 发出通知，将会议拟审议的事项以及开
股东大会通知和补充通知中应当 会的日期和地点告知所有在册股东。拟
充分、完整披露所有提案的全部具体内 出席股东大会的股东，应当于会议召开
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 二十日前，将出席会议的书面回复送达
见的，发布股东大会通知或补充通知时 公司。
应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
法律、法规、公司股票上市地上
市规则就前述事项另有规定的，从其
规定。
第二十三条 公司根据股东大会召 删除本条。
开前二十日时收到的书面回复，计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数达到公司有表决权的
21
股份总数二分之一以上的，公司可以召
开股东大会；达不到的，公司应当在五
日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告
通知，公司可以召开股东大会。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
临时股东大会不得决定通知未载
明的事项。
第二十五条 除相关法律、行政法 第二十四条 除相关法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规定以及 规、公司股票上市地证券监管规定以及
《公司章程》另有规定外，股东大会通 《公司章程》另有规定外，股东大会通
知应当向股东（不论在股东大会上是否 知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付 有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登 的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大 记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，对内资股股东，
四十五日至五十日的期间内，在国务院 应当于会议召开前四十五日至五十日
22
证券主管机构指定的一家或者多家报 的期间内，在国务院证券主管机构指定
刊上刊登，一经公告，视为所有内资股 的一家或者多家报刊上刊登，一经公
股东已收到有关股东会议的通知。 告，视为所有内资股股东已收到有关股
对境外上市外资股股东，在符合公 东会议的通知。
司股票上市地的法律及法规及香港联 对境外上市外资股股东，在符合公
交所的相关规定的前提下，股东大会通 司股票上市地的法律及法规及香港联
知也可以《公司章程》规定的其他适用 交所的相关规定的前提下，股东大会通
方式发出或提供。 知也可以《公司章程》规定的其他适用
因意外遗漏未向某有权得到通知 方式发出或提供。
的人送出会议通知或者该等人没有收 因意外遗漏未向某有权得到通知
到会议通知，会议及会议作出的决议并 的人送出会议通知或者该等人没有收
不因此无效。 到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第五十一条 股东（包括股东代理 第五十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应
益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公
当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。公司持有的本公司股份于此类
开披露。公司持有的本公司股份于此类 事议案没有表决权，且该部分股份不计
事议案没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。
23
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关
公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的、持有百分之一以上有表决
规定条件的股东，可以征集股东投票 权的股东或者依照法律、行政法规或国
权。投票权征集应采取无偿的方式进 务院证券监督管理机构的规定设立的
行，并应向被征集人充分披露具体投票 投资者保护机构，可以征集股东投票
意向等信息。公司不得对征集投票权提 权。投票权征集应采取无偿的方式进
出最低持股比例限制。 行，并应向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依据前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当承担损
害赔偿责任。
24
第八十五条 公司召开类别股东会 第八十四条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开四十五日前（不含 议，应当于会议召开四十五日前（不含
会议日）发出书面通知，将会议拟审议 会议日）发出书面通知，应当参照《公
的事项以及开会日期和地点告知所有 司章程》第七十六条关于召开股东大
该类别股份的在册股东。拟出席会议的 会的通知时限要求发出书面通知，将
股东，应当于会议召开二十日前，将出 会议拟审议的事项以及开会日期和地
席会议的书面回复送达公司。 点告知所有该类别股份的在册股东。拟
拟出席会议的股东所代表的在该 出席会议的股东，应当于会议召开二十
会议上有表决权的股份数，达到在该会 日前，将出席会议的书面回复送达公
议上有表决权的该类别股份总数二分 司。
之一以上的，公司可以召开类别股东会 拟出席会议的股东所代表的在该
议；达不到的，公司应当在五日内将会 会议上有表决权的股份数，达到在该会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公 议上有表决权的该类别股份总数二分
告形式再次通知股东，经公告通知，公 之一以上的，公司可以召开类别股东会
司可以召开类别股东会议。 议；达不到的，公司应当在五日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开类别股东会议。
三、《董事会议事规则》
修改前 修改后
第一条 为了进一步规范秦皇岛港 第一条 为了进一步规范秦皇岛港
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 股份有限公司（以下简称“公司”或“本
25
公司”）董事会的议事方式和决策程序， 公司”）董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责， 促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平， 提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《中 根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章 华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引》、《到境外上市公司章程必备 程指引》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《香港联合交易所有限公司证 条款》、《国务院关于调整适用在境外
券上市规则》（简称 “《上市规则》”） 上市公司召开股东大会通知期限等事
等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛 项规定的批复》、《上海证券交易所股
港股份有限公司章程》（以下简称“《公 票上市规则》、《香港联合交易所有限
司章程》”）等有关规定，制订本规则。 公司证券上市规则》（以下合称 “《上
市规则》”）等境内外上市公司监管法
规及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股
会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
26
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司合并、分立、解散 （七）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本 （八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票的方案； 公司股票方案；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购或出售资产、资
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
等事项； 易等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分 （十）决定公司内部管理机构和分
支机构设置； 支机构设置；
（十一）选举董事长、副董事长； （十一）选举董事长、副董事长；
（十二）根据董事长的提名，聘任 （十二）根据董事长的提名，聘任
或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定 裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬和奖惩事项；
27
（十三）制订公司的基本管理制 （十三）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十四）制订《公司章程》的修改 （十四）制订《公司章程》的修改
方案； 方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报 （十七）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十八）制订公司股权激励计划方 （十八）制订公司股权激励计划方
案，实施公司股权激励计划； 案，实施公司股权激励计划；
（十九）决定公司的贷款融资； （十九）决定公司的贷款融资；
（二十）法律、行政法规、部门规 （二十）决定公司的合规管理目
章、公司股票上市地证券监管规定和 标，推进公司合规文化建设，督促解决
《公司章程》规定及股东大会授予的其 公司合规管理中存在的问题；
他职权。 （二十一）法律、行政法规、部门
除法律、行政法规和《公司章程》 规章、公司股票上市地证券监管规定和
另有规定外，董事会作出前款决议事 《公司章程》规定及股东大会授予的其
项，除第（六）、（七）、（十四）项 他职权。
须由全体董事的三分之二以上的表决 除法律、行政法规和《公司章程》
同意外，其余可以由全体董事过半数表 另有规定外，董事会作出前款决议事
决同意。 项，除前款第（六）、（七）、（十四）
28
项须由全体董事的三分之二以上的表
决同意外，其余可以由全体董事过半数
表决同意。
第四条 为确保和提高公司日常 第四条 为确保和提高公司日常
运作的稳健和效率，董事会根据《公 运作的稳健和效率，董事会根据《公
司章程》的规定和股东大会的授权， 司章程》的规定和股东大会的授权，
行使以下职权并部分授予董事长或 行使以下职权并部分授予董事长或
总裁： 总裁：
（一）对外投资（含委托理财、 （一）对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、收购出售资产、租入 委托贷款等）、收购出售资产、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和 或租出资产、委托或受托管理资产和
业务等交易。 业务等交易。
1.公司需测试以下五项比例（简 1.公司需测试以下五项比例（简
称“五项比例”）： 称“五项比例”）：
（1）资产比例：单项交易涉及 （1）资产比例：单项交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估 的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司按国际财 值的，以高者为准）占公司按国际财
务报告准则计算的最近一期公布的 务报告中国企业会计准则计算的最
经审计的账目或最近一期公布的中 近一期公布的经审计的账目或最近
期报告（以较近期者为准）内的总资 一期公布的中期报告（以较近期者为
产的比例； 准）内的总资产的比例；
（2）对价比例：单项交易的公 （2）对价比例：单项交易的公
29
平成交金额（包括承担的债务和费 平成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司市值总额（按香港联合交 用）占公司市值总额（按相关类别股
易所有限公司（简称“香港联交所”） 份 各 自 的 有 关 交 易 日 期 之 前 五 个 营
日 报 表 所 载 有 关 交 易 日 期 之 前 五 个 业日平均收市价计算）的比例；
营业日平均收市价计算）的比例； （3）收益比例：单项交易标的
（3）收益比例：单项交易标的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业
在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司按国际财务报告中国
务收入占公司按国际财务报告准则 企业会计准则计算的最近一个会计
计 算 的 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 年度经审计主营业务收入的比例；
营业务收入的比例； （4）盈利比例：单项交易标的
（4）盈利比例：单项交易标的 在最近一个会计年度相关的盈利（扣
在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 盈 利 占 除税项以外的所有费用，但未计入非
公 司 按 国 际 财 务 报 告 准 则 计 算 的 最 控股权益的纯利）占公司按国际财务
近一个会计年度经审计盈利的比例； 报 告 中 国 企 业 会 计 准 则 计 算 的 最 近
（5）股本比例：公司发行作为 一个会计年度经审计盈利的比例；
代价的股本面值占进行有关交易前 （5）股本比例：公司发行作为
公司已发行股本的面值的比例（计算 代 价 的 股 本 面 值 占 进 行 有 关 交 易 前
股本比例时，不得包括公司债务资本 公司已发行股本的面值的比例（计算
（如有）的价值；债务资本包括任何 股本比例时，不得包括公司债务资本
优先股）。 （如有）的价值；债务资本包括任何
2. 董 事 会 对 上 述 五 项 比 例 均 小 优先股）。
于百分之二十五的项目进行审批；对 2. 董 事 会 对 上 述 五 项 比 例 均 小
30
该等比例均低于百分之二的项目，可 于百分之二十五的项目进行审批；对
由 董 事 会 授 权 董 事 长 或 总 裁 进 行 审 该等比例均低于百分之二的项目，可
批。 由董事会授权董事长或总裁进行审
3.在处置固定资产时，如拟处置 批。
固定资产的预期价值，与此项处置建 3. 董 事 会 对 上 述 事 项 的 审 批 严
议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 格遵守法律、行政法规、部门规章、
所得到的价值的总和，不大于股东大 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 上 市 规
会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 则的相关规定。若前述法律、行政法
固定资产价值的百分之三十三的，由 规、部门规章、公司股票上市地证券
董事会决定。 交易所上市规则或《公司章程》就同
（二）借款 一事项的决策权限均有规定的，以从
董 事 会 对 公 司 的 贷 款 性 融 资 进 严原则确定决策权限。
行审批。董事会可在合理程度上将贷 34.在处置固定资产时，如拟处
款 性 融 资 的 审 批 权 限 授 予 董 事 长 或 置固定资产的预期价值，与此项处置
总裁。 建议前四个月内已处置了的固定资
（三）对外担保及财务资助 产所得到的价值的总和，不大于股东
公司对外担保事项须经董事会 大会最近审议的资产负债表所显示
审议，并须经出席会议的三分之二以 的固定资产价值的百分之三十三的，
上董事审议同意；根据法律法规、《公 由董事会决定。
司章程》及股东大会决议，对外担保 （二）借款
事项须经股东大会审议通过的，还应 董事会对公司的贷款性融资进
提交股东大会审议。 行审批。董事会可在合理程度上将贷
31
如果公司或其附属公司提供予 款性融资的审批权限授予董事长或
联属公司（定义见《香港联交所有限 总裁。
公司证券上市规则》）的财务资助， （三）对外担保及财务资助
以及公司或其附属公司为其联属公 公司对外担保事项须经董事会
司融资所作出的担保，两者按本规则 审议，并须经出席会议的三分之二以
第四条（二）项所界定的资产比率计 上董事审议同意；根据法律法规、《公
算合共超逾百分之八，则该项财务资 司章程》及股东大会决议，对外担保
助和/或担保应由董事会审批。 事项须经股东大会审议通过的，还应
（四）就本条上述第（二）、（三） 提交股东大会审议。
项，如果一连串交易全部均于十二个 如果公司或其附属公司提供予
月内完成或属彼此相关者，应将该等 联属公司（定义见《香港联交所有限
交易合并计算，作为一项交易处理。 公司证券上市规则》）的财务资助，
决定应否将交易合并计算时，考虑的 以 及 公 司 或 其 附 属 公 司 为 其 联 属 公
因素包括有关交易是否： 司融资所作出的担保，两者按本规则
1.为公司（或其附属公司）与同 第四条（二）项所界定的资产比率计
一方所进行者，或公司（或其附属公 算合共超逾百分之八，则该项财务资
司）与互相有关连或存在其它联系的 助和/或担保应由董事会审批。
人士所进行者； （四）就本条上述第（二）、（一）
2. 涉 及 收 购 或 出 售 某 一 特 定 公 项，如果一连串交易全部均于十二个
司或集团公司的证券或权益； 月内完成或属彼此相关者，应将该等
3. 涉 及 收 购 或 出 售 一 项 资 产 的 交易合并计算，作为一项交易处理。
组成部分；或 决定应否将交易合并计算时，考虑的
32
4. 共 同 导 致 公 司 （ 或 其 附 属 公 因素包括有关交易是否：
司）大量参与一项业务，而该业务以 1.为公司（或其附属公司）与同
往并不属于公司（或其附属公司）主 一方所进行者，或公司（或其附属公
要业务的一部分。 司）与互相有关连或存在其它联系的
（五）如上述事项按照公司股票 人士所进行者；
上市地监管规定构成关联交易的，按 2. 涉 及 收 购 或 出 售 某 一 特 定 公
照有关规定办理。 司或集团公司的证券或权益；
3. 涉 及 收 购 或 出 售 一 项 资 产 的
组成部分；或
4. 共 同 导 致 公 司 （ 或 其 附 属 公
司）大量参与一项业务，而该业务以
往并不属于公司（或其附属公司）主
要业务的一部分。
（五）如上述事项按照公司股票
上市地监管规定构成关联/连交易
的，按照有关规定办理。
第十条 公司董事会下设战略委 第 十 条 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员
员会、审计委员会、提名委员会、薪 会、审计委员会、提名委员会、薪酬
酬与考核委员会。董事会可以根据需 与考核委员会和合规管理委员会。董
要设立其他专门委员会和调整现有 事会可以根据需要设立其他专门委
委员会。 员会和调整现有委员会。
第十四条 薪酬与考核委员会的 第十四条 薪酬与考核委员会的
33
主要职责是： 主要职责是：
（一）研究董事（独立董事除 （一）研究董事（独立董事除
外）、总裁及其他高级管理人员考核 外）、总裁及其他高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议； 的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事（独立董 （二）研究和审查董事（独立董
事除外）、总裁及其他高级管理人员 事除外）、总裁及其他高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
新增。 第十五条 合规管理委员会承担
合规管理的组织领导和统筹协调工
作，定期召开会议，研究决定合规管
理重大事项或提出意见建议，指导、
监督和评价合规管理工作。
第四十一条 董事或其联系人 第四十二条 董事或其联系人
(定义见《上市规则》)与董事会会议 (定义见《上市规则》)与董事会会议
决议事项所涉及的合同、交易、安排 决议事项所涉及的合同、交易、安排
或任何建议拥有重大权益的，不得对 或任何建议拥有重大权益的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其 该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。如果不足三名董 他董事行使表决权。如果不足三名董
事能够就此事项进行表决，该事项应 事能够就此事项进行表决，该事项应
交由股东会议进行表决。董事会会议 交由股东会议进行表决。董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半 所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。本条之限制不适用于《上市 数通过。本条之限制不适用于《上市
34
规则》或香港联交所允许之情况。上 规则》或香港联交所允许之情况。上
述会议应当以现场会议形式进行。 述会议应当以现场会议形式进行。
本次关于《公司章程》的修改以及《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司股
东大会及类别股东大会审议，关于《董事会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会
审议。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
35
