2021 年第一次临时股东大会

        会议资料




    二零二一年十二月
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                  秦皇岛港股份有限公司
     2021 年第一次临时股东大会会议议程

   一、会议时间：2021 年 12 月 16 日 上午 11:00 开始
   二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区海滨路 20 号港口宾
馆三楼会议室
   三、会议内容：
   1、审议《关于签署<综合服务协议>的议案》；
   2、审议《关于签署<金融服务框架协议>的议案》；
   3、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司章程>的议案》；
   4、审议《关于修改<秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则>
的议案》。




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2021 年第一次临时股东大会议案一
（普通决议案）


       关于签署《综合服务协议》的议案

各位股东：
    秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关下属
企业和单位因生产经营需要，与河北港口集团有限公司（以下简
称“集团公司”）及其相关下属企业和单位之间需互相提供部分
生产经营、生活等服务。为规范该等交易，公司与集团公司于
2018 年 9 月 28 日签署《河北港口集团有限公司与秦皇岛港股份
有限公司之综合服务协议》（以下简称“原《综合服务协议》”），
有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。公司拟与集团
公司重新签署《综合服务协议》 以下简称“新《综合服务协议》”），
自 2022 年 1 月 1 日起生效，并对新《综合服务协议》项下 2022
年度至 2024 年度互相提供服务的关联交易金额上限进行预测，
现将基本情况汇报如下：
    一、原《综合服务协议》的执行情况
    经统计，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-8 月份，在原《综
合服务协议》项下，公司及其相关下属单位与集团公司及其相关
下属单位之间互相提供服务的实际发生金额如下表所示：




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                                                       实际发生交易金额（万元）

 执行依据              关联交易类别                                           2021 年度
                                                  2019 年度      2020 年度
                                                                                 1-8 月份

               公司及其下属单位向集团公司及
                                                   8,810.9       11,139.1        5,653.7
原《综合服务        其下属单位提供服务

  协议》       集团公司及其下属单位向公司及
                                                  43,722.9       52,128.9     18,529.4
                    其下属单位提供服务



           二、新《综合服务协议》及未来三年关联交易上限预测
           公司拟与集团公司签署新《综合服务协议》（协议内容详见
    公司于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《日常
    关联交易公告》），有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
    31 日。
           新《综合服务协议》2022 年度至 2024 年度每年的上限预计
    金额和类别如下表所示：
                                                              交易金额（万元）
执行依据            关联交易类别
                                                 2022 年度        2023 年度        2024 年度

            公司及其下属单位向集团公司及
新《综合                                          16,600           16,600           16,600
                 其下属单位提供服务
 服务协
            集团公司及其下属单位向公司及
  议》                                            60,700           63,700           66,900
                 其下属单位提供服务

           在确定公司及其下属单位向集团公司及其下属单位提供服
    务的上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）公司未来


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三年的业务发展计划。
       在确定集团公司及其下属单位向公司及其相关下属单位提
供服务的上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）公司
固定资产投资及维修需求增长；（3）公司未来三年的业务发展计
划。
       三、审批程序
       根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所
上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《联交所上市规则》）和《秦皇岛港股份有限公司章程》等有
关规定，集团公司作为公司控股股东，属于公司关联方，公司与
集团公司签署新《综合服务协议》及确定其项下关联交易上限属
于公司关联交易，关联股东集团公司须回避表决。
       该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准：
       1.同意公司与集团公司签署新《综合服务协议》，并批准其
项下 2022 年度至 2024 年度关联交易上限金额；
       2.同意授权董事会并同意由董事会授权任一执行董事决定
并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签署及刊发
与该等关联交易有关的公告、通函等相关文件，及遵守其他适用
的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规则关于关联交易的
有关要求和程序。




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2021年第一次临时股东大会议案二
（普通决议案）


    关于签署《金融服务框架协议》的议案

各位股东：
    为规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东河北港口集团有限公司（以下简称“集团公司”）下属控股子
公司河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公
司提供存款、贷款及其他金融服务的行为，公司与财务公司于
2018 年 9 月 28 日签署了《河北港口集团财务有限公司与秦皇岛
港股份有限公司之金融服务框架协议》（以下简称“原《金融服
务框架协议》”），有效期自 2019 年 1 月 1 日起生效，至 2021 年
12 月 31 日终止。为进一步满足上市地监管机构的要求及公司实
际金融服务需求，公司拟与财务公司重新签署《金融服务框架协
议》（以下简称“新《金融服务框架协议》”），有效期自 2022 年
1 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日终止，并对新《金融服
务框架协议》项下 2022 年度至 2024 年度财务公司向公司提供存
款、贷款及其他金融服务的关联交易金额上限进行预测，现就基
本情况汇报如下：
    一、原《金融服务框架协议》的执行情况
    经统计，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-8 月份，在原《金

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   融服务框架协议》项下，财务公司向公司及其相关下属公司提供
   存款、贷款及其他金融服务的实际发生金额如下表所示：
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   执行依据        关联交易类别
                                          2019 年度         2020 年度    2021 年 1-8 月份

   原《金融   存款服务（每日最高余额） 269,214.20          300,825.00         374,399.18

   服务框架   贷款服务（每日最高余额） 57,500.00           78,900.00           90,990.00
    协议》
                 其他金融服务总额              0.00           0.00               0.00



        二、新《金融服务框架协议》及未来三年关联交易上限预测
        公司拟与财务公司签署新《金融服务框架协议》（协议内容
   详见公司于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《日
   常关联交易公告》），有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12
   月 31 日。
        新《金融服务框架协议》2022 年度至 2024 年度每年上限预
   计金额和类别如下表所示：
                                                             交易金额（万元）
   执行依据           关联交易类别
                                                2022 年度         2023 年度         2024 年度

                 存款服务（每日最高余额）        550,000             600,000         650,000
新《金融服务框
  架协议》       贷款服务（每日最高余额）        150,000             180,000         200,000

                    其他金融服务总额              5,000               5,000             5,000

        在考虑新金融服务框架协议的年度上限时主要考虑的因素：
        (1)公司截至 2021 年 8 月 31 日止年度现金及现金等价物每
   日最高余额;(2)公司经营保持稳健，估算现金流入将潜在增长，

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因此未来数年存款将比现时增加;(3)公司在相关期间内的潜在
资金需求以及财务公司根据适用法律获准向公司发放的贷款金
额;(4)公司营业收入中商业汇票将占有一定比例，因此,预计本
公司仍需就财务公司可能提供的票据贴现服务向其支付适当的
费用。

    三、审批程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所
上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《联交所上市规则》）和《秦皇岛港股份有限公司章程》等有
关规定，集团公司作为公司控股股东，属于公司关联方，财务公
司为集团公司持股 60%的控股子公司，亦属于公司关联方。公司
与财务公司签署新《金融服务框架协议》及确定其项下关联交易
上限属于公司关联交易，关联股东集团公司须回避表决。
    该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准：
    1.同意公司与财务公司签署新《金融服务框架协议》，批准
其项下 2022 年度至 2024 年度关联交易上限金额；
    2.同意授权董事会并同意由董事会授权任一执行董事决定
并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签署及刊发
与该等关连交易有关的公告、通函等相关文件，及遵守其他适用
的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规则关于关联交易的
有关要求和程序。

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2021 年第一次临时股东大会议案三
（特别决议案）



 关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的
                   议案

各位股东：
    为进一步规范公司董事会治理结构，维护股东权益，结合公
司经营发展实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体
如下：
    一、董事会下设风险管理委员会
    为完善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，结合省
办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意
见》（冀政办发〔2018〕2 号）有关要求，公司拟成立风险管理
委员会，作为董事会专门委员会之一，并将推进公司风险管理体
系建设、审议公司风险管理有关事项作为董事会职权之一写入
《公司章程》。
    二、增加经营项目
    为适应公司经营需要，拟增加“设计、制作、代理、发布国
内各类广告”、“企业形象策划”、“企业营销策划”、“图文设计、
制作”、“数字内容制作服务（不含出版发行）”、“互联网信息服


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务（凭许可证经营）”、“会议及展览服务”、“人力资源管理咨询
服务”、“企业员工内部培训”及“通信终端设备维修”等经营项
目并相应修改《公司章程》。
       因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺
延。
       综上，公司拟定了《章程修正案》（详见附件）。
       该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准：

       1.同意对《公司章程》进行修改；
       2.同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及
章程修改相关的工商变更登记等手续。


       附件：《秦皇岛港股份有限公司章程修正案》（详见本公司于
2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站发布的《关于修改公
司章程及董事会议事规则的公告》）




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2021 年第一次临时股东大会议案四
（特别决议案）



关于修改《秦皇岛港股份有限公司董事会议事
              规则》的议案

各位股东：
    为进一步规范公司董事会治理结构，维护股东权益，结合省
办公厅印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意
见》（冀政办发〔2018〕2 号）有关要求，拟在公司董事会下设
风险管理委员会，根据《秦皇岛港股份有限公司章程》的修改情
况，拟相应修改公司《董事会议事规则》的有关内容，有关条款
修订如下：
        修改前                                     修改后
        第二条 董事会行使下列                      第二条 董事会行使下列
 职权：                                     职权：
        （一）负责召集股东大                       （一）负责召集股东大
 会，并向股东大会报告工作； 会，并向股东大会报告工作；
        （二）执行股东大会的决                     （二）执行股东大会的决
 议；                                       议；
        （三）决定公司的经营计                     （三）决定公司的经营计


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划和投资方案；                            划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财                    （四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；                    务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分                    （五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；                    配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者                    （六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；                        他证券及上市方案；
       （七）拟订公司合并、分                    （七）拟订公司合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案；                                      案；
       （八）拟订公司重大收                      （八）拟订公司重大收
购、收购本公司股票方案；                  购、收购本公司股票方案；
       （九）在股东大会授权范                    （九）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对 购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易 外担保、委托理财、关联交易
等事项；                                  等事项；
       （十）决定公司内部管理                    （十）决定公司内部管理
机构和分支机构设置；                      机构和分支机构设置；
       （十一）选举董事长、副                    （十一）选举董事长、副


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董事长；                                  董事长；
       （十二）根据董事长的提                    （十二）根据董事长的提
名，聘任或者解聘公司总裁、 名，聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总裁的提                  董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总                  名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人                  裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事                  员，并决定其报酬和奖惩事
项；                                      项；
       （十三）制订公司的基本                    （十三）制订公司的基本
管理制度；                                管理制度；
       （十四）制订《公司章程》                  （十四）制订《公司章程》
的修改方案；                              的修改方案；
       （十五）管理公司信息披                    （十五）管理公司信息披
露事项；                                  露事项；
       （十六）向股东大会提请                    （十六）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会                  聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；                              计师事务所；
       （十七）听取公司总裁的                    （十七）听取公司总裁的
工作汇报并检查总裁的工作； 工作汇报并检查总裁的工作；
       （十八）制订公司股权激                    （十八）制订公司股权激
励计划方案，实施公司股权激 励计划方案，实施公司股权激


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励计划；                                  励计划；
    （十九）决定公司的贷款                    （十九）决定公司的贷款
融资；                                    融资；
    （二十）决定公司的合规                    （二十）决定公司的合规
管理目标，推进公司合规文化 管理目标，推进公司合规文化
建设，督促解决公司合规管理 建设，督促解决公司合规管理
中存在的问题；                            中存在的问题；
    （二十一）法律、行政法                    （二十一）推进公司风险
规、部门规章、公司股票上市 管理体系建设，审议公司风险
地证券监管规定和《公司章                  管理有关事项；
程》规定及股东大会授予的其                    （二十二）法律、行政法
他职权。                                  规、部门规章、公司股票上市
    除法律、行政法规和《公 地证券监管规定和《公司章
司章程》另有规定外，董事会 程》规定及股东大会授予的其
作出前款决议事项，除前款第 他职权。
（六）、（七）、（十四）项须由                除法律、行政法规和《公
全体董事的三分之二以上的                  司章程》另有规定外，董事会
表决同意外，其余可以由全体 作出前款决议事项，除前款第
董事的二分之一以上（不含本 （六）、（七）、（十四）项须由
数）的表决同意。                          全体董事的三分之二以上的
                                          表决同意外，其余可以由全体


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        秦皇岛港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料




                                       董事的二分之一以上（不含本
                                       数）的表决同意。
    第十条 公司董事会下设                     第十条 公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提 战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会 名委员会、薪酬与考核委员
和合规管理委员会。董事会可 会、合规管理委员会和风险管
以根据需要设立其他专门委               理委员会。董事会可以根据需
员会和调整现有委员会。                 要设立其他专门委员会和调
                                       整现有委员会。
    新增。                                    第十六条 风险管理委员
                                       会主要职权包括：
                                              （1）审议全面风险管理
                                       年度工作报告；
                                              （2）审议风险管理策略
                                       和重大风险管理解决方案；
                                              （3）审议风险管理组织
                                       机构设置及其职责方案；
                                              （4）办理董事会授权的
                                       有关全面风险管理的其他事
                                       项。



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          秦皇岛港股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料




   该议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。




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