秦港股份：秦皇岛港股份有限公司2021年度股东周年大会会议资料2022-05-27
秦皇岛港股份有限公司
2021 年度股东周年大会会议资料
二零二二年六月
秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
秦皇岛港股份有限公司
2021 年度股东周年大会会议议程
一、会议时间：2022 年 6 月 28 日上午 10:00
二、会议地点：河北省秦皇岛市海港区海滨路 20 号港口宾
馆三楼会议室
三、会议内容：
（一）审议议题
1、审议《关于本公司 2021 年度董事会报告的议案》；
2、审议《关于本公司 2021 年度监事会报告的议案》；
3、审议《关于本公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于本公司 2021 年度利润分配方案及宣派末期股
息的议案》；
5、审议《关于续聘 2022 年度审计机构以及 2022 年度审计
费用的议案》；
6、审议《关于续聘 2022 年度内部控制审计机构以及 2022
年度内部控制审计费用的议案》；
7、审议《关于董事 2021 年度薪酬的议案》；
8、审议《关于监事 2021 年度薪酬的议案》；
9、审议《关于修订<秦皇岛港股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》；
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10、审议《关于选举本公司第五届董事会执行董事及非执行
董事的议案》；
11、审议《关于选举本公司第五届董事会独立非执行董事的
议案》；
12、审议《关于选举本公司第五届监事会监事的议案》。
（二）其他相关事项
听取《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
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议案 1（普通决议案）
关于本公司 2021 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会编制
了《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度董事会报告》 以下简称《董
事会报告》）。《董事会报告》的主要内容包括对公司 2021 年经营
情况及未来发展的讨论与分析、董事会及其下属专门委员会履职
情况、利润分配预案等，分别载列于《秦皇岛港股份有限公司
2021 年年度报告》的相关章节。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司2021年度董事会报告》（请
见《秦皇岛港股份有限公司2021年年度报告》 A股）
第11-25，36-39，41-42页）
2.《秦皇岛港股份有限公司2021年度董事会报告》 请
见《秦皇岛港股份有限公司2021年年度报告》（H股
中文）第11-30页）
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议案 2（普通决议案）
关于本公司 2021 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》和《秦皇岛
港股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《秦
皇岛港股份有限公司 2021 年度监事会报告》，详见附件。
该议案已经第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度监事会报告》
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附件
秦皇岛港股份有限公司 2021 年度监事会报告
秦港股份监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》及其他适用法律法规的规定，以诚实、勤勉的工作态
度，充分行使对秦港股份董事及高级管理人员的监督职能，为本
公司的规范、合法运营起到了积极作用。
一、2021 年董事会及高级管理人员行为业绩评价
监事会认为：秦港股份董事、高级管理人员能够按照《公司
法》、《公司章程》及其他适用法律法规的规定，依法经营；本
公司董事、高级管理人员认真履行了股东大会及董事会作出的决
议及制定的政策，忠实履行了诚信义务。经监督核查，监事会未
发现秦港股份董事、高级管理人员在履行其职责时，有违反《公
司章程》及其他适用法律、法规的情况，亦未发现有损害本公司
或本公司股东权益的行为。
二、监事会召开会议的情况
本年度内，监事会共召开六次监事会会议，会议情况简介如
下：
1.2021 年 3 月 29 日，监事会召开第四届监事会第十七次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2020 年度监事会报告的议案》、
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《关于本公司 2020 年年度报告的议案》、《关于本公司 2020 年
度财务决算报告的议案》、《关于本公司 2020 年度利润分配方
案及宣派末期股息的议案》、《关于本公司 2020 年度内部控制
评价报告的议案》、《关于本公司 2021 年度固定资产投资计划
的议案》、《关于本公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》。
2.2021 年 4 月 28 日，监事会召开第四届监事会第十八次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2021 年第一季度报告的议案》。
3.2021 年 6 月 2 日，监事会召开第四届监事会第十九次会
议，会议审议通过了《关于将 A 股募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。
4.2021 年 8 月 27 日，监事会召开第四届监事会第二十次会
议，会议审议通过了《关于本公司 2021 年半年度报告的议案》、
《关于本公司 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》。
5.2021 年 10 月 28 日，监事会召开第四届监事会第二十一
次会议，会议审议通过了《关于本公司 2021 年第三季度报告的
议案》。
6.2021 年 12 月 16 日，监事会召开第四届监事会第二十二
次会议，会议审议通过了《关于计提离岗等退费用的议案》。
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监事会亦以多种措施及时了解和掌握本公司的经营状况、财
务状况以及运作情况，以对本公司的内部控制管理、财务及重大
决策过程及本公司董事会及高级管理人员职责的履行进行了有
效的监督。该等措施主要包括：
1.通过列席本公司董事会、股东大会及总裁办公会、政务例
会、月度工作会议等重要会议，了解监督重大事项的研究及决策。
2.通过深入开展专项检查和专项调研工作，了解监督公司经
营某一方面，体现实施检查监督工作的年度侧重点。
3.通过对董事、高级管理人员履职行为的监督，结合董事会
成员和高级管理人员岗位分工和职责规范，促进董事和高管人员
积极履职、正确履职。
4.通过坚持在日常工作中重点关注有关财务、投资、经营信
息，发现问题及时沟通，把监督工作融入日常工作之中。
本年度内，监事会成员的组成及会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》及其他适用法律法规的规定。
三、监事会对 2021 年度本公司有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
于本年度内，秦港股份董事会能够按照《公司法》、《公司
章程》及其他适用法律法规的规定，规范运营，所做出的决策程
序合法有效。本公司经营业绩客观真实，并拥有完善的内部控制
制度。本公司董事和高级管理人员在业务经营及管理过程中认真
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努力、勤勉尽责、勇于进取，未发现本公司董事和高级管理人员
在履行职责时违反法律、法规的情况，亦未发现损害本公司及股
东整体利益的行为。
2.本公司财务状况及定期报告
监事会认真审阅并讨论了本公司经审计的 2021 年财务报告
及其他定期报告，认为该等财务报告客观、真实、合理，符合法
律、法规及《公司章程》的规定，完整、客观的反映了本公司的
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
另外，监事会认为：本报告的编制程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，所披露的信息完整、真实的反映了本公司本年
度的经营管理及财务状况。
3.募集资金使用情况
2017 年 8 月，秦港股份于上海证券交易所发行 A 股，募集
资金净额人民币 12.41 亿元，秦港股份监事会对本公司本年度使
用募集资金的情况进行监督，审议了《关于本公司 2021 年上半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于将
A 股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》等议案，本年度公司已将 A 股募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金。
自 2013 年 12 月 12 日起，秦港股份 H 股在联交所上市交易。
本公司 2013 年 12 月上市至今，招股书内“未来计划及所得款项
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用途”章节所披露的 H 股募集资金用途（除营运资金以及一般企
业用途外）已经按计划完成。秦港股份董事会已经作出决议批准
将尚未使用的 H 股募集资金调整为营运资金以及一般企业用途。
监事会对本公司 H 股募集资金的使用情况进行了监督及检查，认
为所得款项使用程序规范，未发现违规使用募集资金的情况。
4.关联交易监督及核查
监事会对本公司本年度内发生的关联交易（包括持续关联交
易）进行了监督和核查，未发现有失公允、损害本公司及股东利
益的关联交易。
5.购置、出售重大资产及对外投资等情况
监事会对本公司本年度内发生的重大资产处置、购置及对外
投资等事项进行了监督和核查，未在相关购置及出售重大资产、
投资等事项中存在内幕交易、损害本公司及股东利益或造成本公
司资产流失的情况。
四、监事会 2022 年度工作展望
监事会 2022 年度将继续遵循对全体股东负责的原则，根据
相关法律、法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，严格、切实的履行监督和核查职责。监事会将一如既往的
维护本公司及股东的合法权益，为本公司的规范运营和发展发挥
积极作用。
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议案 3（普通决议案）
关于本公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司管理层按照中国企业会计准则的规定编制了 2021 年度
财务决算报告，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负
债表，截至 2021 年 12 月 31 日止十二个月期间的合并及公司的
利润表、股东权益变动表和现金流量表、财务报表附注等，详见
附件。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：1.《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
2.《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度审计报告》（请
见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
刊发的《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度审计报
告》）
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附件1
秦皇岛港股份有限公司2021年度财务决算报
告
2021年，公司全体员工齐心协力，较好地完成了年度经营目
标。现将2021年度合并财务情况报告如下：
一、经营成果
公司完成营业收入65.95亿元，总成本55.59亿元，实现利润
总额12.81亿元，净利润9.97亿元，归属于母公司所有者的净利
润10.38亿元，加权平均净资产收益率6.64%，每股收益0.1858
元。具体情况见下表：
公司经营成果分析表
单位：亿元
项目 2021 年 2020 年 增加额 增幅
一、总收入 65.95 64.56 1.39 2.15%
二、总成本 55.59 54.82 0.77 1.38%
其中：营业成本 40.95 38.68 2.27 5.87%
税金及附加 2.07 3.58 -1.51 -42.38%
管理费用 9.22 8.92 0.30 3.40%
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项目 2021 年 2020 年 增加额 增幅
研发费用 0.54 0.11 0.43 369.75%
财务费用 2.18 2.67 -0.49 -18.39%
资产减值损失 0.35 0.84 -0.49 -59.04%
信用减值损失 0.28 0.02 0.26 1709.74%
三、其他收益 0.55 0.54 0.01 2.01%
四、投资收益 1.86 2.02 -0.16 -7.84%
五、资产处置收益 - 0.01 -0.01 -100.00%
六、营业外收支净额 0.04 0.03 0.01 6.04%
七、利润总额 12.81 12.34 0.47 3.86%
减：所得税费用 2.84 3.34 -0.50 -14.94%
八、净利润 9.97 9.00 0.97 10.84%
其中：归属于母公司
10.38 9.95 0.43 4.35%
所有者的净利润
注：合并范围包括秦皇岛港股份有限公司（母公司）、沧州
黄骅港矿石港务有限公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司、秦皇
岛新港湾集装箱码头有限公司、秦皇岛中理外轮理货有限责任公
司、沧州中理外轮理货有限公司、唐山曹妃甸冀港煤炭港务有限
公司、沧州黄骅港原油港务有限公司、唐山港口投资开发有限公
司、秦皇岛港港盛（香港）有限公司、沧州黄骅港散货港务有限
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公司、唐山曹妃甸冀港通用港务有限公司、唐山曹妃甸中理外轮
理货有限公司和河北唐山曹妃甸冀同港口有限公司。
（一）总收入
实现营业收入65.95亿元，其中：母公司43.44亿元，沧州矿
石公司14.37亿元，曹妃甸煤炭公司7.14亿元。营业收入较去年
增加1.39亿元，主要是：
1、母公司较去年增加0.12亿元，主要是杂货货类结构变化
所致；
2、沧州矿石公司较去年减少0.28亿元，主要是减量减收所
致；
3、曹妃甸煤炭公司较去年增加1.59亿元，主要是吞吐量增
加所致。
（二）总成本
总成本55.59亿元，较去年增加0.77亿元，主要是母公司、
沧州矿石公司和曹妃甸煤炭公司变化所致。具体为：
1、母公司总成本33.27亿元，较去年增加0.43亿元，变化的
主要项目是：人工成本增加1.21亿元，修理费增加0.58亿元，能
源材料消耗增加0.15亿元，税金及附加减少0.81亿元，资产减值
损失减少0.48亿元,财务费用减少0.17亿元，折旧减少0.06亿元；
2、沧州矿石公司总成本13.16亿元，较去年减少0.16亿元，
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变化主要项目是：税金及附加减少0.54亿元，财务费用减少0.20
亿元，信用减值损失增加0.25亿元，人工成本增加0.18亿元，修
理费增加0.13亿元；
3、曹妃甸煤炭公司合计总成本8.06亿元，较去年增加0.48
亿元，变化的主要项目是：修理费增加0.33亿元，人工成本增加
0.12亿元，能源材料消耗增加0.10亿元，税金及附加减少0.17
亿元。
（三）其他收益
公司实现其他收益0.55亿元，较去年增加0.01亿元，主要是
确认援企稳岗补贴同比增加0.06亿元和去年收到拆迁补偿款
0.04亿元的综合影响。
（四）投资收益
公司实现投资收益1.86亿元，较去年减少0.16亿元。主要是
确认联营合营企业投资收益1.76亿元，较去年减少0.15亿元。
（五）利润总额及净利润
2021年度公司实现利润总额12.81亿元，较去年增加0.47亿
元；实现净利润9.97亿元，较去年增加0.97亿元，其中归属于母
公司所有者的净利润为10.38亿元，较去年增加0.43亿元。净利
润的增长大于利润总额的增长，主要是所得税费用较去年减少
0.50亿元，为沧州矿石公司使用以前年度可抵扣亏损所致。
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二、财务状况
公司财务状况分析表
单位：亿元
项目 年末数 年初数 增加额 增幅
资产总额 277.77 262.43 15.34 5.84%
其中：流动资产 45.68 41.25 4.43 10.73%
负债总额 108.67 101.44 7.23 7.13%
所有者权益 169.10 160.99 8.11 5.03%
注：公司资产负债率 39.12%，较年初增加 0.47 个百分点。
（一）资产
公司资产总额277.77亿元，较年初增加15.34亿元。其中主
要项目是：
1、货币资金40.52亿元，较年初增加4.97亿元，增幅13.98%，
主要是经营净流入的增加；
2、应收款项融资0.69亿元，较年初增加0.69亿元；应收票
据0.68亿元，较年初减少0.90亿元，降幅56.88%，主要是应收票
据重分类至应收款项融资所致；
3、其他应收款0.31亿元，较年初减少0.23亿元，降幅42.20%，
主要是计提坏账准备和确认应收股利的综合影响；
4、长期股权投资32.59亿元，较年初增加2.06亿元，增幅
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6.75%，主要是对联合营企业追加投资、确认投资收益、其他综
合收益及分红款的综合影响；
5、固定资产、无形资产合计153.98亿元，较年初减少10.41
亿元，降幅6.33%，主要是计提折旧和摊销的影响；
6、在建工程25.09亿元，较年初增加13.26亿元，增幅112.09%，
主要是黄骅港散货港区矿石码头一期（续建）工程投入增加的影
响；
7、长期待摊费用0.35亿元，较年初减少0.27亿元，降幅
43.62%，主要是于年内摊销所致；
8、其他非流动资产5.76亿元，较年初增加5.03亿元，增幅
690.05%，主要是一年以上定期存款和增值税留抵税额增加所致。
（二）负债
公司负债总额108.76亿元，较年初增加7.32亿元。其中主要
项目是：
1、银行借款73.28亿元，较年初增加5.00亿元，增幅7.32%，
主要是沧州矿石公司借款增加和曹妃甸煤炭公司偿还借款的综
合影响；
2、应交税费期末余额为0.88亿元，较年初减少0.61亿元，
降幅41.26%，主要是应交环保税较年初减少0.60亿元；
3、其他应付款期末余额为8.98亿元，较年初增加2.24亿元，
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增幅33.21%，主要是应付工程设备款和股权回购款较年初增加所
致；
4、应付职工薪酬和长期应付职工薪酬合计12.53亿元，较年
初增加0.47亿元，增幅3.93%,主要是计提绩效奖金的影响；
5、长期应付款0.36亿元，较年初减少1.02亿元，降幅73.91%，
主要是按流动性转入一年内到期非流动负债所致；
6、递延所得税负债0.44亿元，较年初增加0.31亿元，增幅
230.18%，主要是其他权益工具投资公允价值变动的税会差异。
（三）所有者权益
公司所有者权益总额169.10亿元，较年初增加8.11亿元，主
要是报告期内实现归属于母公司所有者的净利润10.38亿元、分
配股利3.58亿元和其他综合收益增加1.35亿元等因素的综合影
响。
三、现金流量
2021年12月31日公司现金及现金等价物余额25.59亿元，较
年初增加3.79亿元。其中：经营活动产生的现金净流入25.06亿
元；投资活动产生的现金净流出18.61亿元；筹资活动产生的现
金净流出2.65亿元；汇率变动影响-0.01亿元。
（一）现金流入总额为94.00亿元，主要项目为：1、经营活
动现金流入70.90亿元。2、投资活动现金流入9.92亿元，主要是
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收回三个月以上定期存款8.56亿元和收到分红款1.21亿元。3、
筹资活动现金流入13.18亿元，为新增银行借款。
（二）现金流出总额为90.20亿元，主要项目为：1、经营活
动现金流出45.84亿元。2、投资活动现金流出28.53亿元，主要
是支付工程款13.27亿元，存入三个月以上定期存款14.42亿元和
支付股权投资款0.83亿元。3、筹资活动现金流出15.83亿元，主
要是偿还债务本息12.16亿元和分配现金股利3.58亿元。
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议案 4（普通决议案）
关于本公司 2021 年度利润分配方案
及宣派末期股息的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021
年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
1,038,394,361.09 元。母公司年初可供股东分配利润为人民币
2,780,727,750.00 元 ， 当 年 实 现 净 利 润 为 人 民 币
965,891,494.86 元，提取法定盈余公积金人民币 96,589,149.49
元，减去已分配红利人民币 357,594,368.00 元，可供股东分配
利润为人民币 3,292,435,727.37 元。考虑本公司经营情况和资
金状况，拟以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元（含税），
共计派发现金红利人民币 312,895,072.00 元。
如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
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全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
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议案 5（普通决议案）
关于续聘 2022 年度审计机构
以及 2022 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，公司建议续
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，聘期至 2022 年度股东周年大会结束时终止。
2022 年度财务报表审计费合计为人民币 400 万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
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议案 6（普通决议案）
关于续聘 2022 年度内部控制审计机构以及
2022 年度内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立客观
公正的执业准则，勤勉尽责的完成了各项审计任务，本公司建议
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年
度内部控制审计机构，聘期至 2022 年度股东周年大会结束时终
止。2022 年度内部控制审计费用合计为人民币 70 万元(含税)。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
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议案 7（普通决议案）
关于董事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了董事 2021 年度薪酬方案，具体如下：
董事 2021 年度薪酬方案
单位：万元
姓名 职务 年度薪酬（税前） 备注
曹子玉 执行董事、董事长 0
刘广海 非执行董事、副董事长 0
杨文胜 执行董事、总裁 83.18
马喜平 执行董事、董事会秘书 77.24
李建平 非执行董事 0
肖 湘 非执行董事 0
臧秀清 独立非执行董事 10
2021 年 12 月 30 日
侯书军 独立非执行董事 10
病逝
陈瑞华 独立非执行董事 10
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肖祖核 独立非执行董事 10
合计 / 200.42 /
其中，董事长曹子玉、副董事长刘广海、非执行董事李建平、
肖湘不在公司领取薪酬;公司有独立非执行董事 4 名，独立非执
行董事津贴标准为人民币 100000 元/年（税前）。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
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议案 8（普通决议案）
关于监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公
司章程》的规定，以及公司监事薪酬决策程序和确定依据，公司
拟定了监事 2021 年度薪酬方案，具体如下：
监事 2021 年度薪酬方案
单位：万元
姓名 职务 年度薪酬（税前） 备注
孟 博 监事会主席 0
卜周庆 监事 0
卞英姿 监事 0
曹 栋 职工监事 67.54 2021 年 7 月辞任
陈林燕 职工监事 73.39
周承韬 职工监事 35.72 2021 年 7 月新任
合计 / 176.55 /
其中，监事会主席孟博、监事卜周庆、卞英姿不在本公司领
取薪酬。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请
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各位股东予以批准。
议案9（普通决议案）
关于修订《秦皇岛港股份有限公司对外担保
管理制度》的议案
各位股东：
为落实董事会职权要求，进一步规范公司对外担保行为，加
强对外担保管理，有效控制和防范对外担保风险，保障公司资产
安全，促进公司健康稳定的发展，修订完善了《秦皇岛港股份有
限公司对外担保管理制度》。
该议案已经第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司对外担保管理制度》
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秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
附件
秦皇岛港股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，加强对外担保管理，有效控制和防范对外
担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《河北省国资委监管
企业对外担保管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《秦
皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的
担保，包括公司对其控股子公司的担保。担保的形式包括保证、
抵押、质押以及其他法律法规及规范性文件认可的担保形式。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
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司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”为公司合并口径数据，其
中“净资产”为合并资产负债表列报的归属于母公司股东权益，
不包括少数股东权益。
第三条 公司控股子公司的对外担保按照本规定执行。公司
控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时报公司证券
部按规定履行信息披露义务。
第四条 公司对外担保必须坚持以下原则：
（一）平等、自愿、对等原则；
（二）依法担保和规范运作原则;
（三）风险可控和审慎原则。
第二章 具体规则
第五条 除因下述情形下，公司及其所属控股子公司不得对
外提供任何形式的担保：对于有较密切经营业务关系的企业，因
其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保
的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务
状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位总裁（总经理）
办公会研究后，依决策权限报公司董事会、股东大会审议通过。
经批准同意提供担保的单位，不得签订超过一年的长期担保
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合同或协议。不得提供循环担保。
第六条 不得提供担保的情况：
（一）不得向省国资委监管企业之外的企业、自然人、非法
人单位及经营状况非正常的企业提供担保，不得向参股公司提供
超过其按持股比例计算的担保额。
经营状况非正常企业是指出现下列情况之一的企业:
1.最近三个会计年度连续亏损的；
2．存在拖欠银行贷款本息不良记录，改正未满一年且财务
状况未根本好转的；
3．涉及重大经济纠纷或经济案件的；
4．已裁定破产或进入破产程序的。
（二）不得向外部经营单位提供银行和非银行金融机构以外
的任何形式借款的担保。
（三）不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人
提供任何形式的担保。
（四）公司董事会认为不得提供担保的其他情形。
第七条 公司的分支机构、职能部室或个人均无权代表公司
对外提供担保。
第八条 对外担保的授权审批权限
公司对外担保事项须首先经董事会审议。应由董事会审批的
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对外担保，除应当经公司全体董事过半数同意外，必须经出席董
事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议。
董事与审议的对外担保事项存在关联关系的，该董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东
大会批准：
（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所、香港联交所及《公司章程》规定的其他担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的
内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行情况进行专项说明，必要时可聘请会计师事务所或其他证券中
介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出
机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第九条 反担保要求
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及控股子公司为本公司及所属各级子公司范围之外的
其他单位提供非对等担保，必须要求被担保人提供合法、有效的
反担保。
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除上述规定外的其他的担保事项，是否提供反担保，由担保
人和被担保人自行协商确定。
在签订担保协议前，如公司要求被担保方给予提供反担保的，
应与被担保方签订反担保协议，以相应财产给予抵押，或者提供
并质押有效的产权证明。反担保物的价值必须高于担保金额，必
要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。
接受反担保抵押、反担保质押时，由法律事务部、财务部完
善有关手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第十条 建立对外担保业务审查工作制度
对外担保必须由担保事项发起部室作为主管部室，会同法律
事务部、财务部进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营
业执照、经审计的近三年财务报告等基础资料；必须掌握担保项
目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、
还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保
的建议。
担保事项发起部室可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。
担保事项发起部室将对外担保事项上报董事会或股东大会
审议，同时报送证券部，证券部做好信息披露等相关工作。
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担保计划由担保事项发起部室提交预算，纳入年度预算管理，
担保事项发起部室与财务部在年度中持续监控担保计划的落实
情况。
第十一条 建立对外担保跟踪和监控制度
对外担保有效期内，担保事项发起部室必须对有关担保事项
严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立担保业务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、解散、
分立等重大事项的，担保事项发起部室应将相关资料报送证券部，
由发起部室会同证券部及时报告董事会。
对外担保的债务到期前，担保事项发起部室应提前一个月书
面通知被担保人做好清偿工作。
对外担保的债务到期后，担保事项发起部室应督促被担保人
按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，担保事项发
起部室应及时采取必要的补救措施。
若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
担保事项发起部室应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉
后准备启动反担保追偿程序或者采取其他必要的补救措施。
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秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，担保事项
发起部室应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 建立对外担保业务档案
担保事项发起部室应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。财务部负责建立公司担保台账。
第十四条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
向聘请的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 附 则
第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行并修订，报公司董事会审议通过。
第十七条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。原
《秦皇岛港股份有限公司对外担保管理制度》（秦港股份政字
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秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
[2018]263 号）同时废止。
议案10（普通决议案）
关于选举本公司第五届董事会
执行董事及非执行董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、 公司章程》
的有关规定，公司进行第五届董事会执行董事及非执行董事的选
举。
经相关股东推荐，公司董事会现提名曹子玉、杨文胜、马喜
平为公司第五届董事会执行董事；提名孙文仲、李迎旭、肖湘为
公司第五届董事会非执行董事。上述董事候选人委任自公司股东
大会通过之日起生效，任期三年。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：各董事候选人简历（请见公司于 2022 年 5 月 20 日在
上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司
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秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
第四届董事会第三十四次会议决议公告》）
议案 11（普通决议案）
关于选举本公司第五届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、 公司章程》
的有关规定，公司进行第五届董事会独立非执行董事的选举。
公司董事会提名陈瑞华、肖祖核、赵金广、朱清香为公司第
五届董事会独立非执行董事。上述董事候选人委任自公司股东大
会通过之日起生效，任期三年。
全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：各独立非执行董事候选人简历（请见公司于 2022 年
5 月 20 日在上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港
股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公
告》）
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秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
议案 12（普通决议案）
关于选举本公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，公司进行第五届监事会股东代表监事的选举。
经相关股东推荐，公司监事会现提名孟博、卜周庆、卞英姿
为公司第五届监事会股东代表监事。上述监事候选人委任自公司
股东大会通过之日起生效，任期三年。
该议案已经第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提请
各位股东予以批准。
附件：各监事候选人简历（请见公司于 2022 年 5 月 20 日在
上海证券交易所网站刊发的《秦皇岛港股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告》）
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秦皇岛港股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议资料
其他相关资料
秦皇岛港股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站刊发的
《秦皇岛港股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
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