金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路 1号
邮编 100020
K|NC&WCDD
环球金融中心办公楼 东楼 18层
18th Floo1East Towe6lA/orld Financia|0enter
MALLEs○ Ns
1 Dongsanhuan zhOng u,Chaoyang D stHct
Be刂 ing10002o,PR,Ch na
T+861058785588
F+861058785566
WWW.kWm,Com
北京市金杜律师事务所
关于秦皇 岛港股份有 限公 司 ⒛ 21年 度股 东周年 大会
的法律意见 书
致:秦 皇岛港股份有限公司
北京市金杜律师事务所 (以 下简称本所 )接 受秦皇岛港股份有限公司 (以 下
简称公 司)的 委托 ,根 据 《中华人 民共和国证券法》(以 下简称 《证券法》 )、
《中华人 民共和国公 司法》 (以 下简称 《公 司法》 )、 中国证券监督管理委员会
《上 公 司股 东大会规则 (2Ⅱ 2年 修订 )》 (以 下简称 《股 东大会规则》 )等
中华人 民共和国境 内 (以 下简称 中国境内,为 本法律意见书之 目的,不 包括 中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和 中国台湾地区 )现 行有效法律 、行政法
规、部 门规章 、规范性文件 (以 下简称法律法规 )和现行有效的 《秦皇岛港股份
有限公 司章程》 (以 下简称 《公 司章程》 )的 有 关规定 ,指 派本所律师出席 了公
司于 2022年 6月 28日 召开的 2C21年 度股 东周年大郄 以下简称本次股 东大会 )
进行见证,并 就本次股 东大会相关事项出具本法律意见书。由于疫情防控相关要
求,本 所律师以视频方式出席公 司本次股 东大会。
为出具本法律意见书,本 所律师审阅了公 司提供的以下文件 ,包 括 :
1.经 公 司 2Ⅱ 1年 第一次临时股 东大会 审议通过的 《公 司章程》 ;
2.公 司分别于 2022年 3月
30日 、2022年 4月 ⒛ 日、2022年 5月 ⒛
日刊登于上海证券交易所网站的 《秦皇岛港股份有 限公 司第四属董事会第三十
二次会议决议公告》 《秦皇岛港股份有 限公 司第四届董事会第三十三次会议决
议公告》 《秦皇岛港股份有 限公 司第四属董事会第三十四次会议决议公告》 ;
3.公 司分别于 2022年 3月 30日 、2022年 5月 20日 分别刊登于上海证
券交易所 网站的 《秦皇岛港股份有 限公 司第四届监 事会第二十三次会议决议公
告》 《秦皇岛港股份有 限公 司第四届监事会第二十五次会议决议公告》 ;
4.公 司于 2Ⅱ 2年 5月
26日 刊登于香港联合交易所有限公 司 (以 下简称
香港联交所 )网 站的 《股 东周年大会通告》 《通函》 ;
嬲 亍政 引 济 南 丨南京 丨青 岛 匚 亚 上 海 |深 圳 苏州 珠 海 丨布 里斯 班 堪 培拉 哩 尔本 哂 斯 嗯 尼 l迪 拜
垤 圭嚆帮祛纛帘 鸷癔馑 匙 |霪谌 卢 东京 新加坡 布鲁 塞 尔
黜
Membor Πrm ofth。 K ng&Wo° d Ma"θ s° ns netw。 rk s° e|vww kWm oom br moro hformatlon
;恩 丨偕F:踹 |gm黟 吲 甘幂 ξ‖g黜 牾 :龊 |:忍 唬m旯
J∶ l:贡 ;:甘 :〖 J:含 :1Hl屏 :」 r皆 嚅融f|l::嗝 衤卩1榨 钔丨卧°nzhon suzh° u|孔 uh引 BHsbano Canbo″ a
r∶
:半 1号 l岁
5.公 司于 2Ⅱ 2年 5月 27日 刊登于上海证券交易所 网站的 《 港股
份有 限公 司关于召开 2∞ 1年 度股东周年大会的通知》 ;
6.公 司本次股 东大会 A股 股权登记 日的股 东名册 ;
7.出 席现场会议的公 司股 东到会登记记录及凭证资料 ;
8.上 证所信 J包 网络有 限公 司提供的本次股 东大会 网络投 票情况的统计结
果 ;
9.公 司本次股 东大会议案及涉及相 关议案内容的公告等文件 ;
10.其 他会议文件。
公 司已向本所保证 ,公 司已向本所披露一切足 以影响本法律意见书出具的事
实并提供 了本所为 出具本法律意见 书所要求公 司提供的原始 书面材料 、副本材
料 、复印材料 、承诺函或证明,不 存在 隐瞒记载 、虚假陈述或重大遗漏;公 司提
供给本所的文件和材料是真实、准确 、完整和有效的,且 文件材料为副本或复印
件的,其 与原件一致和相符 。
在本法律意见书中,本 所仅对本次股 东大会召集和召开的程序 、出席本次股
东大会人 员资格和召 人 资格及表 决程序 、表 决结果是否符合有关法律 法规和
《公 司章程》的规定发表意见,并 不对本次股 东大会所审议 的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所JX根 据现行有效的中
国境内法律法规发表意见 ,并 不根据任何 中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律 、行政法规、规章及规 范性文件和 《公 司章程》的有 关规
定以及本法律意见 书出具 日以前 已经发生或者存在的事实,严 格履行 了法定职
责 ,遵 循 了勤勉尽 信用原则,对 公 司本次股 东大会相 关事项进行了充分
的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确 、完整 ,本 法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股 东大会 的公告材料 ,随 同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外 ,未 经本所同意,本 法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他 目的。
本所律师根据 中国法律法规的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神 ,对 本次股 东大会进行了见证,并 对公司本次股东大会的召集
及召开程序 、出席会议人 员资格 、召集人的资格 、表决程序 、表决结果等事项发
表法律意见如下 :
本次股 东大会 的召集、召开程序
(一 )本 次股 东大会的召集
⒛” 年 4月 ⒛ 日,公 司第四届董事会第三十三次会议 审议通过 《关于提议
召开 2021年 度股东周年大会 的议案》,决 定召开本次股 东大会。
2022年 5月 26日 ,公 司以公告形式在香港联交所网站刊登 了《股 东周年大
会通告》 《通函》;2021年 5月 27日 ,公 司以公告形式在上海证券交易所网站
刊登 了 《秦皇岛港股份有 限公 司关于召开 2∞ 1年 度股东周年大会 的通知》。
(二 )本 次股 东大会 的召开
1.本 次股 东大会采取现场投票与 网络投票相结合 的方式召开。
2.本 次股 东大会 的现场会议 于 2∞ 2年 6月 ⒛ 日 10∶ 00在 河北省秦皇岛市
海港区海滨路 20号 港 口宾馆三楼会议 室召开 ,该 现场会议 由执行董事、总裁杨
文胜主持 。
3,通 过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投 票的时间为:2022年
6月 28日 上午 ⒐ 15至 ⒐ 25,⒐ 30至 11:30,下 午 1⒊ 00至 日⒌ 00;通
过互联网投票平台的投票时间为:2022年 6月 28日 上午 ⒐ 日5至 下午 1⒌ 00。
经本所律师核查,本 次股 东大会召开的实际时间、地J点 、方式、会议 审议 的
议案与 《秦皇岛港股份有 公 司关于召开 2021年 度股东周年大会的通知》 《股
东周年 大会通告》 《通函》中公告的时间、地·点、方式、提交会议 审议的事项一
乡矽
1。
本所律师认为,本 次股 东大会的召集、召开履行 了法定程序 ,符 合法律法规
和 《公 司章程》的相关规定。
二、 出席本次股 东大会会议人 员资格与召集人 资格
(一 )出 席本次股 东大会 人 员资格
本所律师对本次股 东大会 A股 股权登记 日的股 东名册、现场出席本次股 东
大会 的法人股 东的持股证 明、法定代表人证明书或授权委托书、授权代理人 的授
权委托书和身份证明等相 关资料进行 了核查,确 认现场出席本次股 东大会 的 A
股股 东及股 东代理人共 4人 ,代 表有表决权股份 3,″ 5,gs9,915股 ,占 公 司有表
决权股份总数 的 66,68%。
根据上证所信 .息 网络有 限公司提供的本次股 东大会网络投票结果,参 与本次
股 东大会网络投票的股 东共 14名 ,代 表有表决权股份 sO6,918,“ 5股 ,占 公 司
有表决权股份`总 数的 5,49%。
其中,除公 司董事、监事、 级管理人 员以及单独或合计持有公 司 5%以 上
A股 股份股 东以外的 A股 股 东 (以 下简称中小投 资者 )共 16人 ,代 表有表决权
股份 叩 8,ZO8,Cg7股 ,占 公 司有表决权股份`总 数的 6,Zg%。
根据香港 中央证券登记有 限公 司协助公 司予以认定的 H股 股 东资格确认结
果,现 场出席公 司本次股 东大会 的 H股 股 东及股 东代表共 1人 ,代 表公 司有表
决权股份 144,sB3,000股 ,占 公 司有表决权股份`总 数的 2。 sg%。
综上 ,出 席本 次股 东大会 的股 东人 数共计 19人 ,代 表有表 决权股份
4,1〃 ,461,4sO股 ,占 公 司有表决权股份`总 数的 Π ,〃 %。
除上述出席本次股 东大会人 员以外 ,出 席本次股 东大会现场会议 人 还包
括公 司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公 司经理和其他 高级管理人 员列
席 了本次股 东大会现场会议。
前述参与本次股 东大会网络投票的股 东的资格 ,由 网络投 统提供机构验
证 ,出 席本次股 东大会 的 H股 股 东资格 由香港 中央证券登记有 限公 司协助公 司
予以确定 ,本 所律师无法对该等股 东的资格进行核查,在 该等参与本次股 东大会
网络投票的股 东及 H股 股 东的资格均符合法律法规及 《公 司章程》规定的前提
下,本 所律师认为,出 席本次股 东大会 的会议人 员资格符合 法律法规和 《公 司章
程》的规定。
(二 )召 集人 资格
本次股 东大会 的召集人 为公 司董事会 ,召 集人 资格符合相关法律法规和 巛公
司章程》的规定。
三、 本次股 东大会 的表决程序 、表决结果
(一 )本 次股 东大会的表决程序
1.本 次股 东大会 审议 的议案与 《秦皇岛港股份有 限公 司关于召开 2∞ 1年
度股东周年大会 的通知》 《股 东周年大会通告》 《通函》相符 ,没 有 出现修 改原
议案或增加新议案的情形。
2,本 次股 东大会采取现场投票与 网络投 票相结合的表决方式。经本所律师
见证 ,本 次股 东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知 中列明的议案 。现
场会议 的表决由股 东代表 、监事代表 、香港中央证券登记有 限公 司代表及本所律
师共同进行 了计票、监票。
3.参 与网络投票的股东在规定的网络投 票期间通过上海证券交易所交易系
统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权 ,网 络投票结束后 ,
上证所信 `息 网络有 限公 司向公 司提供 了网络投票的统计数据 文件 。
4.会议主持人结合现场会议投票和 网络投票的统计结果,宣 布 了议案的表
决情况,并 根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二 )本 次股 东大会 的表决结果
经本所律师见证 ,本 次股 东大会按照法律法规和 《公 司章程》 规定 ,审 议
通过以下议案 ,具 体表决情况如下 :
1,关 于本公 司 ⒛ 21年 度董事会报告的议案
同意 反对 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99.995390 185,900 0004610 0 0,000000
H股 143,768,500 99.436656 744,500 0,514929 70,000 0,048415
普通股合计 : 4,176,461,060 99.976052 930,400 0,022272 70,000 0,001676
2.关 于本公 司 ⒛ 21年 度监事会报告的议案
同意 矧 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99.995390 185,900 0.004610 0 0,000000
H股 143,768,500 99,436656 744,500 0514929 70,000 0,048415
5
普通股合计 : 4,176,461,060 99,976052 930,400 0,022272 70,000 0.001676
3.关 于本公司 ⒛ 21年 度财务决 报告的议案
同意 K9·+ 齐权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99,995390 185,900 0004610 0 0,000000
H股 143,768,500 99.436656 744,500 o,514929 70,000 o.048415
普通股合计 : 4,176,461,060 99.976052 930,400 0,022272 70,000 0.001676
4,关 于本公 司 ⒛ 21年 度利润分配方案及宣派末期股J息 的议案
同意 矧 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,260 99.995383 186,200 0,004617 0 0.000000
H股 144,583,000 100,000000 0 0000000 0 0.000000
普通股合计 : 4,177,275,260 99.995543 186,200 0004457 0 0.000000
5,关 于续聘 ⒛” 年度 审计机构 以及 ⒛” 年度 审计费 议案
同意 矧 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,031,798,460 99,973220 1,080,00O 0,026780 o 0.000000
H股 丬44,513,0O0 99.951585 70,000 0,048415 0 0,000000
普通股合计 : 4,176,311,460 99,972471 1,150,000 0.027529 0 0,000000
6.关 于续聘 2∞ 2年 度内部控制审计机构 以及 2Ⅱ 2年 度内部控制审计费用
议案
同意 娴 弃杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99,995390 日85,900 0.004610 o 0,000000
H股 144,583,000 100000000 0 0.000000 0 0000000
普通股合计 : 4,177,275,560 99.995550 185,900 0.004450 0 0,000000
7,关 于董事 ⒛ 21年 度薪酬的议案
同意 矧 齐杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99,995390 185,900 0.0046日 0 0 0,000000
H股 144,583,000 100,000000 0 o.000000 0 0,000000
普通股合计 : 4,177,275,560 99.995550 185,900 0。 004450 0 0000000
8.关 于监事 ⒛21年 度薪 议案
同意 对 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99,995390 185,900 0,004610 0 o.000000
H股 144,583,000 丬00.000000 0 0,000000 0 0.000000
普通股合计 : 4,177,275,560 99.995550 185,900 0,O04450 0 0.000000
9.关 于修订 《 港股份有 限公 司对外担保管理制度》的议案
同意 跗 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,692,560 99,995390 185,900 0.004610 0 0.000000
H股 144,583,000 日00.000000 o 0,000000 0 0.000000
普通股合计 : 4,177,275,560 99995550 185,900 0,004450 0 0.000000
10.关 于选举本公 司第五属董事会执行董事及非执行董事的议案
10.01选 举曹子玉为本公 司执行董事
同意 删 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,440,161 99,989132 0 0,000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100.000000 0 0,000000 0 0,000000
普通股合计 : 4,177,023,161 99,989508 o o,000000 0 o.000000
10.02选 举杨文胜为本公 司执行董事
同意 删 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,030,983,961 99,953024 0 0000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100.000000 0 0,000000 0 0,000000
普通股合计 : 4,175,566,961 99,954650 0 0,000000 0 0,O00000
10.03选 举马喜平为本公司执行董事
同意 对 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,439,161 99,989107 0 0,000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100.000000 0 0,000000 0 0.000000
普通股合计 : 4,177,022,161 99989484 0 00000O0 0 O.000000
10,04选 举孙文 公司非执行董事
同意 斛 齐权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,409,461 99,988371 0 0,000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100.000000 0 0,000000 0 0,000000
普通股合计 : 4,176,992,461 99,988773 o o,000000 0 0,000000
10,05选 举李迎旭为本公 司非执行董事
同意 对 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,409,461 99,988371 0 0,000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100.000000 0 0,000000 0 0.000000
普通股合计 : 4,176,992,461 99988773 0 0000000 0 0000000
10,06选 举 肖湘为本公 司非执行董事
同意 埘 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,020,070,862 99.682420 0 0000000 0 0,000000
H股 132,768,000 91.828223 11,815,000 8,171777 0 0,000000
ˉ
:瞀 ;∷
‘ 》、∷讠|卜 :
:i号 :月 :1,台 4,152,838,862 99,410585 11,815,000 0,589415 0 0,000000
11,关 选 公司第五属董事会独立非执行董 议案
11.01选 举陈瑞华为本公司独立非执行董事
同意 删 弃杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,439,162 99.989107 o 0.000000 0 0.000000
H股 144,583,000 100,000000 0 0.000000 0 0000000
普通股合计 : 4,177,022,162 99.989484 0 0.000000 0 0,000000
11.∞ 选举肖祖核为本公 司独立非执行董事
同意 K9·l 弃杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,020,丬 0O,562 99,683157 0 0.000000 0 0,000000
H股 132,768,000 91,828223 11,815,000 8.171777 0 0000000
普通股合计 : 4,152,868,562 99,411296 11,815,00O 05887O4 0 0,000000
11,Os选 举赵金广为本公 司独立非执行董事
同意 跗 弄权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,440,162 99.989132 0 0.000000 0 0000000
H股 144,583,000 100,000000 0 0.000000 0 0,00O000
普通股合计 : 4,177,023,162 99,989508 0 0.000000 0 0,000000
11,“ 选举朱清香为本公司独立非执行董事
同意 对 弃权
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,457,161 99989553 0 0000000 0 0.000000
H股 144,583,000 100,000000 0 0000000 0 0.000000
普通股合计 : 4,177,040,161 99,989915 0 0,000000 0 0.000000
12,关 于选举本公司第五届监事会监事的议案
12,01选 举孟博为本公司股 东代表监事
同意 埘 弃杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,439,162 99.989107 0 0.000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100,000000 0 0.000000 o 0,000000
普通股合计 : 4,177,022,162 99.989484 0 0.000000 0 0,000000
12.Ⅱ 选举 卜周庆为本公司股 东代表监事
同意 对 弃杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,439,163 99.989107 0 0.000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100,000000 0 0,000000 0 0,00O000
普通股合计 : 4,177,022,163 99,989484 0 o,000000 0 0,000000
12.03选 举卞英姿为本公 司股 东代表监事
同意 对 弃杈
股 东类型
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
A股 4,032,458,162 99,989578 0 0,000000 0 0,000000
H股 144,583,000 100.0O0000 0 0,000000 0 0,000000
普通股合计 : 4,177,041,162 99989939 0 0,000000 0 o,000000
上述涉及 A股 中小投 资者单独计票的议案的表决情况如下 :
同意 删 弃杈
议 名称
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
4.关 于本 公司
2021年 度利
润分配方案及 378,708,697 99,950857 186,200 0,049143 0 o
宣派末期股·息
的议案
5,关 于续聘
2∞ 2年 度 审
计机构 以及 377,814,897 99.714961 1,080,000 0285039 0 0
2∞ 2年 度 审
计 费用的议案
6,关 于续聘
2022年 度 内
部控制 审计机
构 以及 2022 378,708,997 99,950936 185,900 0,049064 o 0
年度 内部控制
审计 费用的议
案
7,关 于董事
⒛ 21年 度薪 378,708,997 99,950936 185,900 0,049064 0 0
酬的议案
10,01选 举曹
子玉为本公司 378,456,598 99884322
执行董事
10,眨 选举杨
文胜为本公司 377,000,398 99,499994
执行董事
10.03选 举马
喜平为本公 司 378,455,598 99,884O58
执行董事
10.04选 举 T.l、
文仲为本 公司 378,425,898 99,876219
非执行董 事
10.05选 举李
迎旭为本公 司 378,425,898 99.876219
非执行董事
10.06逆 彡净肖 366,087,299 96.619749
10
湘为本公司非
执行董事
11,01选 举陈
瑞华为本公 司
378,455,599 99,884058
独立非执行董
事
11.∞ 选举 肖
祖核为本公 司
366,116,999 96,627588
独立非执行董
事
11,03选 举赵
金 广为本公 司
378,456,599 99,884322
独立非执行董
事
11,04选 举朱
清香为本公 司
378,473,598 99.888808
独立非执行董
事
相 关数据合计数与分项数值之和不等于 100%系 由四舍五入造成。
综上 ,本 所律师认 为,公 司本次股 东大会表决程序及表决票数符合相 关法律
法规和 《公 司章程》的规定 ,表 决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上 ,本 所律师认为,公 司本次股 东大会 的召集和召开程序符合 《公 司法》
《证券法》等相 关法律法规和 《公 司章程》的规定;现 场出席本次股 东大会 的人
员和召 人 的资格合法有效;本 次股 东大会 的表决程序和表决结果合法有效。
(以 下无正文,为 签字盖章页 )
(本 页无正文,为 《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司⒛21年
度股东周年大会的法律意见书》之签字盖章页
)
见证律师 :
监
高 照
王 玲
二 ○二 二 年 六 月 二 十 八 日