秦皇岛港股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告


各位股东：
    作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在 2022 年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管规则
及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照
独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对关联（关连）
交易、利润分配、计提离岗等退费用等重大事项发表独立意见，
为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发
挥了独立董事作用。现将 2022 年度述职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。我们的
兼职情况和履历请参见公司 2022 年年度报告的相关内容。
    二、2022 年度履职情况
    本年度内，公司共召开 10 次董事会会议，1 次股东大会，6
次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员
会会议，1 次战略委员会会议、1 次合规管理委员会会议。




                             1
     作为独立董事及相关专门委员会的主任委员和委员，我们积极参加各项会议，出席情况
具体如下：
                                               审计   薪酬与   提名   战略   合规管
独立                             股东   董事
                 任职                          委员   考核委   委员   委员   理委员
董事                             大会    会
                                                会     员会     会     会      会
                 第四届董事会独立董事（任期至 2022 年 6 月 28 日）
        审计委员会主任委员
臧 秀
        薪酬与考核委员会委员      1      4      2       1       1      -       -
清
        提名委员会委员
        提名委员会主任委员
陈 瑞 战略委员会委员
                                  1      4      -       -       1      -       -
华      合规管理委员会委员
        风险管理委员会委员
        薪酬与考核委员会主任委
肖 祖
        员                        1      4      2       1       -      -       -
核
        风险管理委员会主任委员

                                          2
        审计委员会委员
               第五届董事会独立董事（自 2022 年 6 月 28 日开始任职）
        提名委员会主任委员
陈 瑞
        战略委员会委员            -     6      -       -       -       1   -
华
        风险管理委员会委员
肖 祖 风险管理委员会主任委员
                                  -     6      4       -       -       -   -
核      审计委员会委员
        薪酬与考核委员会主任委
赵 金 员
                                  -     6      -       -       -       1   1
广      战略管理委员会委员
        合规管理委员会委员
        审计委员会主任委员
朱 清
        提名委员会委员            -     6      4       -       -       -   -
香
        薪酬与考核委员会委员




                                         3
    上述会议期间，我们认真履行职责，就提请会议审议的各项
议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、
审慎的行使表决权，对公司关联（关连）交易、利润分配、计提
离岗等退费用以及董事、高级管理人员提名等重大事项发表独立
意见。报告期内，公司能够积极配合我们工作，及时提供公司的
经营活动及重大事项信息，使我们能够及时掌握公司的运营状况，
通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉
地服务于股东，维护投资者的合法权益。
    三、2022 年度履职重点关注事项
    1、董事会及各专门委员会运作情况
    我们认为，2022 年度公司董事会及各专门委员会规范运作，
董事会及各专门委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、
投资等事项均履行相关审批程序，合法有效。
    2、关联（关连）交易情况
    2022 年，公司执行与河北港口集团有限公司（以下简称“河
北港口集团”）等关联方签署的若干关联交易协议，包括与河北
港口集团签署的 2022 年至 2024 年《租赁框架协议》、《综合服
务协议》及与河北港口集团财务有限公司签署的《金融服务框架
协议》。
    2022 年 4 月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于向津冀国际集装箱码头有限公司增资的议案》，董事会


                              4
同意:1.津冀国际集装箱码头有限公司（以下简称“津冀集装箱
公司”）增加注册资本金 18,000 万元，其中本公司货币出资 1,800
万元，渤海津冀港口投资发展有限公司货币出资 16,200 万元；2.
授权本公司管理层具体办理向津冀集装箱公司增资相关事项。
    我们对公司 2022 年度发生的关联（关连）交易进行认真审
核，重点关注关联（关连）交易的合法性和公允性，是否符合公
司股东的整体利益，我们认为，公司 2022 年度发生的各项关联
（关连）交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合
公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、
上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。
    3、对外担保及资金占用情况
    经认真审核，我们认为，公司报告期内未为关联方提供担保；
除与关联方经营性资金往来之外，不存在控股股东及其控制的其
他企业违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》
及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、
独立董事工作制度等对上述规定的执行情况进行有效监督。
    4、计提离岗等退费用情况
    2022 年 12 月，公司于第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于计提离岗等退费用的议案》。我们认为公司计提离岗等退
费用符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，计提方


                              5
式和决策程序合法、合规。公司为符合办理离岗等退条件的员工
办理离岗等退手续，符合公司的实际情况及优化人员结构、加快
转型升级步伐的需要，有利于公司的持续发展。上述计提不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意
公司计提离岗等退费用，并发表了同意的独立意见。
    5、董事、高级管理人员提名情况
    2022 年 5 月，董事会审议通过《关于选举本公司第五届董
事会执行董事及非执行董事的议案》及《关于选举本公司第五届
董事会独立非执行董事的议案》，提名曹子玉先生、杨文胜先生、
马喜平先生为本公司第五届董事会执行董事；提名孙文仲先生、
李迎旭先生、肖湘女士为本公司第五届董事会非执行董事；提名
陈瑞华先生、肖祖核先生、赵金广先生、朱清香女士为本公司第
五届董事会独立非执行董事。该事项已获公司 2021 年度周年股
东大会通过。
    2022 年 6 月，董事会审议通过《关于聘任本公司总裁的议
案》、《关于聘任本公司副总裁、财务总监的议案》及《关于聘
任本公司董事会秘书的议案》，聘任杨文胜先生为本公司总裁；
聘任聂玉中先生、杨学军先生、陈立新先生、夏志新先生为本公
司副总裁；聘任曹栋先生为本公司财务总监；聘任马喜平先生为
本公司董事会秘书。
    我们对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认


                            6
为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，上述董事、高级管理人员具备《公司法》等法律法规、
公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司董事及
高级管理人员的资格，并发表了同意的独立意见。
    6、现金分红情况
    公司于第四届董事会第三十二次会议及 2021 年度股东周年
大会审议通过了有关利润分配的议案。具体方案如下：以截至
2021 年 12 月 31 日总股本 5,587,412,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元（含税），共计派发现金
红利人民币 312,895,072.00 元。
    我们认为公司上述利润分配方案符合公司实际经营情况，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，
不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并发表了同意的独立
意见。
    7、聘任审计机构情况
    公司于第四届董事会第三十二次会议及 2021 年度股东周年
大会审议批准了继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构及 2022 年度内部控制审计机构，年度
财务报表审计费用合计为 400 万元人民币(含税)，以及年度内部
控制审计费用为 70 万元人民币(含税)。
    我们认为上述聘任程序依法合规，符合公司及全体股东利益，


                            7
并发表了同意的独立意见。
    8、公司及股东承诺履行情况
    2022 年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护
公司整体利益，我们认为公司及股东严格遵守法律法规的相关规
定，未出现违反相关承诺情况。
    9、信息披露的执行情况
    我们认为，2022 年度公司严格按照境内外监管规则的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。
    10、内部控制执行情况
    2022 年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公
司治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，
公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、审
慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与
公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等
各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治
理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运
行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。


                            8
    2023 年，我们将继续忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动
公司持续健康向前发展。




                           9