北京市金杜律师事务所
关于秦皇岛港股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
的法律意见书
致：秦皇岛港股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受秦皇岛港股份有限公司（以下
简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等
中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和现行有效的《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 4 月 27 日召
开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1． 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司于 2023 年 3 月 29 日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香
港联交所）网站的《海外监管公告》，内容为公司刊登于上海证券交易所网站的
《秦皇岛港股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》；
3. 公司于 2023 年 3 月 30 日刊登于上海证券交易所网站的《秦皇岛港股
份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》；
4. 公司于 2023 年 4 月 11 日刊登于香港联交所网站的《秦皇岛港股份有
限公司临时股东大会通告》；
5. 公司于 2023 年 4 月 12 日刊登于上海证券交易所网站的《秦皇岛港股
份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》；
6. 公司于 2023 年 4 月 12 日刊登于上海证券交易所网站的《秦皇岛港股
份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料》；
7. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；
8. 出席现场会议的公司股东到会登记记录及凭证资料；
9. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开的有
关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于提议召开
2023 年第二次临时股东大会的议案》，董事会同意召开公司 2023 年第二次临
时股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项将另行发出股东大会
通知。
2023 年 4 月 11 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊登了《秦皇岛港股
份有限公司临时股东大会通告》；2023 年 4 月 12 日，公司以公告形式在上海证
券交易所网站刊登了《秦皇岛港股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 27 日 10:00 在河北省秦皇岛市
海港区海滨路 35 号公司南楼小会议室召开，该现场会议由董事长张小强主持。
3. 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2023 年
4 月 27 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通
过互联网投票平台的投票时间为：2023 年 4 月 27 日上午 9：15 至下午 15：00。
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经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《秦皇岛港股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册，现场出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核
查，确认现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决
权股份 3,114,268,078 股，占公司有表决权股份总数的 55.737219%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 8 人，代表有表决权股份 837,671,430 股，占公司有
表决权股份总数的 14.992119%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
A 股股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 7 人，代表有表决权股
份 297,955,945 股，占公司有表决权股份总数的 5.332629%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，现场出席公司本次股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代表公司有表
决权股份 61,879,451 股，占公司有表决权股份总数的 1.107480%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 10 人，代表有表决权股份
4,013,818,959 股，占公司有表决权股份总数的 71.836818%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事以及本所律师，公司经理和部分其他高级管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司
予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会
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网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《秦皇岛港股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律
师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
1. 关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,951,935,108 99.999889 4,000 0.000101 400 0.000010
5
H股 61,879,451 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
普通股合计 4,013,814,559 99.999890 4,000 0.000100 400 0.000010
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 关于选举本公司第五届董事会执行董事的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 3,951,935,108 99.999889 4,000 0.000101 400 0.000010
H股 61,310,000 99.079741 569,451 0.920259 0 0.000000
普通股合计 4,013,245,108 99.985703 573,451 0.014287 400 0.000010
中小投资者 297,951,545 99.998523 4,000 0.001342 400 0.000135
根据表决结果，高峰先生当选为公司执行董事。
3. 关于选举本公司第五届监事会监事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
得票数占出席
议案
议案名称 股东类型 得票数 会议有效表决 是否当选
序号
权的比例（%）
选举郑国强先 A股 3,949,432,508 99.936563
3.01 生为本公司股 H股 61,836,951 99.931318 是
东代表监事 普通股合计 4,011,269,459 99.936482
选举渠颖女士为 A股 3,949,433,619 99.936591
3.02 本公司股东代表 H股 61,836,951 99.931318 是
监事 普通股合计 4,011,270,570 99.936510
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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