广西绿城水务股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议材料
广西绿城水务股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一七年十二月
广西绿城水务股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
2017 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................... 1
2017 年第三次临时股东大会议程 .............................................. 2
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............................. 4
议案二：关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 .................... 6
议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 .............................. 9
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ........... 10
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................... 11
议案六：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的议案 ............................................................. 12
议案七：关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施承诺的议案 ................................................... 18
议案八：关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案 ............. 20
议案九：关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ..................... 21
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案22
议案十一：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 ......................... 24
议案十二：关于修改公司章程的议案 ......................................... 25
议案十三：关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案 ............. 27
议案十四：关于聘请 2017 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 .............. 29
议案十五：关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建
设用地使用权的议案 ....................................................... 30
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2017 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工
作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不
享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题
应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及
未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果
当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，对
本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2017 年第三次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2017 年 12 月 29 日 9 点 00 分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路 4 号供水调度大楼五楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 29 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 发行价格及定价方式
2.06 募集资金数额及用途
2.07 限售期安排
2.08 上市地点
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2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
6
响及公司采取措施的议案
关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊
7
薄即期回报采取填补措施承诺的议案
8 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
9 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
10
事宜的议案
11 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
12 关于修改公司章程的议案
13 关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案
14 关于聘请 2017 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂
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三期工程建设用地使用权的议案
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持续发展，公司拟采用非公开发行方
式实施再融资。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件，对照
上市公司非公开发行股票的相关要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，
认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行的发行对象为包括公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公
司（以下简称“建宁集团”）在内的不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等，符合《管理办法》第三十七条以及《实
施细则》第八条的规定。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细则》第七条的规定。
（四）本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）公司本次发行募集资金总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元）。募集资
金拟投资于“南宁市陈村水厂三期工程”和“南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工
程”项目。募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
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借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专
项账户，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的有关规定。
（六）公司本次发行前，控股股东系建宁集团，持有公司 427,648,173 股，持股比
例为 58.12%。根据本次发行方案，控股股东建宁集团拟认购的股份不低于 22,688,100
股。本次发行完成后，按控股股东认购股份下限测算，建宁集团持股比例为 51%，仍处
于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理
办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
（七）公司不存在《管理办法》所述的下列情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，
董事会提议申请非公开发行股票。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案二：
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司的具体情况，公司拟订了向特定对象非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行，在中国证监会核准后六个月内择
机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁
集团”）在内的不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规
定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《非公开细则》的规定，根
据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范
性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 735,810,898 股的 20%，即不超过
147,162,179 股。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本
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次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证
监会核准的发行方案为准。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构
（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行对象建宁集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行
价格。
（六）募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除发行费
用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
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先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前公司的
滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次发行已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需取
得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有
关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西绿城
水务股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，预案全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案四：
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司编制了《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》，对本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“南宁市陈村水厂三期工程”和“南
宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程”项目的必要性及对公司财务状况、盈利及融
资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。报告全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字【2007】500 号）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，公司编制了《广西绿城水务股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的总股本为 735,810,898 股，归属于母公司的所有
者权益为 279,789.79 万元，2016 年度归属于母公司的净利润为 28,996.77 万元。本次
非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获
得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于 2017
年 11 月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行
后的实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为 147,162,179 股（含 147,162,179 股），募集资金总
额为 160,000 万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金
以经中国证监会核准发行数量为准；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因
素对净资产的影响；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 735,810,898 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、假设公司 2017 年度不存在股权稀释的事项。
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2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016
项目 （预测值） 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 735,810,898 882,973,077 735,810,898
情况 1：2017 年净利润较 2016 年度增加 10%，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 30,080.86
万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
30,080.88 30,080.88 27,346.25
（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.4088 0.4021 0.3716
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.38 9.93 10.19
情况 2：2017 年净利润较 2016 年度保持不变，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 27,346.25
万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
27,346.25 27,346.25 27,346.25
（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.3716 0.3656 0.3716
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.48 9.06 10.19
情况 3：2017 年净利润较 2016 年度下降 10%，即 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,611.63
万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
24,611.63 24,611.63 27,346.25
（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.3345 0.3290 0.3716
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.58 8.20 10.19
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将
大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一
定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本
的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，
能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假
设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化
的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
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近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推动水务
行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》以及《水污染
防治行动计划》等政策文件的出台，进一步巩固了水务行业的战略地位。公司作为南宁
区域水务行业的龙头企业，将以此为契机，利用现有的核心优势及丰富的行业经验，积
极扩大市场份额和影响力，进一步提升公司竞争力。
本次募集资金投资项目建成后，公司供水能力将增加 20 万 m/d，污水处理能力将
增加 24 万 m/d，公司供水和污水处理能力将进一步提升，为公司进一步扩大市场份额
和影响力奠定基础。
（二）行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国大西南
出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，随着中国-东盟逐步形成区域经
济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合作格局逐步推进，广西北部湾经济区作为西
部大开发重点建设区域之一，将被打造成为我国西南、中南地区开放发展新的战略支点。
未来，随着南宁市经济实力不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进，城市用水需
求和城市污水处理需求将不断增加。
公司本次募集资金投资项目有助于公司进一步提高自身供水能力和污水处理能力，
满足未来不断增长的城市用水和污水处理需求，提高公司盈利能力。
（三）进一步优化公司业务和负债结构
本次非公开发行股票的募投项目实施后，将进一步扩大公司现有的业务规模，增强
公司的营运能力及盈利能力。公司所处的水务行业具有阶段性投资大、投资回报期相对
较长的特点。近年来随着业务发展，公司供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设
投入对资金的需求较大，仅靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展所产生的资金
缺口。本次非公开发行股票可优化公司资产负债结构，降低公司资产负债水平。此外，
资本实力和债务结构的改善有助于公司拓展后续融资空间。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
自 2006 年设立以来，公司一直从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营
区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及
维护。
本次非公开发行募集资金拟用于南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈
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村水厂三期工程项目的建设。上述募投项目是在公司现有业务基础上，结合公司业务发
展需求和行业竞争环境，经过谨慎考虑和充分研究后确定的。募投项目的实施有利于扩
大公司现有业务的生产能力，巩固和增强公司的竞争优势，为公司带来长期和稳定的经
济效益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司一直注重内部人才培养和储备，同时有计划的吸纳各类专业人才，
为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经
验的运行管理及生产技术人员，保证募投项目的顺利运行。在技术方面，公司多年来主
要从事供水供应和污水处理业务，积累了丰富的管理经验及技术储备，为募投项目实施
提供了强有力的技术支撑。同时，公司十余年来始终专注于水务市场，凭借在业内树立
的良好口碑及品牌优势，深耕于南宁市场，为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
六、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次
募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措
施包括：
（一）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利
于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分
的论证。在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步
提高收入水平和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的专项存
储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内
部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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广西绿城水务股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议材料
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见
的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展
和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
（一）公司控股股东的承诺
“1.不越权干预绿城水务经营管理活动；
2.不侵占绿城水务利益。
3. 本承诺出具日后至绿城水务本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4.本公司承诺切实履行绿城水务制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给绿城水务或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对绿城水务或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
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下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补
汇报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案七：
关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号的
要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城
水务”、“公司”）控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）
签署了《广西绿城水务股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员签署了《广西绿城水务股份有限公司董事、高
级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
一、公司控股股东建宁集团就公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报采取填补措施
承诺如下：
1.不越权干预绿城水务经营管理活动；
2.不侵占绿城水务利益。
3.本承诺出具日后至绿城水务本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4.本公司承诺切实履行绿城水务制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给绿城水务或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对绿城水务或者投资者的补偿责任。
二、公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报采取填补措
施承诺如下：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5.本人承诺未来如公布公司股权激励的行权条件，其将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案八：
关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东南宁建
宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）在内的不超过 10 名特定投资者。
公司与控股股东建宁集团达成一致意见并与其签署《广西绿城水务股份有限公司非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定建宁
集团将在《股份认购协议》生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购数
量不低于 22,688,100 股。《股份认购协议》的主要内容与条款详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）广西绿城水务股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告》（临 2017-037）。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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议案九：
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票预案，公司控股股东南宁建宁水务投资集团有限
责任公司参与本次非公开发行股票的认购，并与公司签署了《广西绿城水务股份有限公
司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，构成与公司之间的关联交易。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票有关工作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相
关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的要求，根据公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等。
2. 就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
3．就本次非公开发行股票及上市事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、
修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府
部门的反馈意见；办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
5.聘请保荐机构（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其
他事宜，包括与中介机构签订服务协议及补充协议。
6.本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资
本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部
门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
7.根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司
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即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与
此相关的其他事宜。
8.设立本次非公开发行募集资金专项账户。
9.根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运
用的具体安排进行调整。
10.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关
监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监管要求以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有
关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况
对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司
即期回报的措施。
11.在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的
必需、恰当和合适的所有其他事项。
12. 以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
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议案十一：
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护
中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监
发【2012】37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)等有关规定，结
合公司实际经营情况，公司制定了《广西绿城水务股份有限公司未来三年股东分红回报
规划(2017 年-2019 年)》，规划全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
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议案十二：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关
于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神，公司将
党建工作总体要求纳入公司章程。同时，依照上海证券交易所《上市公司章程指引（2016）》，
拟对公司章程进行如下修改：
一、增加党建工作内容，在第七章后增加“第八章 党建工作”，原第八章及后续章
节依次顺延：
第八章 党建工作
第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中国
共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。
第一百五十八条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）决定公司党组织机构设置；
（六）参与研究公司重大问题的决策；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、经营班子会
议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。
第一百六十条 公司纪委的职权包括：
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（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
二、原章程第九十条第一款：“出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
修改为：“出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十三：
关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案
各位股东及股东代表：
南宁市生源供水有限公司（以下简称“生源供水”）为公司全资子公司，主要负责向
我公司河南水厂、凌铁水厂供应源水，公司是其唯一的客户。为优化公司管理架构，降
低运营管理成本，提高运营效率，公司拟整体吸收合并生源供水。吸收合并完成后，生
源供水的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务、人员等。
具体情况如下：
一、合并各方基本情况介绍
（一）合并方：广西绿城水务股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：南宁市江南区体育路 4 号
法定代表人：黄东海
注册资本：735,810,898 元
经营范围：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；给排
水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检
测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司资产总额为人民币 768267.30 万元，净资产为人民
币 287232.78 万元，营业收入为人民币 58909.41 万元，净利润为人民币 16199.14 万元。
（以上财务数据未经审计）
（二）被合并方：南宁市生源供水有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南宁市星光大道 17 号南宁国际经贸大厦 17 楼 E 座
法定代表人：梁雪松
注册资本：28,906,198 元
经营范围：自来水源水的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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截至 2017 年 6 月 30 日，生源供水资产总额为人民币 8839.65 万元，净资产为人民
币 4185.53 万元，营业收入为人民币 840.59 万元，净利润为人民币 87.82 万元。（以上
财务数据未经审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并生源供水，吸收合并完成后公司继续存续经营，
生源公司的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司将作为合并后的存续公司将依法承继生源供水的所有资
产、负债及其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、本次合并完成前所产生的损益由公司承担；
2、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商
登记等相关程序和手续；
3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署吸收合并协议并尽快实施。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
本次吸收合并有利于降低公司运营管理成本，提高运营效率，有利于资源的优化配
置，符合公司发展战略的需要。鉴于生源供水系公司的全资子公司，其财务报表已经纳
入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公
司及股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收
合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记
等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
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议案十四：
关于聘请 2017 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司原审计机构——北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已满。鉴于瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）已完成整改，根据财政部及证
监会出具的有关通知，已于 2017 年 4 月起恢复承接新的证券业务，公司拟聘请瑞华所为
2017 年度财务报表及内部控制审计机构。财务报表审计服务费用为 75 万元，内部控制
审计费用为 30 万元，上述费用包含差旅费、食宿费、相关税费及快递费等所有费用。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
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议案十五：
关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂
三期工程建设用地使用权的议案
各位股东及股东代表：
为保障南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程项目建设顺
利推进，公司拟向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁
集团”）购买其所属土地使用权，具体情况如下：
一、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地
1、拟购买建设用地的基本情况
公司拟购买建宁集团位于南宁市江南区亭江路 59 号，面积合计 110,987.54 平方米的 3
宗土地作为南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地。根据中通诚资产评估有
限公司（以下简称“中通诚”）出具的资产评估报告，上述土地使用权账面价值为 2,261.81
万元，评估价值为 12,286.32 万元（评估基准日为 2017 年 6 月 30 日）。
2、交易的主要内容
（1）交易标的：建宁集团位于南宁市江南区亭江路 59 号，建筑面积合计为
110,987.54 平方米的 3 宗土地使用权。
（2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确
定，交易价格为人民币 12,286.32 万元。
(3)支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的 50%。
（4）其他事项：本次转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花税由
双方共同承担；契税由公司承担。
二、陈村水厂三期工程建设用地
1、拟购买建设用地的基本情况
公司拟购买建宁集团位于南宁市西乡塘区大学东路 79 号的土地作为陈村水厂三期
工程建设用地，该土地面积为 19,909.14 平方米。根据《中华人民共和国物权法》第一
百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、
构筑物及其附属设施一并处分”，公司购买上述土地使用权包含该土地上房屋建筑物类资
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产。根据中通诚出具的资产评估报告，上述土地使用权和地上房屋建筑物类资产账面价
值为 892.35 万元，评估价值为 3001.97 万元（评估基准日为 2017 年 6 月 30 日）。
2、交易的主要内容
（1）交易标的：位于南宁市西乡塘区大学东路 79 号的土地使用权和地上房屋建筑
物类资产。
（2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确
定，交易价格为人民币 3001.97 万元。
(3)支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的 50%。
（4）其他事项：转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花税由双方
共同承担；契税由公司承担。
三、本次购买建设用地使用权对公司的影响
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程是公司扩大主营业
务规模，满足南宁市区快速增长的供水和污水处理需求的重要项目，也是公司非公开发
行 A 股股票的募集资金投资项目。本次购买建设用地使用权保障了上述项目建设的用地
需求，且交易价格根据第三方评估机构并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公
允合理，没有损害公司及其他股东的权益。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
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