北京大成（南宁）律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会的
法律意见书
大成（桂）法意字[2017]第 071-3 号
北京大成律师事务所
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广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 D 座 19 层（530028）
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法律意见书
北京大成（南宁）律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广西绿城水务股份有限公司
北京大成（南宁）律师事务所接受广西绿城水务股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公
司召开 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》、《广西绿城水务股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
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法律意见书
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司董事会作为召集人于 2017 年 12 月 14 日在上海证券交易所网
站及《上海证券报》等媒体公告了召开会议的通知，拟定于 2017 年 12
月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会，股权登记日为 2017 年 12 月
22 日。
2.本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上
海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
3.本次股东大会现场会议如期于 2017 年 12 月 29 日上午 9:00 在广
西南宁市江南区体育路 4 号供水调度大楼五楼会议室召开，由公司董事
长黄东海先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等
情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、
董事会秘书及其他高级管理人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
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法律意见书
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议
的股东均为 2017 年 12 月 22 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的
股东（含委托代理人出席会议的股东）共 2 人，代表股份 487,422,554
股，占股权登记日公司股份总数的 66.24%。前述人员持有相关持股证明，
股东委托代理人持有书面授权委托书。
3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络
投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出
席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，
通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席
会议的股东）合计 5 人，代表股份 487,464,254 股，占股权登记日公司
股份总数的 66.25%。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。
三、本次股东大会的临时提案
公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审
议。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案进行了逐项表决：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2.《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
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法律意见书
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 发行价格及定价方式
2.06 募集资金数额及用途
2.07 限售期安排
2.08 上市地点
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
3.《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4.《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的议案》；
7.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
8.《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9.《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》；
11.《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
12.《关于修改公司章程的议案》；
13.《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》；
14.《关于聘请 2017 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
15.《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水
厂三期工程建设用地使用权的议案》。
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法律意见书
（二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
（三）本所律师与现场会议参会股东推举产生的 2 名股东代表、1
名监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合
并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情
况和结果已在会议现场由主持人宣布，出席现场会议的股东未对表决结
果提出异议。
根据投票表决结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 487,446,254 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9963%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 非公开发行股票的种类和面值
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.02 发行方式和发行时间
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.03 发行对象及认购方式
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
2.04 发行数量
同意 59,774,381 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9302%；
反对 41,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0698%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.05 发行价格及定价方式
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.06 募集资金数额及用途
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.07 限售期安排
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.08 上市地点
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
同意 59,774,381 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9302%；
反对 41,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0698%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
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法律意见书
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
3.《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
4.《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 487,446,254 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9963%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
6.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的议案》
同意 487,422,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9914%；
反对 41,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
7.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
同意 487,430,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9930%；
反对 33,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
8.《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意 59,806,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9832%；
反对 10,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0168%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
9.《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
同意 59,798,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9699%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0301%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
同意 487,446,254 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9963%；
反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
11.《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
同意 487,440,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9951%；
反对 23,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0049%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
12.《关于修改公司章程的议案》
同意 487,456,254 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；
反对 8,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
13.《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》
同意 487,464,254 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。
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法律意见书
14.《关于聘请 2017 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
同意 487,440,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9951%；
反对 23,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0049%；弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%。
15.《关于购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水
厂三期工程建设用地使用权的议案》
同意 59,816,081 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的
规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司
章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文）
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