证券代码：601368               证券简称：绿城水务            公告编号：临 2018-053



                        广西绿城水务股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
               的影响及公司采取措施（修订稿）的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广西绿城水务股份有限公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施（修订稿）的议案》，现将修订稿全文披露如下：
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的要求，为保障中
小投资者的利益，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”、“上市公
司”）对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析
并制定了具体的填补回报措施。
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公
司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的
风险。
    考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅
为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
    1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2019
年6月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后
的实际发行完成时间为准；
    2、假设本次非公开发行数量为147,162,179股，募集资金总额为160,000万元，同时，
本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行
数量为准；
    3、假设公司2018年业绩与2017年持平，即公司2018年实现净利润34,905.12万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,870.46万元；
    4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因
素对净资产的影响；
    5、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本735,810,898股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
    6、假设公司2018、2019年度不存在股权稀释的事项。
                                                  2019 年度/2019 年 12 月 31 日   2018 年度/2018
                     项目                                （预测值）               年 12 月 31 日
                                                  本次发行前      本次发行后
总股本（股）                                        735,810,898     882,973,077       735,810,898
情况 1：2019 年净利润较 2018 年度增加 10%，即 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 37,257.51
万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                      37,257.51       37,257.51         33,870.46
（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                     0.5063         0.4603            0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）             10.37            8.48             10.63
情况 2：2019 年净利润较 2018 年度保持不变，即 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 33,870.46
万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                      33,870.46       33,870.46         33,870.46
（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                     0.4603         0.4185            0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）              9.47            7.74             10.63
情况 3：2019 年净利润较 2018 年度下降 10%，即 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 30,483.41
万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                      30,483.41       30,483.41         33,870.46
（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                     0.4143         0.3766            0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）              8.56            7.00             10.63

    注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。

     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模
将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需
要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和
总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
    公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，
能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的
假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生
变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
    三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
    （一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
    近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推动水
务行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》以及《水
污染防治行动计划》等政策文件的出台，进一步巩固了水务行业的战略地位。公司作
为南宁区域水务行业的龙头企业，将以此为契机，利用现有的核心优势及丰富的行业
经验，积极扩大市场份额和影响力，进一步提升公司竞争力。
    本次募集资金投资项目建成后，公司供水能力将增加20万m/d，污水处理能力将增
加24万m/d，公司供水和污水处理能力将进一步提升，为公司进一步扩大市场份额和影
响力奠定基础。
    （二）行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
    南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国大西
南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，随着中国-东盟逐步形成区域
经济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合作格局逐步推进，广西北部湾经济区作
为西部大开发重点建设区域之一，将被打造成为我国西南、中南地区开放发展新的战
略支点。未来，随着南宁市经济实力不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进，
城市用水需求和城市污水处理需求将不断增加。
    公司本次募集资金投资项目有助于公司进一步提高自身供水能力和污水处理能
力，满足未来不断增长的城市用水和污水处理的需求，提高公司盈利能力。
    （三）进一步优化公司业务和负债结构
    本次非公开发行股票的募投项目实施后，将进一步扩大公司现有的业务规模，增
强公司的营运能力及盈利能力。公司所处的水务行业具有阶段性投资大、投资回报期
相对较长的特点。近年来，随着业务发展，公司供水设施、污水处理设施等固定资产
投资建设投入对资金的需求较大，仅靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展所
产生的资金缺口。本次非公开发行可优化公司资产负债结构，降低公司资产负债水平。
此外，资本实力和债务结构的改善有助于公司拓展后续融资空间。
    四、本次募集资金与公司现有业务的关系
   自2006年设立以来，公司一直从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营
区域范围内负责供水和污水处理设施（不包括雨水排放设施）的投资建设、运营管理
及维护。
   本次非公开发行募集资金拟用于南宁市陈村水厂三期工程和南宁市江南污水处理
厂水质提标及三期工程项目的建设。上述募投项目是在公司现有业务基础上，结合公
司业务发展需求和行业竞争环境，经过谨慎考虑和充分研究后确定的。募投项目的实
施有利于扩大现有业务的生产能力，巩固和增强公司的竞争优势，为公司带来长期和
稳定的经济效益。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   在人员方面，公司一直注重内部人才培养和储备，同时有计划的吸纳各类专业人
才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有
丰富经验的运行管理及生产技术人员，保证募投项目的顺利运行。在技术方面，公司
多年来主要从事供水供应和污水处理业务，积累了丰富的管理经验及技术储备，为募
投项目实施提供了强有力的技术支撑。同时，公司十余年来始终专注于水务市场，凭
借在业内树立的良好口碑及品牌优势，深耕于南宁市场，为募投项目实施奠定了良好
的市场基础。
    六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
   本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此
次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取
的措施包括：
    （一）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
   本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了
充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，
进一步提高收入水平和盈利能力。
    （二）严格执行募集资金管理制度
   根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专
项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金
进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意
见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康
发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
    （一）公司控股股东的承诺
    “1、不越权干预绿城水务经营管理活动。
    2、不侵占绿城水务利益。
    3、本承诺出具日后至绿城水务本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    4、本公司承诺切实履行绿城水务制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给绿城水务或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对绿城水务或者投资者的补偿责任。”
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第四届董
事会第四次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披
露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    特此公告。


                                             广西绿城水务股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 4 日