公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本预案内容的真实、准确
和完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二
十七次会议、第三届董事会第三十一次、第四届董事会第四次会议审议通过，已
经获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准及公司 2017 年第
三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行 A 股股票方案尚待中国证监会核
准。
2、本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司在内的
不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规
定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定
发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，届时公司将按新的规定予以调整。
上述发行对象以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票，
建宁集团认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 735,810,898 股的 20%，
即不超过 147,162,179 股（含 147,162,179 股）。最终发行数量根据本次非公开发行
价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公
开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国
证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含
2
22,688,100 股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行
数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保
荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行价格作相应调整。
如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，建宁集
团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%）作为认购价格。
5、公司本次发行募集资金总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除
发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
3
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。
8、为兼顾新老股东的利益，经公司三届董事会第二十七次会议审议通过，
本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，
详细情况请参见本预案“第四节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 1
特别提示 ................................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 11
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 11
（一）本次发行的背景 ........................................................................................................... 11
（二）本次发行的目的 ........................................................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期........................................................... 14
（一）本次发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 14
（二）发行方式 ........................................................................................................................ 14
（三）发行对象及认购方式 .................................................................................................. 14
（四）发行数量 ........................................................................................................................ 14
（五）发行价格及定价方式 .................................................................................................. 15
（六）募集资金总额及用途 .................................................................................................. 15
（七）限售期安排.................................................................................................................... 16
（八）上市地点 ........................................................................................................................ 16
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 ............................................................... 16
（十）决议有效期.................................................................................................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 17
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................... 17
一、建宁集团概况 ............................................................................................................................ 17
二、股权控制关系结构图 ............................................................................................................... 17
三、主营业务情况 ............................................................................................................................ 17
四、最近一年的简要财务数据 ...................................................................................................... 18
五、建宁集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 ..................................... 18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
易情况 .................................................................................................................................................. 19
（一）同业竞争情况 ............................................................................................................... 19
5
（二）关联交易情况 ............................................................................................................... 19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...................... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要..................................................................... 20
一、协议主体及签订时间 ............................................................................................................... 20
二、股份认购数量 ............................................................................................................................ 20
三、认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格 ............................................................... 20
四、股份认购款的支付.................................................................................................................... 21
五、限售期安排................................................................................................................................. 21
六、协议生效条件 ............................................................................................................................ 21
七、违约责任 ..................................................................................................................................... 22
八、附条件生效的股份认购协议之补充协议约定 ................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 23
二、本次募投项目的必要性和可行性分析................................................................................. 23
（一）本次募投项目的必要性分析 ..................................................................................... 23
（二）本次募投项目的可行性分析 ..................................................................................... 25
三、本次募集资金项目投资情况 .................................................................................................. 26
（一）南宁市陈村水厂三期工程 ......................................................................................... 26
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 ...................................................... 27
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................... 28
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响 ............................................................... 28
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ............................................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 29
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的
影响....................................................................................................................................................... 29
（一）本次发行对公司业务和资产的影响 ........................................................................ 29
（二）修改公司章程的计划 .................................................................................................. 29
（三）对股东结构和高管人员结构的影响 ........................................................................ 29
（四）对业务结构的影响 ...................................................................................................... 30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .................................................. 30
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................ 30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................................ 30
（三）本次发行对公司现金流的影响................................................................................. 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................................................. 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................. 31
6
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 31
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................................ 32
一、公司利润分配政策.................................................................................................................... 32
二、未来三年股东回报规划 ........................................................................................................... 34
（一）现金分红计划 ............................................................................................................... 34
（二）股票股利计划 ............................................................................................................... 34
三、最近三年利润分配情况 ........................................................................................................... 35
四、未分配利润使用情况 ............................................................................................................... 35
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 .................................. 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................... 37
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................................................... 38
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力 ............................................................... 38
（二）行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势........................................................... 38
（三）进一步优化公司业务和负债结构 ............................................................................ 39
四、本次募集资金与公司现有业务的关系................................................................................. 39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................... 39
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.............................................. 40
（一）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力 ..................................... 40
（二）严格执行募集资金管理制度 ..................................................................................... 40
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 .................................................. 40
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 .................................................. 41
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺 ........................................................................................................................................................... 41
（一）公司控股股东的承诺 .................................................................................................. 41
（二）公司董事、高级管理人员的承诺 ............................................................................ 41
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................................ 42
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 43
一、政策风险 ..................................................................................................................................... 43
（一）行业管理体制与监管政策变化的风险 ................................................................... 43
（二）行业标准调整的风险 .................................................................................................. 43
（三）供水价格和污水处理服务费价格调整受限的风险.............................................. 43
（四）政府临时价格调控暂时影响公司财务状况的风险.............................................. 44
二、发行人经营的相关的风险 ...................................................................................................... 44
（一）利润空间相对固定的风险 ......................................................................................... 44
（二）原水的供应风险 ........................................................................................................... 45
（三）质量控制风险 ............................................................................................................... 45
（四）在建工程陆续投产可能导致盈利能力暂时性下滑的风险 ................................ 45
（五）汇率风险 ........................................................................................................................ 45
7
三、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................... 46
四、本次发行相关风险.................................................................................................................... 46
（一）即期业绩摊薄的风险 .................................................................................................. 46
（二）控股股东控制风险 ...................................................................................................... 47
（三）审核风险 ........................................................................................................................ 47
（四）股票价格波动的风险 .................................................................................................. 47
8
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公
司、上市公司、绿城 指 广西绿城水务股份有限公司
水务
本次发行、本次非公
指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票
开发行
上交所 指 上海证券交易所
建宁集团 指 南宁建宁水务投资集团有限责任公司，为公司控股股东
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际控制
南宁市国资委 指
人
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《附条件生效的股份 公司与建宁集团签署的《广西绿城水务股份有限公司非公开
指
认购协议》 发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
《<附条件生效的股
公司与建宁集团签署的《<广西绿城水务股份有限公司非公开
份认购协议>之补充 指
发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
协议》
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法
工作日 指
定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
本预案 指 广西绿城水务非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 广西绿城水务股份有限公司章程
公司股东大会 指 广西绿城水务股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广西绿城水务股份有限公司董事会
广西、广西自治区 指 广西壮族自治区
是新一代城市雨洪管理概念，是指城市在适应环境变化和应
海绵城市 指 对雨水带来的自然灾害等方面具有良好的“弹性”，也可称之
为“水弹性城市”。
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
9
舍五入造成。
10
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 广西绿城水务股份有限公司
英文名称： Guangxi Nanning Waterworks Co.,Ltd.
注册地址： 广西壮族自治区南宁市江南区体育路4号
办公地址： 广西壮族自治区南宁市江南区体育路4号
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 601368
中文简称： 绿城水务
法定代表人： 黄东海
注册资本： 735,810,898 元
董事会秘书： 许雪菁
联系电话： 0771-4851348
邮箱： crystal@gxlcwater.com
网站： www.gxlcwater.com
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策的相继出台，水务行业迎来发展契机
水务行业关系国计民生，国家一直重视并支持水务行业的发展。近年来，国
家针对水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台一系列发展政策，支持力度巨
大，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。2015 年 4 月，随着国务院《关
于印发水污染防治行动计划的通知》（简称“水十条”）的正式颁布，水务行业
发展要求被提升到国家发展战略的高度。“水十条”明确指出，通过加大治污投
资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水
处理市场扩容。同时， 随着国家环境保护“十三五”规划的逐步实施以及生态文
11
明建设的推进，政府将加大对水务产业的支持力度，为水务行业提供了广阔的发展
空间和发展机遇。
未来，在“十三五”规划的大背景下，“水十条”等及其他产业新政策的实
施和出台，为水务行业发展带来新机遇。
2、南宁市持续发展加大城市用水和污水处理市场需求
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西壮族自治区的首府，
是我国大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。根据广西壮族自治区
统计局初步统计，2016 年，南宁市实现生产总值（GDP）3,703.39 亿元，同比增
长 7.0%。根据南宁市统计局的分析资料，基于 2016 年人口变动调查资料推算，
2016 年南宁市城镇常住人口为 425.34 万人，比上年增加 11.02 万人，增长 2.59%；
城镇化率为 60.23%，比上年提高 0.92 个百分点，比全区高 12.15 个百分点，比全
国高 2.88 个百分点。根据“十三五”时期南宁市新型城镇化总体规划要求，到
2020 年末，南宁市力争实现 100 万农村转移人口市民化，南宁市城市规模扩大和
城镇人口增加导致城市用水和生活污水排放迅猛增加。为满足未来人口增长、城
镇化带来的巨大需求，南宁市需要进一步加大水务设施建设。
未来，随着南宁市经济实力不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进，
城市用水需求和城市污水处理需求将不断增加。
（二）本次发行的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推
动水务行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》
以及《水污染防治行动计划》等政策文件的出台，进一步巩固了水务行业的战略
地位。公司作为南宁区域水务行业的龙头企业，将以此为契机，利用现有的核心
优势及丰富的行业经验，积极扩大市场份额和影响力，进一步提升公司竞争力。
本次非公开发行募集资金将为公司的陈村水厂三期工程和江南污水处理厂
水质提标及三期工程项目的建设提供有力的资金保障。上述项目建成后，将会实
现良好的社会效益和经济效益，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础。
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募投项目达产后，公司供水能力将增加 20 万 m/d，污水处理能力将增加 24 万
m/d，公司供水和污水处理能力将进一步提升。
2、降低财务负债水平，提升公司偿债能力
公司所处的水务行业具有阶段性投资大、投资回报期相对较长的特点。近年
来随着业务发展，公司供水设施、污水处理设施等固定资产投资建设投入对资金
的需求较大，仅靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展所产生的资金缺
口。截至 2018 年 9 月 30 日，公司负债总额为 542,448.22 万元，资产负债率为 63.02%。
2016 年 9 月 12 日，公司发行公司债券 10 亿元人民币，尚未偿还。若本次非公开
发行股票成功实施，公司总资产和净资产将进一步增加，资产负债率将进一步降
低。公司偿债能力的提高有利于降低公司未来债务融资的成本及财务风险。
3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行和募投项目实施后，公司的盈利能力将进一步增强。募投项目达产
后，公司供水能力增加 20 万 m/d，污水处理能力增加 24 万 m/d，将扩大公司供
水和污水处理的服务范围，从而增加收入，增强公司盈利能力，也为公司未来业
务发展打下基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者
能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括建宁集团在内的不超过 10 名的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定
发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，届时公司将按新的规定予以调整。
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本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为建宁集团。截至本预案出具日，
建宁集团持有公司 427,648,173 股股份，占公司当前股本的比例为 58.12%，为公司
控股股东。除建宁集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其
与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括建宁集团在内的不超过 10 名的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定
发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行数量
本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本 735,810,898 股的 20%，即不
超过 147,162,179 股（含 147,162,179 股）。最终发行数量根据本次非公开发行价格
14
确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发
行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监
会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含
22,688,100 股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行
数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保
荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行价格作相应调整。
如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，建宁集
团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%）作为认购价格。
（六）募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元），扣除发
行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
15
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，建宁集团认购股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前
本公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东建宁集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构
成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
16
程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独
立董事已对本次关联交易发表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易已经过公司股东大会审议。公司股东大
会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东建宁集团持有公司 427,648,173 股股份，
占总股本的 58.12%。
本次非公开发行股票数量不超过 147,162,179 股（含 147,162,179 股）。其中，
建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含 22,688,100 股）。
按本次非公开发行股票数量的上限与建宁集团拟认购的比例下限测算，本次非公
开发行完成后，建宁集团的持股比例为 51.00%，仍为公司控股股东。因此，本次
非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经获得公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第
三十一次、第四届董事会第四次会议审议通过，已经获得广西壮族自治区人民政
府国有资产监督管理委员会批准及公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行 A 股股票方案尚待中国证监会核准。
17
广西绿城水务股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、建宁集团概况
截至本预案出具之日，建宁集团基本情况如下：
公司名称 南宁建宁水务投资集团有限责任公司
住所 南宁市江南区星光大道 17 号南宁国际经贸大厦第 3 层
法定代表人 黄东海
注册资本 161,274.197101 万元
统一社会信用代码 914501007738556689
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2004 年 8 月 29 日
经营期限 长期
资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建
经营范围 设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证
经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
二、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，公司与控股股东建宁集团、实际控制人南宁市国资委
的股权关系结构图如下：
南宁市国资委
100.00%
建宁集团
58.12%
绿城水务
三、主营业务情况
建宁集团成立于 2004 年 8 月 29 日，系根据《南宁市人民政府关于组建南宁
建宁水务集团有限责任公司的通知》（南府发[2004]75 号），在原南宁市自来水公
17
司、原南宁市排水有限责任公司（含南宁市琅东污水处理厂）的基础上组建的国
有独资公司，由南宁市国资委代表南宁市政府行使出资人的职能，对其实行国有
资产授权经营。建宁集团主营业务为南宁市内河整治工程的投融资及国有资产的
经营管理。
四、最近一年的简要财务数据
建宁集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 2,117,131
负债合计 1,535,967
所有者权益 581,165
归属于母公司所有者权益合计 452,656
合并利润表项目 2017 年度
营业收入 267,751
营业利润 46,163
利润总额 46,335
净利润 38,016
归属于母公司所有者的净利润 23,398
注：上述财务数据已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、建宁集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
建宁集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案出具日，建宁集团及其实控股股东、际控制人于不存在与绿城水
务从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。本次发行完成后，公司不会因
本次非公开发行导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
（二）关联交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关
联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
建宁集团为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关
联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序。除此之外，本次发行完成后，建宁集团及实际控制人南宁市国资委不会因
本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
截至本预案披露日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的
交易外，公司与发行对象未发生其它重大交易。
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广西绿城水务股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：广西绿城水务股份有限公司
乙方（认购方）：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
协议签订时间：2017 年 8 月 7 日
二、股份认购数量
甲方本次拟以非公开的方式向不超过 10 名特定对象发行人民币普通股（A
股）股票不超过 147,162,179 股，募集资金不超过人民币 16 亿元，乙方同意按本
协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺按本协议约定认
购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含本数）。
三、认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、甲方本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保
荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若甲方股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行价格作相应调整。
3、乙方承诺不参与本次发行的询价过程，但接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。
4、甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前股份总数 735,810,898 股
的 20%，即不超过 147,162,179 股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，
计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价
20
格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核
准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次非公开
发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方
案为准。
四、股份认购款的支付
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来
源及认购方式符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。
2、乙方同意，在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，依照本协
议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公
开发行专门开设的资金账户中。
五、限售期安排
1、自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次非公
开发行认购的股份。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事
宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认
购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
六、协议生效条件
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，并在
以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
21
（2）本次非公开发行依法获得广西自治区国资委的批准；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。
七、违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违
约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、广西自
治区国资委批准或中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。
八、附条件生效的股份认购协议之补充协议约定
如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，建宁集
团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%）作为认购价格。
22
广西绿城水务股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万
元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序
项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷
款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，根据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司对本次非公开发行募集资金的使用将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、规范性法律文件的要求，公司承诺不
会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联
网金融等具有融资属性的金融业务。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募投项目的必要性分析
1、南宁市陈村水厂三期工程项目
（1）城市建设发展和保证经济社会可持续发展的需要
23
城市供水系统是城市重要的基础设施，对城市的社会和经济发展具有先导性
和制约作用。随着南宁市经济建设和城市建设的蓬勃开展，作为城市重要配套设
施的供水项目需在高起点、高标准上提前布局和投入。近年来，南宁市面临良好
的发展机遇，地区经济持续快速发展，城市区域不断扩大，经济发展和城市扩大
带来人口不断集聚，根据“城市建设、供水先行”的原则，以及目前南宁市的供
水现状，公司对供水设施进行扩建改造，增加供水能力，符合南宁市总体发展规
划。
（2）城市用水量增长的需要
随着南宁市经济及人口的发展，城市用水量将持续不断增加，根据《南宁市
城市供水专项规划﹙2008-2020﹚》，南宁市 2020 年供水量将达到 178 万 m/d。2016
年公司最高日供水量达到 144 万 m/d，总体上已接近满负荷运行，公司亟待提高
供水业务产能以满足南宁市用水需求。
南宁市陈村水厂三期工程的建设将进一步扩大供水服务区域，提高公司供水
能力和经济效益，满足社会用水需求，促进南宁市经济、社会和环境的可持续发
展。
2、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
（1）贯彻落实国家相关环保政策的需要
2015 年 4 月，中共中央国务院出台了《中共中央国务院关于加快推进生态文
明建设的意见》，将加快生态文明建设提到战略高度。同时，住建部出台了《水
污染防治行动计划》，指出了目前我国水环境面临的严重形势，在污水处理领域
明确了工业污染防治、污水厂提标改造、配套管网、污泥处理处置、推进农村污
染防治、促进再生水利用、提高用水效率（含雨水）、治理黑臭水体等具体任务
要求。此外，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》对“十三
五”期间全国城镇新增污水管网规模、全国城镇老旧污水管网改造规模、全国城
镇提标改造污水处理设施规模等均作出了具体的发展规划。
江南污水处理厂是广西规模最大的污水厂，担负着南宁市城市生活污水处理、
24
改善水生态环境、节能减排等重要任务。为有效贯彻国家各项污水防治方针，提
升污水处理标准，提升城市总体环境质量，江南污水处理厂三期工程的建设及水
质提标是十分必要的。
（2）落实南宁市海绵城市建设的重要举措
目前南宁市正在大力推进海绵城市建设，南宁市政府在《南宁市海绵城市建
设试点城市实施方案》中提出：通过海绵城市的建设，合理安排布局低影响开发
设施，通过“源头减排、过程控制、末端治理”，系统化改善城市水体环境。污
水处理厂是对污水进行末端治理的重要设施，根据城市发展需要及时投建污水处
理厂，加大城市污水治理力度，是提高城市水体质量，落实海绵城市建设的重要
举措。
（3）管网不断完善及污水量不断增长的需要
原江南污水处理厂的污水主要来自朝阳溪二坑流域，随着城市建设范围的不
断扩展，污水管网系统的不断建设，江南污水处理厂的服务范围不断扩大。近几
年，相思湖流域、罗赖流域、西乡塘流域及沙井流域和五象新区流域的部分污水
被纳入江南污水处理厂处理，污水处理能力趋于饱和。根据对江南污水处理厂服
务流域内污水管网及泵站的建设情况及污水量的预测，2018 年底江南污水处理厂
进水量将达到 73 万 m/d，将大大超出当前的设计日处理规模 48 万 m/d，为满足
南宁市日益增长的污水处理需求，扩建江南污水处理厂三期工程势在必行。
（二）本次募投项目的可行性分析
1、符合国家产业政策导向
水务行业关系国计民生，国家一直重视并支持水务行业的发展。中央及各级
地方政府支持供水及污水处理设施建设，一方面，国家支持供水设施建设，以满
足人民生活和工商业用水需求；另一方面，国家环保政策、节能减排政策均提出
要不断加强污水处理设施建设，以防治水污染和缓解水资源日益短缺。因此，本
次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、南宁市社会和经济的持续发展将推动城市用水和城市污水处理需求的不
断增加
25
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国
大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，南宁市的社会经济
及城市建设得到较快发展。根据南宁市统计局数据，2014 年、2015 年和 2016 年，
南宁市生产总值（GDP）分别为 3,148.30 亿元、3,410.09 亿元和 3,703.39 亿元，按
可比价计算 GDP 增速分别为 8.5%、8.6%和 7%。2014 年、2015 年及 2016 年，南
宁市市区户籍人口规模分别为 272.82 万人、284.38 万人和 370.08 万人（含武鸣区），
增长比例分别为 1.66%、2.14%和 2.44%。
随着中国-东盟逐步形成区域经济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合
作格局逐步推进，广西北部湾经济区作为西部大开发重点建设区域之一，将被打
造成为我国西南、中南地区开放发展新的战略支点，南宁市经济发展面临良好的
发展机遇，这将推动南宁市城市用水需求和污水处理需求的不断增加。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）南宁市陈村水厂三期工程
1、项目建设内容和规模
在陈村水厂现有规模基础上新增供水规模 20 万 m/d，配套建设 DN1600 原水
输水管长 1.1 千米。
2、项目建设地点
南宁市陈村水厂一、二期已建厂区北侧。
3、项目概算总投资
本项目建设项目总投资39,613万元，其中包括工程费用26,002万元、其他费用
9,016万元、预备费用2,801万元、建设期利息1,290万元、流动资金504万元。本项
目建设拟使用本次非公开发行募集资金30,000万元。
4、经济效益分析
项目投产后，公司供水能力增加20万m/d。公司在项目建设完成后结合项目
总投资和运营成本可申请对水价进行调整，预计本项目税后财务内部收益率约为
26
8.08%。
5、审批情况
截至本预案出具日，本项目所需的各项审批手续尚在办理过程中。
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
1、项目建设内容和规模
在江南污水处理厂现有能力基础上，新增规模24万m/d污水处理系统和72万
m/d板框压滤污泥脱水系统及污水深度处理系统。本次项目建成后，江南污水处
理厂污水处理总规模为72万m/d，出水标准提升至一级A，出厂污泥含水率为60%。
2、项目建设地点
南宁市江南污水处理厂二期工程南侧。
3、项目概算总投资
本项目总投资估算为165,927.89万元，其中包括：工程费用119,368.15万元、
工程建设其他费用25,508.86万元、预备费14,487.70万元、建设期贷款利息6,263.18
元、流动资金300.00万元。本项目建设拟使用本次非公开发行募集资金130,000万
元。
4、经济效益分析
项目投产后，公司污水处理能力增加24万m/d，达到一级A出水标准的深度
处理规模为72万m/d。公司在项目建成后结合项目投资和运营成本可申请提高污
水处理服务费价格，预计本项目税后财务内部收益率约为8%。
5、审批情况
截至本预案出具日，本项目已取得南宁市发展和改革委员会核发的《关于南
宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目核准的批复》（南发改审批[2017]3
号）及南宁市环境保护局核发的《南宁市环境保护局关于南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程项目环境影响报告书的批复》（南环审[2017]37号）。
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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战
略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，
能够提升供水及污水处理能力，满足市场需求，提升公司盈利水平，实现公司
长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模将得到提升，
公司资产负债率有所降低，财务结构将更趋合理。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利能力提高，可持续发展
能力改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状
况进一步优化。
28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人
员以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司坚持以自来水销售、污水处理为主营业务方向。本次募集资金全部用于
供水和污水项目的建设，围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，
增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主
营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将大幅增加。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东建宁集团直接持有公司 58.12%的股份。本
次非公开发行股票数量不超过 147,162,179 股（含 147,162,179 股）。其中，建宁集
团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含 22,688,100 股）。按本
次非公开发行股票数量的上限与建宁集团拟认购的比例下限测算，本次非公开发
行完成后，建宁集团的持股比例为 51.00%，仍为公司控股股东。因此，本次非公
开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
此外，截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
29
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于供水和污水项目建设。募投项目完成后，公司
主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可
持续发展奠定坚实基础，收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力。公司运营
规模将增加，募集资金投资项目投产后，未来的营业收入也将继续保持增长，将
进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动现金流
出量将相应增加。募投项目实施完成后，公司主营业务收入将增加，盈利能力进
一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的
关联交易和同业竞争。
30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过
低、财务成本不合理的情况。
31
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中
明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利润分配方
式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，公司每年以现金方
式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分配利润以母公
司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营
发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现
金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照第
（五）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
32
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。
（五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束后或
董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关法律法规
及规范性文件的规定拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审议决定。董事会
在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，独
立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预案，
应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定
的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配方案时，
公司应当为股东提供网络投票方式。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议，股东大会
审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司应当为股东
提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，充分听取独立董事、监事会以及社会公众股股东的意见，并在提
33
交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年股东回报规划
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《广西绿城水务股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019）年》，综合考虑投资者的合理投资
回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段及规划等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，
对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性，未来三年分
红回报具体规划如下：
（一）现金分红计划
公司过去三年保持了较为稳定的盈利水平，考虑公司经营情况良好，盈利能
力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑
公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于项目投资，因此确定公司每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。各年度的具体现金分红比
例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出
现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以
提出更高的现金分红比例。
（二）股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，如公司营业收入快速增长且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可采用股票分红的方式分配股利，
由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并
经全体董事过半数表决通过后，提交股东大会审议。公司应听取所有股东对公司
分红的建议，接受股东的监督。
34
三、最近三年利润分配情况
公司2015、2016及2017年利润分配方案情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
每10股派息数（元）含税 1.43 1.19 0.97
现金分红金额（含税） 10,522.10 8,756.15 7,137.37
归属于上市公司股东的净利润 34,905.12 28,996.77 23,690.33
占合并报表中归属于上市公司股
30.14% 30.20% 30.13%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年
90.47%
均净利润的比例
四、未分配利润使用情况
截至2018年9月30日，公司母公司报表累计未分配利润138,028.90万元，未分
配利润拟滚存至以后年度进行分配。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的
滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）
的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄
对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋
势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为147,162,179股，募集资金总额为160,000万元，
同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监
会核准发行数量为准；
3、假设公司2018年业绩与2017年持平，即公司2018年实现净利润34,905.12万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,870.46万元；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的
其他因素对净资产的影响；
36
5、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本735,810,898股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
6、假设公司2018、2019年度不存在股权稀释的事项。
2019 年度/2019 年 12 月 31 2018 年度
日（预测值） /2018 年 12 月
项目
本次发行 31 日
本次发行前
后
总股本（股） 735,810,898 882,973,077 735,810,898
情况 1：2019 年净利润较 2018 年度增加 10%，即 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为
37,257.51 万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
37,257.51 37,257.51 33,870.46
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.5063 0.4603 0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
10.37 8.48 10.63
（%）
情况 2：2019 年净利润较 2018 年度保持不变，即 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为
33,870.46 万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
33,870.46 33,870.46 33,870.46
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.4603 0.4185 0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
9.47 7.74 10.63
（%）
情况 3：2019 年净利润较 2018 年度下降 10%，即 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为
30,483.41 万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
30,483.41 30,483.41 33,870.46
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.4143 0.3766 0.4603
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8.56 7.00 10.63
（%）
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报
的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
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低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下
降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推
动水务行业的稳步发展。《中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》
以及《水污染防治行动计划》等政策文件的出台，进一步巩固了水务行业的战略
地位。公司作为南宁区域水务行业的龙头企业，将以此为契机，利用现有的核心
优势及丰富的行业经验，积极扩大市场份额和影响力，进一步提升公司竞争力。
本次募集资金投资项目建成后，公司供水能力将增加20万m/d，污水处理能
力将增加24万m/d，公司供水和污水处理能力将进一步提升，为公司进一步扩大
市场份额和影响力奠定基础。
（二）行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国
大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，随着中国-东盟逐
步形成区域经济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合作格局逐步推进，广西
北部湾经济区作为西部大开发重点建设区域之一，将被打造成为我国西南、中南
地区开放发展新的战略支点。未来，随着南宁市经济实力不断增强、城市化建设
广度和深度的不断推进，城市用水需求和城市污水处理需求将不断增加。
公司本次募集资金投资项目有助于公司进一步提高自身供水能力和污水处
理能力，满足未来不断增长的城市用水和污水处理的需求，提高公司盈利能力。
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（三）进一步优化公司业务和负债结构
本次非公开发行股票的募投项目实施后，将进一步扩大公司现有的业务规
模，增强公司的营运能力及盈利能力。公司所处的水务行业具有阶段性投资大、
投资回报期相对较长的特点。近年来，随着业务发展，公司供水设施、污水处理
设施等固定资产投资建设投入对资金的需求较大，仅靠自有资金及银行贷款较难
满足公司快速发展所产生的资金缺口。本次非公开发行可优化公司资产负债结
构，降低公司资产负债水平。此外，资本实力和债务结构的改善有助于公司拓展
后续融资空间。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
自2006年设立以来，公司一直从事自来水生产供应及城市污水处理业务，在
特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设
施）、运营管理及维护。
本次非公开发行募集资金拟用于南宁市陈村水厂三期工程和南宁市江南污
水处理厂水质提标及三期工程项目的建设。上述募投项目是在公司现有业务基础
上，结合公司业务发展需求和行业竞争环境，经过谨慎考虑和充分研究后确定的。
募投项目的实施有利于扩大现有业务的生产能力，巩固和增强公司的竞争优势，
为公司带来长期和稳定的经济效益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司一直注重内部人才培养和储备，同时有计划的吸纳各类专
业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养
了大量有丰富经验的运行管理及生产技术人员，保证募投项目的顺利运行。在技
术方面，公司多年来主要从事供水供应和污水处理业务，积累了丰富的管理经验
及技术储备，为募投项目实施提供了强有力的技术支撑。同时，公司十余年来始
终专注于水务市场，凭借在业内树立的良好口碑及品牌优势，深耕于南宁市场，
为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
39
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
公司采取的措施包括：
（一）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资
项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，
积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对
募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适
应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。
各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切
实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广
大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
“1、不越权干预绿城水务经营管理活动。
2、不侵占绿城水务利益。
3、本承诺出具日后至绿城水务本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
4、本公司承诺切实履行绿城水务制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给绿城水务或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对绿城水务或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、
第四届董事会第四次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。公司将在定期
报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
42
第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、政策风险
（一）行业管理体制与监管政策变化的风险
从水务行业的发展趋势来看，为适应社会主义市场经济发展的要求，我国水
务行业将逐步建立投资主体多元化、产业发展市场化、政府监管法制化的运行机
制。目前，我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，相关法律法规体
系仍有待建立和完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司未来
的业务经营带来一定的不确定性。
（二）行业标准调整的风险
随着社会经济发展、人民生活水平的提高，及水资源环境保护要求趋严，国
家将可能逐步提高自来水质量及污水处理排放的水质标准。尽管目前公司供水水
质及污水处理排放的水质均达到国家标准，但如果国家提高自来水水质及污水处
理排放的水质标准，将导致公司短期内盈利能力下降。
（三）供水价格和污水处理服务费价格调整受限的风险
公司的供水价格须经政府核定，根据有关规定，城镇供水价格应遵循“补偿
成本、合理收益、促进节水和公平负担”的原则，由供水成本+费用+税金+利润
构成。根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大
再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及
协议约定的价格调整条件时，可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整供水
价格的申请。
同时，根据公司与政府签订的有关协议，污水处理服务费价格标准须经污水
处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，并依据审计结果协
商确定，价格标准的确定应遵循覆盖公司污水处理业务的合理成本+税费+合理收
益的原则。
43
上述供水水价和污水处理服务费价格确定及价格调整原则为公司供水和污
水处理业务的合理盈利提供了保障。但考虑到价格调整需要履行一系列程序，价
格调整的不足或滞后可能导致业务收入无法完全匹配公司成本费用的变化，从而
对利润水平产生不利影响。
（四）政府临时价格调控暂时影响公司财务状况的风险
临时价格调控系政府重要的宏观调控手段。基于地区物价水平、经济发展状
况等因素，政府可能会从维护社会稳定和社会和谐角度考虑，对关系国计民生的
一些行业（比如水务行业）的价格采取临时价格措施，包括临时下调水价、减免
水费等。
根据《广西壮族自治区价格调节基金管理办法》和《南宁市价格调节基金管
理办法》的有关规定，以及《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》的约定，
因稳定物价等原因，当地政府实施价格干预措施减少或免除公司依法应收取的水
费时，政府应代受益用户向公司支付水费差额（按月核定，及时支付），补足公
司因此减收的水费，保障公司的合法权益。
如当地政府在特殊时期、特殊情况下下调供水价格，则可能对公司盈利能力
带来不利影响。
另外，考虑到政府支付差额水费可能存在滞后，政府对供水价格的临时调控
措施可能暂时对发行人财务状况造成不利影响。
二、发行人经营的相关的风险
（一）利润空间相对固定的风险
在我国当前水务行业管理体制下，供水价格由政府核定，污水处理服务费价
格由公司与当地政府协商确定，供水价格和污水处理服务费价格确定的总体原则
是“合理收益”。公司在实际经营中能够通过提高管理水平、改进工艺等手段降
低经营成本，获得相对更高的净资产收益率水平。同时，随着公司经营规模的不
断扩大，公司也可能获得相对更高的利润规模。但长期来看，预计公司净资产收
益率不会大幅偏离“合理收益”的水平。因此，公司未来经营中可能存在利润空
间相对固定的风险。
44
（二）原水的供应风险
公司从事供水和污水处理业务，自来水生产的主要原材料为原水。公司下属
自来水厂生产所需原水主要来自邕江。邕江水质和水位的变化可能对公司自来水
生产成本和取水成本产生影响。若邕江上游水体发生重大水污染事件，将可能在
短期内对公司主要以邕江水为原水的自来水生产产生重大不利影响。
（三）质量控制风险
公司供水和污水处理业务关系到人们日常生产和生活的用水安全，自来水质
量与人们生活质量和身体健康密切相关，不符合卫生标准的饮用水将影响人们的
生活质量，甚至给人们的身体健康带来危害。公司一直非常重视自来水供水水质
和污水处理排水水质的质量控制，建立了较为完善的质量管理体系，确保公司自
来水厂出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准，但公司仍可能因突发事
故或恶意破坏等原因而面临供水水质不符合质量标准的风险。
（四）在建工程陆续投产可能导致盈利能力暂时性下滑的风险
公司所处水务行业属于公用事业，具有阶段性投资大、投资回报期相对较长
的特点。为进一步巩固扩大供水及污水处理市场，增强公司持续经营能力，随着
南宁城市建设的快速发展，近年来公司陆续投资建设了部分供水和污水处理项
目。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人在建工程占总资产比例为 31.16%，比重较大。
未来，在建工程转入固定资产后可能会增加成本费用，影响公司业绩表现。
（五）汇率风险
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，外币借款因汇率变动给公司带
来汇兑损益分别为-3,846.46 万元、-6,013.79 万元、3,053.96 万元和-3,198.45 万元，
扣除汇兑损益资本化金额后计入当期损益的汇兑收益分别为-4,122.73 万元、
-5,721.32 万元、2,976.64 万元和-3,068.45 万元。
报告期内，公司汇兑损益波动较大，2015 年至 2016 年发生汇兑损失主要系
由于日元及美元兑人民币汇率逐步上升，日元及美元分别于 2016 年 7 月及 2016
年 12 月达到高点。自 2017 年起，汇率逐步下跌，2017 年实现汇兑收益；2018 年
4 月以来，美元兑人民币汇率一路走高，2018 年 1-9 月再次发生汇兑损失。
45
截至 2018 年 9 月 30 日，公司仍有 5,388.54 万美元、117.19 万欧元以及 442,224.49
万日元的外币借款（折合人民币 64,852.84 万元）。如果人民币兑上述外币的汇率
变动较大，将产生较大的汇兑损益，可能导致公司利润发生较大波动。
三、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将主要用于南宁市陈村水厂三期工程和南宁市江南污水
处理厂水质提标及三期工程。公司已对上述募集资金投资项目进行了慎重、充分
的可行性研究论证，认为项目切实可行、投资回报良好，并已为该等项目的实施
开展相应的准备工作。
但项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期公司经营情况、市场环
境等因素作出的。在项目实施过程中，公司不能完全排除因建设资金到位不及时
或其他影响工程建设进度的事项发生，项目工程进度将可能出现拖延。如果项目
建设条件如工程地质、水文等发生重大变化，则可能导致工程建设费用大幅增加，
使项目建设的实际支出与工程概算总投资出现偏差。根据公司与相关政府签订的
特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更
新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格调整条件时，可以
向当地政府及有关价格主管部门提出调整供水价格或污水处理费价格的申请。但
考虑到价格的调整及补贴的申请需经过价格监审部门的成本监审并需要履行一
系列程序，故此，价格调整或补贴到位的不足或滞后，可能导致供水和污水处理
服务业务收入无法完全匹配公司成本费用的变化，从而对供水和污水处理业务的
利润水平产生不利影响。
此外，由于项目建设周期较长，如未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，
相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利
影响。
四、本次发行相关风险
（一）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本
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