绿城水务：2019年第三次临时股东大会会议材料2019-08-30
广西绿城水务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议材料
广西绿城水务股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一九年九月
广西绿城水务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
2019 年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................... 1
2019 年第三次临时股东大会议程 ............................................................................................ 2
议案一：关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案 ................................. 3
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规
定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务
工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单
位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但
不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主
题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘
密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式
进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结
果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，
对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2019 年第三次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2019 年 9 月 9 日 10 点 30 分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路 4 号供水调度大楼五楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 9 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议《关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于吸收合并全资子公司南宁市生源供水有限公司的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 12 月，公司启动吸收合并南宁市生源供水有限公司（以下简称“生源供水”）
后，在实施过程中，发现继续推进该项工作的条件不够成熟，为避免影响生源供水的
日常生产经营，更好地维护公司和股东利益，公司先后于 2018 年 4 月 11 日、5 月 3
日经第三届董事会第三十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过，终止了该项工作。
目前，吸收合并生源供水的条件已经具备，公司拟重新启动本次吸收合并工作。
一、合并各方基本情况介绍
（一）合并方：广西绿城水务股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：南宁市江南区体育路 4 号
法定代表人：黄东海
注册资本：735,810,898 元（公司 2019 年非公开发行 A 股股票已于 7 月 23 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行完成后，
公司注册资本增加至 882,973,077 元，尚需办理工商登记变更手续。）
经营范围：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；给
排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水
质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司资产总额为人民币 103.17 亿元，净资产为人民币
33.24 亿元。2019 年 1-6 月，公司营业收入为人民币 7.01 亿元，净利润为人民币 1.66
亿元。（以上财务数据未经审计）
（二）被合并方：南宁市生源供水有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南宁市星光大道 17 号南宁国际经贸大厦 17 楼 E 座
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法定代表人：梁雪松
注册资本：28,906,198 元
经营范围：自来水源水的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2019 年 6 月 30 日，生源供水资产总额为人民币 12625.78 万元，净资产为人
民币 4847.24 万元。2019 年 1-6 月，生源供水营业收入为人民币 1220.85 万元，净利
润为人民币 310.40 万元。（以上财务数据未经审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并生源供水，吸收合并完成后公司继续存续经营，
生源公司的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司将作为合并后的存续公司将依法承继生源供水的所有
资产、负债及其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、本次合并完成前所产生的损益由公司承担；
2、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工
商登记等相关程序和手续；
3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署吸收合并协议并尽快实施。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
生源供水主营业务为源水的生产和销售，业务单一，主要负责向我公司河南水厂、
凌铁水厂供应源水，公司是其唯一的客户。本次吸收合并有利于降低公司运营管理成
本，提高运营效率，有利于资源的优化配置，符合公司发展战略的需要。此外，生源
供水系公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并
不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸
收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销
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登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会
二○一九年九月九日
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