国泰君安证券股份有限公司

                     关于广西绿城水务股份有限公司

                非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有
限公司（简称“公司”或“绿城水务”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对绿城水务非公开发行股票部分限售股份申请上市流通事项进行了
审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

       一、本次限售股上市类型

    1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股

    2、本次非公开发行的核准时间

    2019 年 5 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监
会”）出具的《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2019]896 号），核准公司非公开发行不超过 147,162,179 股新股。

    2019 年 7 月，公司向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建
宁集团”）、广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国
华融资产管理股份有限公司 4 家特定对象非公开发行了 147,162,179 股人民币
普通股（A 股），发行价格为 5.52 元/股，募集资金总额为人民币 812,335,228.08
元。

    3、股份登记时间

    公司于 2019 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
毕本次非公开发行新增股份登记托管手续，公司总股本由 735,810,898 股增至
882,973,077 股。

    4、锁定期安排
        本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
  序号                    发行对象                   持有限售股股数（股）   限售期（月）

    1        南宁建宁水务投资集团有限责任公司              22,688,100           36

    2            广西上善若水发展有限公司                  52,010,311           12

    3          广西宏桂资本运营集团有限公司                45,289,855           12

    4          中国华融资产管理股份有限公司                27,173,913           12

                       合计                                147,162,179           -

注：广西上善若水发展有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司所持
股份共计 124,474,079 股已于 2020 年 7 月 23 日解禁上市。


        本次限售股上市流通数量为 22,688,100 股，上市流通日期为 2022 年 7 月
25 日（原到期日为 2022 年 7 月 23 日，因当日为非交易日，顺延至下一交易
日）。

        二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

        本次限售股形成起，截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转
增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

        三、本次限售股上市流通的有关承诺

        本次上市流通限售股持有人为建宁集团。根据本次非公开发行股票方案，建
宁集团认购获得的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。截至本核查意见出具
之日，建宁集团已严格执行上述限售安排，无其他上市特别承诺。

        四、控股股东及其关联方资金占用情况

        公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

        五、本次限售股上市流通情况

        本次限售股上市流通数量为 22,688,100 股；

        本次限售股上市流通日期为 2022 年 7 月 25 日（原到期日为 2022 年 7 月
23 日，因当日为非交易日，顺延至下一交易日）；

        非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
                              持有限售股    持有限售股占公司     本次上市流通数量（单 剩余限售
 序号         股东名称
                                数量             总股本比例              位：股）            股数量
         南宁建宁水务投资集
  1                           22,688,100            2.57                 22,688,100            -
           团有限责任公司

            合计              22,688,100            2.57                 22,688,100            -


      五、股本变动结构表
              项目                     变动前                 变动数                  变动后

        有限售条件的流通股          22,688,100             -22,688,100                   -

        无限售条件的流通股         860,284,977             22,688,100               882,973,077


      六、保荐机构意见

      经核查，保荐机构就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；截至
本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对绿城水务本次限售股份解禁上市流通无异议。

      （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                             蒋   杰               王冠清




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                       年    月    日