广西绿城水务股份有限公司子公司管理制度

                                 第一章    总则
    第一条   为加强广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率
和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务
规则以及《广西绿城水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
    第二条   子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，包
括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。
    （一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%的
子公司。
    （二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
    （三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50% （含 50% ），且
公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
    以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
    第三条   子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，
独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。
    第四条   子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司
治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
    第五条   本制度适用于公司全资、控股及参股子公司。公司委派或推荐至全资、
控股及参股子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及
时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
    第六条   子公司应遵循并结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境
条件,制定子公司内部控制制度及具体实施细则,以保证公司内部控制制度的贯彻和执
行。子公司同时控股其他公司的,应参照公司及其内部控制制度的要求逐层建立对其子
公司的管理制度, 并接受公司的监督。

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                                第二章   规范运作
    第七条     除全资子公司外的子公司应依法设立股东（大）会，公司通过参与子公
司股东（大）会对其行使股东权利。
    第八条     控股子公司设立董事会，董事人选由子公司各股东推荐，经控股子公司
股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数
以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事
会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。
    全资子公司可以设立或不设立董事会。设立董事会的，其董事人选由公司委派；
不设立董事会的，设执行董事一名，执行董事人选由公司委派。
    第九条     控股子公司设立监事会，非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东
（大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员的半数以上。
监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选
举产生。
    全资子公司可以设立或不设立监事会，监事人选由公司委派。
    第十条     子公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员原则上由公司推荐的人
选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约
定。
    第十一条     子公司应按照其公司章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。
会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
    第十二条     子公司拟召开的股东（大）会、董事会前，应将拟订的会议通知、议
题、议案报公司董事会办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司
经营班子会、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息，确认为应经
公司有关会议批准的事项，由公司董事会办公室按公司有关程序提交相关会议讨论决
定。
    第十三条     如子公司召开股东（大）会、董事会所议事项须经公司经营班子会、
董事会或股东大会批准的，公司股东代表及委派董事应依照公司决策结果进行表决或
发表意见。如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应
要求子公司延期召开相关会议。

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    第十四条     控股子公司、参股公司股东（大）会由公司委派的股东代表出席，股
东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
    第十五条     全资、控股及参股子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会决
议，应当在出具后 3 个工作日内报备公司董事会办公室。
    第十六条     子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司
的公司章程、股东（大）会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定
妥善保管，保管期不少于 10 年。


                                第三章   人事管理
    第十七条   公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员（以下简称“派出人员”）
具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人
员责任；
    （二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会和股东大会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；
    （六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；
    （七）在董事会、监事会或股东（大）会行使职权时，按公司审核或批准情况行
使职权；
    （八）公司交办的其他工作。
    第十八条     公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员任期按子公司
的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
    第十九条     被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）应与子公司签订
聘用合同，聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处
理等条款。
    第二十条     公司派出人员（不含兼任子公司董事、监事的公司领导班子成员或中
层管理人员）接受公司的年度考核并提交书面述职报告。

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    第二十一条   子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职
能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司董事长
或执行董事签发后报备公司人力资源部。


                         第四章   财务与重大交易管理
    第二十二条   子公司财务部门接受公司融资财务部的业务指导和监督。子公司日
常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和
公司财务会计等有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财
务部门。
    第二十三条   子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完
成预算编制。子公司经营班子对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目在履行
相应的审批程序后执行。
    第二十四条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监
督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料，并接受公司委
托的注册会计师的审计。
    第二十五条   子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并须经公司批准。
    第二十六条   为有效防范对外担保风险，遵守上市公司有关对外担保的规定及披
露要求，子公司原则上不对外提供担保（包括相互提供担保）。
    子公司确需对外提供担保，必须经过公司董事会或股东大会的批准。未经公司批
准，子公司不得对外提供担保。
    第二十七条   子公司应严格控制与公司关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细
查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时
报告公司董事会办公室，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告
义务。
    第二十八条   子公司章程应对其重大交易（全资子公司与公司的交易除外）的内
部审批权限做出规定，并遵循如下要求：
    （一）单项或最近 12 个月内累计交易金额不超过控股子公司最近一期经审计净

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资产的 10%，且未达到上海证券交易所及公司披露标准的，由控股子公司董事会批准；
    （二）单项或最近 12 个月内累计交易金额超过控股子公司最近一期经审计净资
产的 10%的，或达到上海证券交易所及公司披露标准的，经控股子公司董事会审核后报
其股东（大）会批准；
    上述单项或最近 12 个月内累计交易金额包含子公司及其直接或间接控股的子公
司的交易金额。子公司直接或间接控股的子公司的重大交易行为视同控股子公司的行
为，需按上述标准提交子公司有权机构批准。
    上述重大交易金额达到公司相关制度规定标准的，则按照公司相关制度规定的决
策权限履行相应的审批程序。
    第二十九条   子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面
的投资和对外提供财务资助，如确有需要须经子公司股东（大）会及公司批准（视同
为公司的对外资助进行审批），未经批准子公司不得从事此类活动。
    第三十条   子公司的对外捐赠事项须经公司批准。
    第三十一条   子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年
度的经营计划，报执行董事或其董事会审议后，提交子公司年度股东（大）会批准，
同时报公司总经理办公室备案。


                             第五章 投资与运营管理
    第三十二条   子公司的对外投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，
注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写
可行性分析报告，经公司批准后实施。


    第三十三条   子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立
起相应的经营计划、风险管理程序。
    第三十四条   子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及
时向公司报备或核准具体投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及
时完成项目决算及项目验收工作。
    第三十五条   公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相

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关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
材料。
   第三十六条 公司原则上不干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营
出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使
管理权力。


                              第六章   发展战略管理
   第三十七条      子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履
行董事会审批程序后实施。
   第三十八条      子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需
在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
   第三十九条      对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出
现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司
履行相应审批程序后实施。


                           第七章   信息报送及披露管理
   第四十条     子公司应按照公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》等制度要求，结合其具体情况制定相应的信息管理制度，明确其信息管
理事务的部门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司
董事会办公室报备。
   第四十一条    子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
   （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
   （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
   （三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄
露重要内幕信息；
   （四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会办公室；
   （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签字、加盖公章。
   第四十二条      子公司在发生以下重大事项时，应当自发生之日起一个工作日内报
告董事会秘书，必要时将相关资料报送董事会办公室：

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    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包等）的订立、变
    更和终止；
    （七）转让或受让研究项目；
    （八）委托或者受托管理资产和业务；
    （九）债权或债务重组；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）重大经营性、非经营性亏损或遭受重大损失；
    （十二）重大诉讼、仲裁事项；
    （十三）获得大额政府补贴等额外收益或者重大行政处罚；
    （十四）赠与或者受赠资产；
    （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十六）其他重大事项。
    上述事项中，第（二）、（四）、（九）事项发生交易时，无论金额大小，报告义务
人均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应
履行报告义务：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金

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额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。
    第四十三条      在公司的信息公开披露前，各子公司高级管理人员及其他知情人员
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、
媒体等泄露该信息（包括但不限于控股子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券价格。


                               第八章   内部审计监督
    第四十四条      公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督。公司审计部负责执
行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营
业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高层管理人员任期内的经济责任及
其他专项审计。
    第四十五条      子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第四十六条      子公司董事长或执行董事、总经理调离子公司时，实施离任审计，
并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
    第四十七条      经公司批准的审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认真执
行。


                                 第九章 考核奖惩
    第四十八条      公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各子
公司年度经营与预算目标，与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算
管理与绩效考核体系。
    第四十九条      子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立
适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备
公司管理信息部。
    第五十条     子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标完成情况及审计

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确认的经营成果对子公司的高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
    第五十一条   子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公
司董事会根据子公司相关制度给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任
和法律责任。
                         第十章 对参股子公司的管理
    第五十二条   参股子公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经
营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。
    第五十三条   对于参股子公司进行重大事项的决策，公司股东代表及推荐人员应
密切关注，在收到参股子公司发出的会议资料后应及时通知董事会办公室，以提前征
求公司意见，并按照参股子公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。
    第五十四条   公司派出董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部门提供财
务报表和年度财务报告（或审计报告）。


                               第十一章    附则
    第五十五条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
    第五十六条   本制度由公司董事会负责制定、修改。
    第五十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。




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