兴业证券股份有限公司
601377
2017 年年度股东大会资料
二〇一八年六月二十八日
目录
一、兴业证券股份有限公司 2017 年年度股东大会议程 ................................. 1
二、兴业证券股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 .......................... 3
三、兴业证券股份有限公司董事会 2017 年度工作报告 ................................. 7
四、兴业证券股份有限公司监事会 2017 年度工作报告 ............................... 14
五、兴业证券股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 ........................... 25
六、《兴业证券股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要 ........................ 37
七、兴业证券股份有限公司 2017 年度财务决算报告 .................................. 38
八、兴业证券股份有限公司 2017 年度利润分配预案 .................................. 42
九、兴业证券股份有限公司关于会计政策变更的议案 ................................. 44
十、兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案 ................................. 49
十一、兴业证券股份有限公司关于 2018 年度证券投资规模的议案.............. 52
十二、兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案 ................ 54
十三、兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 ......... 56
十四、兴业证券股份有限公司未来三年（2018 -2020 年）股东回报规划 ..... 63
十五、兴业证券股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案 ............ 90
十六、兴业证券股份有限公司关于调整独立董事津贴标准的议案 ................ 71
会议议程
兴业证券股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2017 年 6 月 28 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为 6 月 28 日 9：15-9：25，9：30-11：
30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 6 月
28 日 9：15-15：00。
会议地点：福建省福州市湖东路 268 号兴业证券大厦 21 楼
会议召集人：兴业证券股份有限公司董事会
会议主持人：杨华辉董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
会议议程
八、主持人宣布会议结束
会议须知
兴业证券股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，
特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履
行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股
东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，
会议须知
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个
工作日前，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场
要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面
方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司
股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定
的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的
会议须知
操作流程详见公司分别于 2018 年 6 月 7 日在上海证券交易所网
站公告的 2017 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投
票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为“弃权”。
八、本次股东大会议案十三为特别决议事项，由出席会议的
有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上
通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包
括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定议务，会议开
始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
会议须知
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
议案一
兴业证券股份有限公司董事会 2017 年度工作报告
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会报告工作，请予审议：
2017 年，我国经济稳中向好，金融监管趋严，证券市场震
荡低位运行，交易量和融资额下降，行业竞争加剧。董事会勤勉
尽责，把握稳中求进的总基调，推动各项业务增长，经营、改革
和发展呈现良好态势。
一、2017 年主要经营情况
2017 年集团实现营业收入 88.19 亿元，完成年度预算的
138%；净利润 26.35 亿元，完成年度预算的 178%，同比分别
增长 16%和 12%。公司全年实现营业收入 66.06 亿元（证券公
司专项合并口径，下文同），净利润 21.43 亿元，在行业收入、
利润分别下降 5%和 8%的情况下，公司收入、利润同比分别增
长 15%和 13%，增幅居上市券商第 3 位和第 4 位，行业排名分
别位居第 13 位和第 15 位，达到历史最好水平。
集团总资产 1531 亿元，增幅 12%，净资产 359 亿元，增幅
议案一
5%；公司总资产、净资产、净资本分别居行业 14 位、16 位和
12 位；客户总数达 767 万户，增幅 48%，客户资产 1.5 万亿，
增幅 12%。
（一）各项业务稳中有进，推进公司核心竞争力稳步提升
2017 年，公司董事会持续完善发展战略并督促管理层有效
执行，推动公司加大业务发展力度，稳步提升核心竞争力。
1、各项业务稳中有进
2017 年，投研和机构服务方面巩固优势，自营收入进入行业
前十，“兴证研究”品牌行业影响力进一步扩大，公募分仓佣金逆
市增长，资产托管业务整体竞争力较快提升；大投行业务方面坚
持服务实体经济并加快发展，股票融资业务提升显著，债券融资
业务稳居行业前十，财务顾问收入进入行业前二十；推动经纪业
务方面加大转型增长力度取得积极变化，代买收入市场份额企稳
回升至 1%以上，资本中介业务稳中有进，财富管理业务跻身行
业第一梯队；各子公司坚定围绕主业经营，总体发展良好，资管
类子公司保持较好的投资管理能力，主动资产管理规模提升，期
货子公司代理成交额市场份额及盈利水平均快速提升，香港子公
司全年净利润接近翻番，兴证投资公司业务布局取得一定进展。
议案一
2、实施体制机制改革，经营管理能力有所增强
集团实施经营管理体制机制重大改革。一是推出分公司经营
管理体制，实行 34 家直属分公司由公司直接管理，落实一级经
营主体责任。二是完成总部职能部门、业务部门机构调整和职能
梳理，增强支持分公司的能力。三是建立集团协同的文化，明确
了协同目标、考核和定价政策。
3、持续加强合规风控，确保集团运营总体安全
集团不断加强合规与风险管理工作。完善组织体系，加强队
伍建设，健全规章制度，通过了福建证监局全面风险管理规范现
场检查；将子公司合规与风险管理纳入统一管理；有效提升反洗
钱工作水平；有序实施欣泰电气先行赔付，得到行业、市场、投
资者及中国证监会的认可。
（二）勤勉尽责，保证公司治理合规运作
1、规范召集召开股东大会、董事会、董事会专门委员会等
各类会议，积极履行决策职能
全年召集召开 2 次股东大会，审议通过了董、监事会工作报
告、年报、非公开发行股票、董、监事会换届选举等 17 项重大
议案。全年召开董事会会议 12 次，审议、研究讨论议案和听取
议案一
报告 62 项；各专门委员会召开会议合计 15 次，审议、研究讨
论议案和听取报告 26 项。发挥董事会的战略指导和督促作用。
2、顺利完成董事会换届和届中董事更选、高管聘任工作，
保障公司治理有序运作
公司第四届董事会于2017年度届满，顺利完成新一届董事
会成员的提名、选举和新任董事任职资格申报并获核准等工作，
同时做好部分董事届中更选工作。完成独立董事以及董事的届中
更选以及高级管理人员聘任工作。公司第五届董事会将继续本着
建设“科学、高效、专业”董事会的原则，持续完善公司治理。
3、加强制度建设和信息披露、投资者关系管理
根据监管要求及外规的变化，对《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》等制度进行了梳理和完善。做好信息披露和投资
者关系管理，及时披露定期报告和“三会”决议；热情接待机构投
资者调研，主动参加国内外知名投行卖方研究机构组织的上市公
司交流活动，常态化举办年度业绩说明会，通过网站、热线电话、
股东大会、现场等多种方式和渠道加强与中小投资者的沟通。
4、完成员工持股计划
以构建长效机制为目的，结合市场化定价机制设计员工持股
议案一
计划，推进公司员工持股计划的实施。员工持股计划有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力。
5、启动公司再融资工作
国家大力发展直接融资特别是股权融资，深化多层次资本市
场体系改革，证券行业作为直接服务资本市场的中介机构面临重
大发展机遇，也对证券公司的资本实力提出了更高要求。董事会
审议通过了非公开发行股票方案，融资规模不超过 80 亿元。
二、2018 年度工作重点
2018 年是公司实施一流证券金融集团战略的关键布局之年。
今年工作指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指引，贯彻党的十九大精神，落实中央经济工作会议和全国、全
省金融工作会议要求，加强党对公司的领导。董事会重点做好以
下工作：
（一）进一步明确建设一流证券金融集团战略
建设一流证券金融集团战略，是对公司 TOP10 战略的继承
和发展。
议案一
一流证券金融集团的属性，一是立足资本市场。在监管许可
和条件具备时，谋求资本市场以外的金融牌照，但仍以证券业务
为核心，形成集团在证券行业的地位和影响。二是集团化经营。
目前集团母、子、孙公司层面已有 11 家成员机构，涵盖证券，
基金、期货、资产管理、直投、私募股权、风险管理、区域市场
和境外业务等领域，形成差异化竞争优势。
一流证券金融控股集团的特征和内涵：一是强大的资本实力；
二是一流的竞争能力和盈利能力；三是科学的国有控股体制和市
场化经营机制；四是一流的人才队伍和优秀的企业文化；五是国
际化竞争能力；六是一流的风险管理能力。
（二）坚持稳中求进，努力完成 2018 年度经营目标
我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，宏观政策稳
中略紧，既有挑战，也有机遇。公司将坚持稳中求进的工作基调，
以服务供给侧改革特别是实体经济为基本主线，深化改革创新，
加大业务转型，有效防范各类风险，推动各项业务发展，完成
2018 年度经营目标。
(三)切实发挥好董事会及各专业委员会的决策职能
董事会贯彻务实高效、勤勉敬业精神，关注公司发展的重大
议案一
事项和重大议题，组织各类会议，做好董事调研、检查、培训等
工作，切实发挥好董事会及各专业委员会的决策职能，促进公司
治理持续规范运作。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
议案二
兴业证券股份有限公司监事会 2017 年度工作报告
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会报告工作：
2017 年的资本市场迎来了全面监管、从严监管和依法监管
的新常态，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会持
续关注行业监管动态，严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规以及《公司章程》赋予的职权，忠实、勤勉地对公司董
事和高级管理人员的履职情况、公司依法运作情况以及财务管理
状况进行监督，开展监事会调研与行业交流，有效发挥监事会在
公司治理的重要作用，维护公司、股东和广大投资者的合法权益。
一、监事会 2017 年相关工作
（一）报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，会议的组织、召开
及表决均合法、独立、透明。会议具体情况如下：
1、第四届监事会第十次会议
议案二
公司第四届监事会第十次会议于 2017 年 4 月 7 日以现场方
式召开，会议审议通过《兴业证券股份有限公司关于 2016 年合
规管理工作的报告》、《兴业证券股份有限公司 2016 年度内部
控制评价报告》、《兴业证券股份有限公司 2016 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《兴业证券股份有限公司监
事会 2016 年度工作报告》、《兴业证券股份有限公司 2016 年
年度报告》及其摘要和《关于变更公司股东监事的议案》等议案，
对公司董事 2016 年度的履职情况进行了客观评价，对公司监事
会主席 2016 年度的工作情况进行了考核。
2、第四届监事会第十一次会议
公司第四届监事会第十一次会议于 2017 年 4 月 26 日以通
讯表决方式召开，通过了《兴业证券股份有限公司 2017 年第一
季度报告》的议案。
3、第四届监事会第十二次会议
公司第四届监事会第十二次会议于 2017 年 6 月 5 日以现场
与视频相结合的方式召开，通过了《兴业证券股份有限公司员工
议案二
持股计划的议案》。
4、第四届监事会第十三次会议
公司第四届监事会第十三次会议于 2017 年 8 月 28 日以现
场与视频相结合的方式召开，会议通过了《兴业证券股份有限公
司关于 2017 年上半年度合规管理工作的报告》、《兴业证券股
份有限公司 2017 年半年度报告》及其摘要等议案。
5、 第四届监事会第十四次会议
公司第四届监事会第十四次会议于 2017 年 10 月 26 日以现
场方式召开，会议通过了《关于提名公司新一届监事会股东监事
候选人的议案》。
6、第四届监事会第十五次会议
公司第四届监事会第十五次会议于 2017 年 10 月 30 日以通
讯表决方式召开，通过了《兴业证券股份有限公司 2017 年第三
季度报告》的议案。
7、第五届监事会第一次会议
公司第五届监事会第一次会议于 2017 年 11 月 29 日以现场
议案二
方式召开，通过了《关于选举兴业证券股份有限公司监事会主席
的议案》。
8、第五届监事会第二次会议
公司第五届监事会第二次会议于 2017 年 12 月 18 日以现场
与视频相结合的方式召开，通过了《关于修订<公司章程>部分
条款的议案》。
（二）完成监事会换届工作
2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届五次职工代表大会选
举张绪光先生、周峰先生为公司新一届监事会职工监事；2017
年 11 月 29 日，公司 2017 年第一次临时股东大会选举王仁渠先
生、曹根兴先生、庄占建先生为公司新一届监事会股东监事，并
与公司职工大会选举的职工监事共同组成公司第五届监事会。
2017 年 11 月 29 日，公司第五届监事会第一次会议选举王仁渠
先生为公司第五届监事会监事会主席。
（三）开展公司高级管理人员离任审计
报告期内，公司监事会分别组织开展了关于原董事长兰荣先
议案二
生、原监事会主席林波先生、原副总裁兼财务总监郑苏芬女士、
原副总裁庄园芳女士等 4 名公司高级管理人员的离任审计。其中，
原董事长兰荣先生的离任审计是委托德勤华永会计师事务所开
展。根据监管规定，历次审计报告均及时报送福建证监局备案。
（四）其他工作
报告期内，公司监事参加了中国上市公司协会、福建证监局
与福建上市公司协会举办的上市公司董监事相关培训。通过学习、
交流，帮助监事了解、掌握更多的监管新规、履职方式和工作实
务技巧，进一步提高了履职能力。同时，积极开展同业交流调研
活动，与其他上市公司、同业监事会在制度体系建设、监督检查
措施、评价考核管理以及日常规范运作等方面交流工作经验与成
效。
二、监事会对2017年度公司有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法对公司经营运作情况、财务状
况、关联交易情况、内幕信息管理情况、公司董事履职情况、
公司重大事项的决策程序以及合规、内部控制管理等情况进行
议案二
监督检查，并发表相关事项的独立意见：
（一）公司依法运作情况
2017 年度，公司监事会成员认真履职，出席公司股东大会、
监事会，列席公司董事会及其专门委员会、公司办公会议以及各
类重要会议，对会议审议事项的决策、程序以及董事、高级管理
人员的履职情况进行监督。监事会认为：公司的经营决策程序合
法，风险与内控管理制度健全。董事会及经营管理层能够严格按
照各项法律法规、制度规章以及公司内部管理规定履行股东大会
的有关决议并开展各项工作，未发现公司董事和高级管理人员存
在违法、违纪或损害公司与股东利益的情形。
（二）检查公司财务情况
2017 年度，公司监事会认真审核了公司会计报表及财务相
关资料，监事会认为：公司财务管理体系完善、财务状况良好，
财务报告的编制符合《企业会计准则》和公司财务制度的规定。
公司 2017 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、
议案二
客观，能够反映公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司共发行了七期次级债券，发行规模共计 218
亿元，该部分资金主要用于补充公司营运资金，充实净资本，满
足公司中长期业务发展需求或用于偿还借款，调整优化债务结构；
公司非公开发行了三期公司债券，发行规模共计 67 亿元，该部
分资金主要用于补充公司营运资金，偿还公司借款，满足公司业
务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。公司对募集
资金的划拨、存放、使用等管理均符合国家及公司相关规定，资
金运用规范。
除上述情况外，公司无其他募集资金事项。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，公司相关的关联交易程序符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定，交易内容符合公司业务发展和
正常经营需求，交易公平合理，未发现违背公允性原则及损害公
司和股东利益的行为。
议案二
（五）检查收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司对子公司担保余额共14.61亿元人民币。情
况如下：
1.公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向兴证
证券资产管理有限公司提供净资本担保的议案》，同意为兴证证
券资产管理有限公司提供最高额度为人民币16亿元的净资本担
保承诺，公司于2016年10月9日取得监管部门对此事项的无异议
函。截止净资本担保承诺期2017年12月31日止，此承诺项下担
保余额为10亿元人民币；
2.兴证国际金融集团有限公司为兴证国际证券有限公司银
行贷款提供担保余额合计 10.75 亿港元，根据股权比例折算，子
公司的担保余额为 5.52 亿港元。按照 2017 年 12 月 31 日即期
汇率计算，担保余额为 4.61 亿元人民币。担保期限至兴证国际
证券有限公司银行贷款结清之日止。
议案二
除上述担保外,公司没有为控股股东、其他关联方、任何非
法人单位或者个人提供担保。
（七）审阅公司相关报告的情况
公司监事会审阅了《公司 2017 年度合规管理工作的报告》、
《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》、《兴业证券股份有限公司 2017 年年
度报告》及其摘要、公司 2017 年其他各项定期报告，对该等报
告的内容无异议。
（八）关于公司内幕信息知情人管理和信息披露执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理和信息披露执
行情况开展了专项检查，监事会认为：公司能够按照监管规定及
公司《内幕信息知情人报备制度》等信息披露制度要求，严格规
范信息传递流程，对重大事项和重大决策进行内幕信息知情人登
记管理。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严
格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用
内幕信息违规买卖公司股份的情况。
议案二
（九）对公司董事履职情况的评价
公司经营管理规范，未发生重大风险事件，营业收入、利润
增长快于行业水平，行业排名实现提升。监事会认为，公司董事
均严格遵守《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规的要
求，按照《公司章程》以及公司内部制度的规定，尽职尽责、勤
勉履职，为公司发展做出了重要贡献。独立董事均能保持良好的
独立性和职业操守，未发现公司董事履职存在违法违规的情形，
监事会对上一年度各位董事的履职评价均为称职。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将坚持公司稳中求进的工作总基调，
监事会成员将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股
东大会、监事会，认真审阅议案，列席董事会及公司重要会议，
及时了解公司财务经营状况，监督公司重大决策事项和各项决策
程序的合法性、合规性，保护投资者、公司的合法权益。同时，
依法对董事、高级管理人员的履职行为进行监督，有效促进公司
健康发展、规范运作。
议案二
本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
议案三
兴业证券股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
我作为独立董事代表，向大会报告公司独立董事 2017 年度
工作。
2017 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券公司
治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴
业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求,勤勉、忠实地
履行了独立董事职责，切实维护公司股东、特别是中小股东的合
法权益。现就履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司的独立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专
家学者，均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得
中国证监会福建监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。
议案三
2017 年度报告期内，公司独立董事的基本情况具体如下：
孙铮先生（于 2017 年 8 月 28 日上任），经济学博士,注册
会计师。现任上海财经大学教授,兼任中国会计学会副会长、财
政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中国会计准则委员会
委员等。曾任上海财经大学副校长。
吴世农先生（于 2017 年 11 月 29 日上任），博士研究生,
教授。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师,兼任国
家自然科学基金委员会委员,中国企业管理研究会副会长、中国
管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。曾任厦门大学
“中国-加拿大 MBA 教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学
院副院长和院长、研究生院院长、副校长。曾任国务院学位委员
会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的
学部委员、全国 MBA 教育指导委员会主任委员(1994-2013 年)、
第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、
中国管理现代化研究会副会长等。
朱宁先生（于 2018 年 1 月 18 日离任），博士学历（美国），
教授。现任清华大学国家金融研究院副院长,清华大学金融学讲
座教授。曾任美国加州大学终身金融教授，美国耶鲁大学国际金
议案三
融中心研究员，北京大学光华管理学院担任特聘金融教授，美国
加州大学戴维斯分校任金融学副教授（终身教职）。
陈杰平先生（于 2017 年 8 月 27 日离任），博士学历（美
国）。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、EMBA 主
任，亚太会计与经济杂志编委会成员，兼任深圳世联行地产顾问
股份有限公司、金茂（中国）投资控股有限公司（香港联交所上
市公司）、卓智控股有限公司（香港联交所上市公司）及拉夏贝
尔服饰股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事；历任中
山大学兼职教授、暨南大学兼职教授、中国注册会计师协会特聘
研究员，香港城市大学会计系副主任、主任。
陈汉文先生（于 2017 年 11 月 28 日离任），博士研究生。
现任对外经济贸易大学国际商学院特聘教授，兼任民生控股独立
董事。曾任厦门大学会计系主任，厦门大学管理学院副院长、厦
门大学研究生院副院长，中国审计学会常务理事、全国审计专业
学位研究生教育指导委员会委员、中国金融会计学会专家委员会
委员兼副秘书长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、《审
计研究》编委等。
二、独立董事年度履职概况
议案三
2017 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 12 次、董事
会审计委员会 5 次、董事会薪酬与考核委员会 6 次、董事会风险
与控制委员会 2 次、董事会战略委员会 2 次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，
认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司治理、内
控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议，并就公司股份
回购、募集资金的实际使用情况及高级管理人员聘任等事项发表
了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的
情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。
2017 年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股
东大会的情况具体如下表：
会议名称 陈杰平注 1 陈汉文注 2 朱宁注 3 孙铮注 4 吴世农注 2
／姓名 实际参会次数／应参会次数
股东大会 0/1 0/2 2/2 1/1 N/A
董事会 6/6 9/9 12/12 6/6 3/3
董事会 N/A N/A 2/2 N/A N/A
战略委员
会
董事会 3/3 4/4 N/A 2/2 2/2
议案三
审计委员
会
董事会 3/3 4/4 5/5 1/1 1/1
薪酬与考
核委员会
董事会风 N/A 2/2 N/A N/A 0/0
险控制委员会
注 1：陈杰平先生于 2017 年 3 月 6 日任期届满辞职，由于
陈杰平先生的辞职,将导致公司独立董事成员低于董事会人数的
三分之一, ,陈杰平先生继续按照相关规定履行职责至 2017 年 8
月 28 日，新的独立董事孙铮先生补其缺额；
注 2：吴世农先生于 2017 年 11 月 29 日经 2017 年第一次
临时股东大会选举为公司独立董事，陈汉文先生不再担任公司独
立董事；
注 3：朱宁先生于 2017 年 12 月 22 日辞职，由于朱宁先生
的辞职,将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一,朱
宁先生继续按照相关规定履行职责至 2018 年 1 月 18 日，新的
独立董事刘红忠先生补其缺额；
议案三
注 4：孙铮先生于 2017 年 6 月 26 日经 2016 年年度股东大
会选举为公司独立董事，于 2017 年 8 月 28 日获得证券公司独
立董事任职资格批复。
公司制定了独立董事工作制度，建立了经营管理层与独立董
事的沟通机制，通过定期、不定期的工作汇报与交流，确保独立
董事可以及时、公平地获取相关信息，为独立董事科学决策与有
效监督奠定了基础。公司经营管理层每月或每季度向独立董事报
送合规、风控、审计等内控工作报告、月度经营信息及财务信息
等，确保公司独立董事可以多角度、高频率、定期集中获取关于
公司经营管理的详细信息。另外，公司独立董事还通过实地走访、
电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员
以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系，关注公司
经营情况和行业变化，忠实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司制定并及时修订、完善《兴业证券股份有限公司关联交
易管理制度》。公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、
议案三
整理变动情况，经董事会审计委员会审议通过后，报送公司监事
会及各相关部门。
2017 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通
过了《关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案》。根据兴业证券股份有限公司 2017-2018 年度非
公开发行 A 股股票方案，公司拟向包括控股股东福建省财政厅
在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过十名的
特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含
120,000 万股），福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行
对象相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行股份总量的
20%，认购金额不超过人民币 16.3 亿元。截至会议召开日，福
建省财政厅持有公司 A 股股份比例为 20.27%，为公司的控股股
东和关联法人，由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公
开发行股票，故本次发行构成关联交易；且福建省财政厅拟认购
本次非公开发行股份的金额已经超过公司最近一期经审计净资
产的 5%，属于重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通
议案三
过了《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的
议案》，公司为全资子公司兴证证券资产管理有限公司提供最高
额度不超过人民币 30 亿元的净资本担保承诺，并承诺当兴证证
券资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在
上述额度内提供现金。
除此之外，无其他累计和当期的对外担保情况，不存在为控
股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保或
非法资金占用的情况，完全符合中国证监会〔2003〕56 号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的相关要求。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2016 年 1 月完成向全体股东配售 A 股股份的发行工
作，实际募集资金总额 12,257,741,010.06 元，扣除发行费用后
的实际募集资金净额 12,063,659,954.47 元。截止 2017 年 12
月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，全部用于扩大自营业务
规模、扩大信用交易规模、加大对柜台交易业务及做市商业务等
资本中介业务的投入。公司不存在募集资金投向变更的情况，公
司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。前次募集资金
议案三
使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容不存在差异。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度
并得到贯彻执行。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议对公司高级管理人员进行了绩效考核，确定了考核等级，作为
确定公司高级管理人员的薪酬基础。
2017 年度，公司聘任杨华辉先生、夏锦良先生、蔡绿水先
生担任公司董事，孙铮先生、吴世农先生、刘红忠先生担任公司
独立董事，郑城美先生担任公司合规总监，夏锦良先生担任公司
首席风险官，独立董事对上述事项发表了专项意见，认为聘任程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2017 年 1 月 21 日公告了 2016 年度业绩预减公告，
业绩预减公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第
议案三
二十二次会议及公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司续聘
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度外部
审计机构。独立董事认为其在为公司提供 2016 年度外部审计服
务中体现出较高的职业操守和专业能力，一致同意对其的续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，广泛听取投资
者意见的基础上，研究拟订 2017 年度分红方案。2017 年度公
司每 10 股派送现金红利 1.5 元（含税），共派送现金红利
1,004,500,751.10 元，占 2017 年当年归属于上市公司股东净利
润的 43.96%，综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东
回报，分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性
等状况相匹配，分红决策程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司股
东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司 2017 年度报告、半年
度报告、季度报告中予以充分披露。公司及股东诚信履行相关承
诺，做好股份限售及分红等工作。
议案三
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在应
披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。另外，在不违反信
息披露原则的情况下，公司增加主动性信息披露，不断增加公司
的透明度，使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建
立并不断完善内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司
的经营发展之中，规范制度执行，强化监督检查，保障了公司持
续健康稳定发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则，明确
了董事会和董事会各专门委员会会议的提案征集、拟定，会议召
集、通知，会议的召开、委托出席、讨论、投票、记录、决议等
内容。2017 年公司董事会及董事会各专门委员会的运作合法合
议案三
规，决策科学、高效。
四、总体评价和建议
2017 年度，公司独立董事忠实、勤勉地履行了独立董事职
责，独立、客观、审慎地参与了公司治理，切实维护了公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2018 年，独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精
神，勤勉敬业、恪尽职守，充分发挥我们的专业知识和治理经验，
为董事会的科学决策提供建设性建议，为公司长远健康发展献计
献策。
特此报告。
议案四
《兴业证券股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
依据《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理
办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与
格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2017
年年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保
留意见。
本年度报告及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议和
公司第五届监事会第四次会议审议通过，并于 2018 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站公开披露（公司 2017 年年度报告及其
摘要内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
请予审议。
议案五
兴业证券股份有限公司 2017 年度财务决算报告
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
现将公司 2017 年财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
（一）资产状况
公司合并报表2017年末资产总额为1,530.55亿元，较年初增
长12%；母公司报表2017年末资产总额为1,257.79亿元，较年初
增长15%。扣除客户资金后，公司合并报表2017年末资产总额
为1,294.41亿元，较年初增长24%；母公司报表2017年末资产总
额为1,124.59亿元，较年初增长25%。资产总额的增加主要是股
票质押和融资融券业务融出的资金余额增加以及自营证券余额
增加。
（二）负债状况
公司合并报表2017年末负债总额1,171.77亿元，比年初增长
15%；母公司报表2017年末负债总额948.85亿元，比年初增长
18%。扣除客户资金后，公司合并报表2017年末负债总额935.62
议案五
亿元，比年初增长34%；母公司报表2017年末负债总额815.65
亿元，比年初增长34%。负债总额的增加主要是发行的次级债券
余额增加。扣除客户资金后母公司杠杆率由年初3.06上升至3.64，
资产负债率由年初67%上升至73%。
（三）净资产、净资本状况
公司合并报表2017年末净资产总额358.78亿元，较年初增
长5%，其中归属于母公司股东的净资产总额334.29亿元，较年
初增长5%；母公司报表2017年末净资产总额308.94亿元，较年
初增长5%。母公司报表2017年末净资本345.16 亿元，较年初
上升12%，净资本与净资产的比值为111.72%，各项风险控制指
标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产状
况和结构良好，资产流动性较强，资产质量优良。
二、财务收支情况
（一）行业营收情况
2017年行业竞争加剧，“依法、全面、从严”监管成为新常态，
监管层进一步明确了包括从严监管壳资源、对IPO专项核查从严、
规范券商资管业务、限制通道业务、统一杠杆要求等一系列监管
措施，证券市场总体弱势运行。受市场环境影响，行业盈利能力
议案五
同比下降。根据中国证券业协会公布的经营数据（证券公司未经
审计财务报表）显示，2017年全年行业实现营业收入3,113.28
亿元，同比下降5.08%，实现净利润1,129.95亿元，同比下降
8.47%。
（二）集团财务收支情况
在证券市场震荡、低位运行的大环境下，2017年公司把握
稳中求进的工作总基调，积极推动各项业务发展，各项工作达到
全年目标要求，集团营业收入及净利润同比双双提升，增幅位于
行业前列。2017年公司合并报表实现营业收入88.19亿元，同比
上升16%。其中手续费及佣金净收入45.60亿元，同比下降11%，
在全部营业收入中的占比为52%；利息净收入4.19亿元，同比下
降56%，在全部营业收入中的占比为5%；投资收益35.90亿元，
公允价值变动收益1.62亿元，二者合计同比上升145%，在全部
营业收入中的占比为43%。公司合并报表发生营业支出56.70亿
元，同比上升21%。其中：税金及附加0.67亿元，同比下降69%，
业务及管理费52.49亿元，同比上升18%；资产减值损失3.36亿
元，同比上升3356%。2017年度公司合并报表实现净利润26.35
亿元，较2016年上升12%，其中归属于母公司股东净利润22.85
议案五
亿元，较2016年上升12%；加权平均净资产收益率7.03%，较
2016年增加14个百分点。
（三）母公司财务收支情况
2017年母公司报表实现营业收入61.11亿元，同比上升20%。
其中手续费及佣金净收入25.26亿元，同比下降15%，在全部营
业收入中的占比为41%；投资收益36.24亿元，公允价值变动损
失0.22亿元，二者合计同比上升137%，在全部营业收入中的占
比为59%；利息净收入-0.31亿元，同比下降105%。母公司报表
发生营业支出38.57亿元，同比上升23%。其中：税金及附加0.53
亿元，同比下降66%；业务及管理费37.12亿元，同比上升25%；
资产减值损失0.82亿元，同比上升1508%。2017年公司向兴业
证券慈善基金会捐赠2,400万元，占专项合并报表利润总额的近
1%，列入营业外支出。2017年度母公司报表实现净利润19.43
亿元，较2016年上升26%。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
议案六
兴业证券股份有限公司 2017 年度利润分配预案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴
业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了 2017 年度
利润分配预案。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2017
年度母公司报表实现净利润 1,942,690,352.81 元，按公司章程
的规定，提取 10%的法定盈余公积金 194,269,035.28 元，提取
10%的一般风险准备金 194,269,035.28 元，提取 10%的交易风
险准备金 194,269,035.28 元，剩余可供投资者分配的利润为
1,359,883,246.97 元 ； 加 上 以 前 年 度 结 余 未 分 配 利 润
5,404,484,866.79 元，减去公司本年实施 2016 年度利润分配方
案分配的股利 994,300,714.65 元，本年度累计可供投资者分配
的 利 润 为 5,770,067,399.11 元 ， 其 中 可 供 现 金 分 红 部 分 为
5,770,067,399.11 元。
综合考虑未来业务发展需要和股东利益，公司 2017 年度利
议案六
润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东
每 10 股派送现金红利 1.5 元（含税）。以公司 2017 年末股本
6,696,671,674.00 股计算，共分配现金红利 1,004,500,751.10
元，占 2017 年当年归属于上市公司股东净利润的 43.96%。本
次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 4,765,566,648.01
元转入下一年度。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
议案七
兴业证券股份有限公司关于会计政策变更的议案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号—持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017 年 5 月 28
日起施行；修订了《企业会计准则第 16 号—政府补助》，要求
自 2017 年 6 月 12 日起施行；颁布了《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)，要求根据通知要求编
制 2017 年度及以后期间的财务报表。
根据财政部以上准则和通知要求，公司拟对相关会计政策进
行相应变更，并就有关事项说明如下：
一、本次会计政策变更内容及变更日期
1、《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、
计量和列报，以及终止经营的列报作出了具体规定，要求在资产
负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持
有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的
议案七
处置组中的负债，在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营
损益，并要求在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、
终止经营的信息。该准则要求自 2017 年 5 月 28 日起施行，采
用未来适用法进行处理。
2、《企业会计准则第 16 号—政府补助》规定，“与资产相
关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，
确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以
后期间的相关成本费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用
于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，应直接计入当期损
益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照
经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常
活动无关的政府补助，应当计入营业外收支”。该准则要求自
2017 年 6 月 12 日起施行，采用未来适用法进行处理。
3、 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》针对 2017
年施行的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相
议案七
关规定，对一般企业财务报表格式进行了相应修订，并要求执行
企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和该通知要求编
制 2017 年度及以后期间的财务报表；金融企业根据金融企业经
营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。
新修订的财务报表中，资产负债表新增了“持有待售资产”行项目
和“持有待售负债”行项目，利润表中新增了“资产处置收益”行项
目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止
经营净利润”行项目，同时，修改了“营业外收入”行项目和“营业
外支出”行项目列示的内容。
公司根据以上三个准则涉及的内容，对 2017 年 1 月 1 日至
该准则施行日之间新增的内容进行相应调整，并适用于 2017 年
度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响
1、根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》的要求，公司将主要通过出售（包括具有商
业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处
置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别，并按照该准则规
定进行会计计量。由于公司资产负债表日没有划分为持有待售类
议案七
别的非流动资产或处置组，因此，该项会计政策变更对公司可比
年度财务报表未产生影响。
2、根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公
司将与公司日常活动相关的政府补助直接冲减相关成本费用，
2017 年度共冲减成本费用 1,660,830.61 元。该项会计政策变更
采用未来适用法，因此对以前可比年度财务报表未产生影响。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的
要求，公司财务报表新增了“资产处置收益”行项目，用于反映公
司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资
和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产
及无形资产而产生的处置利得或损失，包括债务重组中因处置非
流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或
损失。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计
处理，该项变更 2017 年度冲减营业外收入 276,714.27 元，冲
减 营 业 外 支 出 1,551,085.95 元 ， 相 应 增 加 资 产 处 置 收 益
-1,274,371.68 元；同时，2016 年度冲减营业外收入 685,617.86
元，冲减营业外支出 1,148,372.86 元，相应增加资产处置收益
议案七
-462,755.00 元，对 2016 年度净利润及 2016 末资产负债表项目
未产生影响。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
议案八
兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤会
计师事务所）对公司 2017 年度财务报表及内部控制的审计工作
已经结束，并出具了相关审计报告和专项审计（审核）报告。
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金
[2016]12 号）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上
不超过 5 年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前 15
位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超
过 8 年。截至 2017 年末，德勤会计师事务所服务年限已满 7 年。
鉴于德勤会计师事务所在对公司 2017 年度财务报表及内部控制
审计工作和半年度审阅工作中，能按照中国注册会计师审计准则
要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司
财务报告及内部控制发表审计意见；能够有效利用自身专业能力
对公司健全内控制度、加强财务管理、提高信息披露质量等提供
专业指导意见，协助提高公司经营管理水平；且根据中国注册会
议案八
计师协会最近一期综合评价排名，德勤会计师事务所名列第 3 位，
符合财政部续聘要求；因此，考虑到财务报告和内部控制等相关
审计工作的延续性，建议继续选聘德勤会计师事务所为公司提供
2018 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和 2018 年度内
部控制审计等服务。
2018 年度德勤会计师事务所为公司提供相关审计服务事项
费用总额为人民币 331 万元，主要包括 2018 年度财务报告审计、
半年度财务报告审阅、2018 年度内部控制审计、对新金融工具
准则首次施行日相关调节表出具审阅报告等审计事项合计费用
人民币 255 万元；提供信息系统审计服务费用 16 万元；提供合
规管理有效性评估服务费用 60 万元（届时若外部监管要求德勤
会计师事务所不能为公司提供合规管理有效性评估服务或德勤
会计师事务所未在证券业协会公告的符合条件专业机构名单内，
公司将另行委托其他具有专业资质的外部专业机构）。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
议案八
请予审议。
议案九
兴业证券股份有限公司关于 2018 年度证券投资规模的议案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每
年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
2017 年末，公司自营权益类证券及其衍生品投资规模占净
资本的比例为 22.11%，自营非权益类证券及其衍生品投资规模
占净资本的比例为 131.05%，年内各类证券投资规模均符合外
部监管规定（分别为：≦100%和≦500%）和董事会授权（分别
为：<80%和<400%）。
2018 年，公司申请证券自营投资规模维持不变，即：
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司
净资本的 80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模
低于公司净资本的 400%，经股东大会审议同意通过后，授权公
议案九
司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层根据市场机会
和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自
营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍
生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》进
行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监管
规定为准。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
议案十
兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
2017年，公司通过发行非公开发行公司债、次级债、收益
凭证、转融资、同业拆借等方式为业务发展提供资金。截至2017
年12月31日，公司负债总额（不含客户保证金）816亿元，较2016
年增加209亿元，财务杠杆倍数3.64倍。为进一步提高公司收入，
在风险可控的前提下不断提高股东回报，现提请审议公司债务融
资规模授权的相关事项：
一、公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净
资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%。
二、在公司财务杠杆符合监管部门规定的前提下，各类债务
融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。其中：公开发
行的公司债券（含公开发行的公司债券以及可转换债券）最高待
偿还余额不超过净资产的40%；短期融资券最高待偿还余额不超
过净资本的60%；收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%；
同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规
54
议案十
模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。
三、提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公
司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务
融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的
前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于
确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资
金使用及管理等。
四、本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
55
议案十一
兴业证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截止2017年12
月31日的前次募集资金使用情况的专项报告。
公司于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工
作，实际募集资金总额12,257,741,010.06元，扣除发行费用后
的实际募集资金净额12,063,659,954.47元。截止2017年12月31
日，募集资金已经全部使用完毕，全部用于扩大自营业务规模、
扩大信用交易规模、加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中
介业务的投入。公司不存在募集资金投向变更的情况，公司募集
资金投资项目未发生对外转让或置换情况。前次募集资金使用情
况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容
不存在差异。
56
议案十一
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
专项报告
附件：
兴业证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的规定，兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”或“公司”）编制了截止2017年12月31日的前次
募集资金使用情况的专项报告。公司及董事会全体成员保证报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公
司配股的批复》（证监许可[2015]1631号文）核准，兴业证券于
2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，按照每股
57
议案十一
人民币8.19元的价格，实际募集资金总额12,257,741,010.06元，
扣除发行费用后的实际募集资金净额12,063,659,954.47元，以
上募集资金已于2016年1月7日全部存入公司开立的募集资金专
户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8
日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《兴业证
券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（16）第0016号）。
截至2017年12月31日，募集资金专户均已销户，具体如下：
金额单位：元
存放银行 银行账户账号 到账时间 到账金额 销户日期
兴业银行
股份有限公司 117010100100181481 2016.01.07 5,000,000,000.00 2016.06.06
总行营业部
中国农业银行
股份有限公司 13003101040016779 2016.01.07 3,000,000,000.00 2016.06.07
福州鼓屏支行
中国建设银行
350501870007000001
股份有限公司 2016.01.07 3,000,000,000.00 2016.06.07
69
福州广达支行
华夏银行
股份有限公司 12250000000654559 2016.01.07 1,152,741,010.06 2016.06.05
福州分行
合计 - - 12,152,741,010.06 -
注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
58
议案十一
前次募集资金实际使用情况详见附表一：前次募集资金使用
情况对照表。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的
情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生对
外转让或置换情况。
五、暂时闲置募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕。
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
本公司募集资金到位后已全部用于扩大自营业务规模、扩大
信用交易规模和加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介
业务的投入，有利于提高公司的经营业绩。因募集资金的投入使
用与业务非募集资金的投入使用之间存在相应联系，其实现的经
济效益无法单独核算。
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文
59
议案十一
件中披露的有关内容不存在差异。
60
议案十一
附表一：前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
2017 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金总额 1,225,774.10 已累计投入募集资金总额 1,209,165.07
募集资金净额 1,206,366.00 2016 年度使用募集资金总额 1,209,165.07
变更用途的募集资金总额 -
2017 年度使用募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 项目达到预定可使
承诺投资项 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 集后承诺投资金额 用状态日期（或截止
序号
目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 的差额 日项目完工程度）
适度扩大自 适度扩大自 不超过 78 不超过 78 亿 不超过 78 亿 不超过 78 亿
1 764,388.93 764,388.93 - 不适用
营业务规模 营业务规模 亿元 元 元 元
扩大信用交 扩大信用交 不超过 70 不超过 70 亿 不超过 70 亿 不超过 70 亿
2 436,776.14 436,776.14 - 不适用
易业务规模 易业务规模 亿元 元 元 元
61
议案十一
加大对柜台 加大对柜台
交易业务及 交易业务及
不超过 2 亿 不超过 2 亿 不超过 2 亿
3 做市商业务 做市商业务 不超过 2 亿元 8,000.00 8,000.00 - 不适用
元 元 元
等资本中介 等资本中介
业务的投入 业务的投入
注：已累计投入募集资金总额超出募集资金净额 2,799.08 万元，一部分系募集资金专户产生利息 2,491.03 万元，另 308.05 万元的差额主要系先行支付的验资费、律师费、信息
披露费等，在计算募集资金净额时作为费用扣除。
62
议案十二
兴业证券股份有限公司
未来三年（2018 -2020 年）股东回报规划
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东：
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）致力于建设成
为一流证券金融集团，高度重视投资者投资回报，努力为股东创
造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，综合考虑行业发展趋势、公司战
略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《兴业证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
在公司《2015-2017 年股东回报规划》的基础上，制订公司未来
三年(2018-2020 年)股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
63
议案十二
一、本规划制定的基本原则
（一）严格遵守相关法律法规和和监管要求以及《公司章程》
的规定；
（二）持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命
和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营
效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极
回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整
体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配；
（三）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应兼
顾公司当年的实际经营情况，不得损害公司的持续经营能力；
（四）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董
事和监事的意见。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展
趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外
部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发
64
议案十二
展阶段、目前及未来的盈利规模、投资资金需求、自身流动性状
况、以净资本为核心的风险控制指标等情况，平衡股东的合理投
资回报和公司的可持续发展，制定未来三年股东回报规划，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性
和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行
中期利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
1、现金分红的条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
65
议案十二
（1）该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、
提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及
上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2018 年-2020 年）
以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配
利润的 30%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
66
议案十二
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事
会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全
体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润
分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每
67
议案十二
股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现
金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以
股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相
关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表
独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董
事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
决议；
（二）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
68
议案十二
动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会
审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应
当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性
和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见
（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投
资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董
事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利
润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（四）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、
未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整
披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并
69
议案十二
督促其及时改正。
五、其他
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会
审议通过之日起实施。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
70
议案十三
兴业证券股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款的议案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东:
为进一步完善公司法人治理、加强规范管理、提高管理水平，
公司根据中央、中国证监会、交易所等有关部门对上市公司的监
管要求，组织对《兴业证券股份有限公司章程》的修订工作，主
要修订内容包括：明确党在公司内部的核心领导作用；修改子公
司的设立条件；增加全面风险管理的相关条款；调整公司对外担
保的条件；优化利润分配尤其是现金分红的程序和机制；梳理并
补充完善章程中的具体条款。具体修订内容请见附件。
本议案经股东大会审议通过后，尚需报中国证监会核准，同
时提请股东大会批准董事会授权公司经营层可以根据监管部门
的审核意见或要求对本次章程修订的内容进一步做适当且必须
的修改。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
71
议案十三
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》条款修订新旧对照表
72
议案十三
附件：
兴业证券股份有限公司章程条款修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司 根据证监会《上市公司章程指引》
公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 （2016年修订）第二条规定，章程
司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 中明确公司设立时的情况及工商
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 监会”）证监机构字〔2000〕52 号文批准，以发起设立方 登记情况即可。
证监会”）证监机构字〔2000〕52 号文批准，以发起设 式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福建省工商行政管理
立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福建省工商行 局领取了《企业法人营业执照》。，设立时取得的营业执
政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号： 照号：3500001002165。
3500001002165。 2007 年 9 月 29 日，中国证监会以证监机构字〔2007〕
2007 年 9 月 29 日，中国证监会以证监机构字〔2007〕 246 号文批准公司增资扩股，公司于 2007 年 12 月 3 日在福
246 号文批准公司增资扩股，公司于 2007 年 12 月 3 日 建省工商行政管理局正式领取了经变更注册资本的公司新
在福建省工商行政管理局正式领取了经变更注册资本 营业执照。新营业执照号：350000100007510。
的公司新营业执照。新营业执照号：350000100007510。 2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可〔2008〕
2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可〔2008〕 1441 号文批准公司以未分配利润转增注册资本，公司于
1441 号文批准公司以未分配利润转增注册资本，公司于 2009 年 2 月 20 日在福建省工商行政管理局正式领取了经变
2009 年 2 月 20 日在福建省工商行政管理局正式领取了 更注册资本的公司新营业执照。
经变更注册资本的公司新营业执照。
新增条款 第九条 根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中 根据《中华人民共和国公司法》第
国共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以 十九条及相关工作要求修改。
下简称“党委”），党委发挥领导核心作用，把方向、管大
73
议案十三
局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
后续条款顺延。
新增条款 第十条 公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、 根据《中华人民共和国公司法》第
法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究 十九条及相关工作要求修改。
讨论公司的重大问题并作为董事会、经营管理层决策重大问
题的前置程序。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长 原条款依据《证券公司治理准则》
控制本公司股权，应事先取得中国证监会的批准，并向 期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会 （2003年）第六十六条规定，依据
股东大会报告。 决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者 现行《证券公司治理准则》（2012
备案。 年）第六十八条规定予以更新。
第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公 第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司私 《证券公司私募投资基金子公司
司，开展直接投资业务。公司可以设立子公司从事金融 募投资基金子公司，开展直接私募投资基金业务。 管理规范》第九条第一款证券公司
产品等投资业务。经公司股东大会或董事会批准，公司 经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司，从事 设立私募基金子公司，应当符合以
亦可以设立子公司从事其他金融类业务。 金融产品等开展另类投资业务。 下要求：（四）公司章程有关对外
经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司 投资条款中明确规定公司可以设
亦可以设立子公司从事其他金融类业务。 立私募基金子公司，并经注册地中
国证监会派出机构审批。
《证券公司另类投资子公司管理
规范》第十条第一款 证券公司设
立另类子公司，应当符合以下要
求：（五）公司章程有关条款中明
确规定公司可以设立另类子公司，
74
议案十三
并经注册地中国证监会派出机构
审批。
新增条款 第四章 党组织（后续章节顺延） 根据《中华人民共和国公司法》第
第三十六条 公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。 十九条及相关工作要求修改。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第三十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以
下职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重
要工作部署。
(二) 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管
程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工
代表大会开展工作。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
75
议案十三
(五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发
挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部
职工积极投身公司改革发展。
(六) 党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五十二条 股东大会依法行使下列职权： 第五十六条 股东大会依法行使下列职权： 根据《上市公司治理准则》第七
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 条：“上市公司应在公司章程中
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事， （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决 规定股东大会对董事会的授权原
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项； 则，授权内容应明确具体。”
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计
（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累 金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项、固定资
计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项、固 产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项以及重大关联
定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项以及重 交易事项；
大关联交易事项； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形 等事项作出决议；
式等事项作出决议； （十一）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； （十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
76
议案十三
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 应由股东大会决定的其他事项。
定应由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定
的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股
东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决
议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围
内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关 第五十七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 1.《关于规范上市公司与关联方资
联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的 方、任何非法人单位或个人提供担保，公司及其控股子公司 金往来及上市公司对外担保若干
20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保， 对外提供担保总额不得超过最近一期经审计净资产的 20%， 问题的通知》规定，上市公司不得
或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外 且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖 为控股股东及本公司持股百分之
担保，须经股东大会审议通过： 股票为目的的客户提供担保。 五十以下的其他关联方、任何非法
公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： 人单位或个人提供担保；上市公司
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 不得直接或间接为资产负债率超
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 过百分之七十的被担保对象提供
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 保。； 债务担保，而原公司章程规定为资
担保。 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 产负债率超过 70%的担保对象提
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 供的担保经股东大会审议后可提
（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规 供。对外担保的监管要求严于公司
定需提交股东大会审议的其他担保。 章程规定，建议修改原公司章程第
应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通 五十三条相关规定；
过后,方可提交股东大会审批。前款第（一）、(二)项担保,
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2. 根据《证券公司治理准则》第
二十五条：“证券公司章程应当规
77
议案十三
定对外投资、对外担保的类型、金
额和内部审批程序。”
3. 根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 9.11 条修改。
4.与第 94 条股东大会特别决议事
项相对应。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据第 57 条的规定，“审议按照
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 担保金额连续十二个月内累计计
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券； 算原则,超过公司最近一期经审计
（三）股权激励计划； （三）股权激励计划； 总资产 30%的担保事项”亦属于特
（四）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司 （四）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形 殊决议事项。
形式； 式；
（五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置 （五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累
累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事 计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项以及
项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的 固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项；
事项； （六）审议单笔担保额占超过公司最近一期经审计净
（六）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资 资产 10%以上的担保事项；
产 10%以上的担保事项； （七）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（七）修改公司章程； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）修改公司章程；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （九）对本章程确定的分配利润政策进行调整或者变
特别决议通过的其他事项。 更的；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
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议案十三
决议通过的其他事项。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 根据《上市公司章程指引（2016
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机 案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 年修订）》第八十九条修改。
构作为沪港通、融资融券等的名义持有人，按照实际持 机构作为沪港通、融资融券等内地与香港股票市场交易互
有人的意思表示进行申报的除外。 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百一十条 公司董事为自然人，董事无需持有本公 第一百一十四条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司 根据《上市公司章程指引（2016
司股份。 股份。 年修订）》第九十五条修改。
第一百一十一条 本公司董事应具备以下条件： 第一百一十一条 本公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上 （二）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或
或者经济工作 5 年以上； 者经济工作 5 年以上；
（三）具备大专以上学历； （三）具备大专以上学历；
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规 （四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范
范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； 性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、 （五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、规
规章及其他规范性文件； 章及其他规范性文件；
（六）有足够的时间和精力有效地履行董事职责； （六）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；
（七）具备法律、行政法规和中国证监会规定的其 （七）具备法律、行政法规和中国证监会规定的其他
他资格条件。 资格条件。
第一百三十五条 董事会行使下列职权： 第一百三十八条 董事会行使下列职权： 根据《证券公司全面风险管理规
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 范》第六条要求“ 证券公司应当
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议案十三
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 明确董事会、监事会、经理层、各
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 部门、分支机构及子公司履行全面
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 风险管理的职责分工，建立多层
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 次、相互衔接、有效制衡的运行机
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 制。”及第七条要求“证券公司董
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； 事会承担全面风险管理的最终责
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 任，履行以下职责：（一）推进风
分立、解散和变更公司形式的方案； 分立、解散和变更公司形式的方案； 险文化建设；（二）审议批准公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股 全面风险管理的基本制度；（三）
股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资 权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30% 审议批准公司的风险偏好、风险容
产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额 以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在 10 亿元 忍度以及重大风险限额；（四）审
在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项； 以下且单笔大于 5000 万元的事项； 议公司定期风险评估报告；（五）
（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由 （九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股 任免、考核首席风险官，确定其薪
股东大会决定的对外担保事项除外； 东大会决定的对外担保事项除外； 酬待遇；（六）建立与首席风险官
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； 的直接沟通机制；（七）公司章程
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风 （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险 规定的其他风险管理职责。董事会
险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司 官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、 可授权其下设的风险管理相关专
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 业委员会履行其全面风险管理的
奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； 部分职责。”
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程的修改方案；
（十三）制定公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 师事务所；
计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工 监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行
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议案十三
作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员 管理职责；
有效履行管理职责； （十七）定期评估公司的公司治理状况；
（十七）定期评估公司的公司治理状况； （十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报告；
（十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； （十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有 性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的
效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规 基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合
管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对 规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规
发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管 负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直
理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建 接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性， 在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事
督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负 项做出决定；
责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险
（二十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理
的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重
大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席
风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机
制；公司章程规定的其他风险管理职责；
（二十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百八十三条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： 根据《证券公司全面风险管理规
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 范》第八条“ 证券公司监事会承
出书面审核意见； 面审核意见； 担全面风险管理的监督责任，负责
（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司 （二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财 监督检查董事会和经理层在风险
的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项 务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明； 管理方面的履职尽责情况并督促
说明； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务 整改。”
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人员履行合
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议案十三
职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人 规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章
员履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行 程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者
政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险 领导责任的的董事、高级管理人员提出罢免建议；
负有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员提 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公
出罢免建议； 司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
以纠正； （六）向股东大会提出议案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
东大会； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
（六）向股东大会提出议案； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 费用由公司承担；
董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （十）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
协助其工作，费用由公司承担； （十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十八条 公司设首席风险官，负责公司全面风 第一百九十一条 公司设首席风险官，首席风险官对董事会 根据《证券公司全面风险管理规
险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职 负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监 范》第七条中第（五）款中“任免、
务或者分管与其职责相冲突的部门。 会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。 考核首席风险官，确定其薪酬待
首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机 首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职 遇”，以及第十条、第十五条对首
构的相关规定。 责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政 席风险官任职条件的规定进行补
法规及监管机构的相关规定。
82
议案十三
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中 充。
与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应
具备以下条件之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，
或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任
证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达 5 年（含）
以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，
或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职
8 年（含）以上。
新增条款 第一百九十四条 公司设风险管理部门作为专门部门履行风 根据《证券公司全面风险管理规
险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作， 范》第十一条、第十三条、第十六
监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风 条、第十七条、第十八条对公司全
险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司 面风险管理要求的规定进行补充。
的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构及子公司负责
人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及
时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直
接责任。
公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其
他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调
互动的工作机制。
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎
防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积
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议案十三
累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风
险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知
情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责
相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障
首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，
直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相
应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具
备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备
专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责
相冲突的职务。
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理
工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风
险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流
程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一
致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全
面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不
得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风
险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司董
事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险
管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，
并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负
责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于 50%。
第一百九十一条 公司应设风险管理部门和合规部门， 第一百九十五条 公司应设风险管理部门和合规部门，风险管 1.风险管理部门的职责已单列在
84
议案十三
风险管理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责 理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责人负责，按 第一百九十四条。
人负责，按照公司规定和安排履行风险管理和合规管理 照公司规定和安排履行风险管理和合规管理职责。
职责。 公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门、 2.对条款中部分“应当”及“应”
公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部 合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部 等文字进行调整。公司章程作为外
门、合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建 控制部门协调互动的工作机制。 规的保障和执行，建议删除“应当”
立各内部控制部门协调互动的工作机制。 公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下 等外规的直接表述。
公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统 属各单位）负责人应当加强对本单位工作人员执业行为合
称下属各单位）负责人应当加强对本单位工作人员执业 规性的监督管理，负责落实本单位的合规管理目标，对本
行为合规性的监督管理，负责落实本单位的合规管理目 单位合规运营承担责任。
标，对本单位合规运营承担责任。 公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法 法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并
律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风 对其执业行为的合规性承担责任。
险，并对其执业行为的合规性承担责任。 公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职
公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行 责所需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决
职责所需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经 策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会
营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者 议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履
列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人 职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有 合规负责人根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对
关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要 相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务
求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审 的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义
计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为 直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承
必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协 担。
助其工作，费用由公司承担。 公司应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公
公司应当保障合规负责人和合规管理人员的独立 司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程
性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的 序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的
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议案十三
职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工 董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合
作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应 合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不
当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理 得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管
人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、 理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核
合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规 时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监
负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核 会相关派出机构的意见，并应当充分考虑中国证监会相关
意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并应当 派出机构建议，调整考核结果。
充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结 公司应当为合规负责人履行职责提供必要的人力、物
果。 力、财力和技术支持与保障。公司按规定为合规部门配备
公司应当为合规负责人履行职责提供必要的人力、 足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技
物力、财力和技术支持与保障。公司应当按规定为合规 能的合规管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突
部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专 的其他职责。合规部门及专职合规管理人员由合规负责人
业知识和技能的合规管理人员。合规部门不得承担与合 考核。
规管理相冲突的其他职责。合规部门及专职合规管理人 公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，
员由合规负责人考核。 明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规
公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体 管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行
系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司 监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合 公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派
规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公 出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
司的要求。 公司和各层级子公司合规管理的基本情况；合规负责人履
公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相 行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改
关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列 情况；合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及
内容：公司和各层级子公司合规管理的基本情况；合规 其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。公司的
负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的 董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，
发现及整改情况；合规管理有效性的评估及整改情况； 保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，
86
议案十三
中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的 应当注明意见和理由。
其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规
报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；
对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 根据《证券公司全面风险管理规
计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监 人员，对公司财务收支和、经营活动和全面风险管理情况 范》第十二条规定“证券公司应将
督。 进行内部审计监督。 全面风险管理纳入内部审计范畴，
对全面风险管理的充分性和有效
性进行独立、客观的审查和评价。
内部审计发现问题的，应督促相关
责任人及时整改，并跟踪检查整改
措施的落实情况。”
第二百条零一条 公司重视对投资者的合理投资回报， 第二百零五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持 根据《关于进一步落实上市公司
执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、 续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配 现金分红有关事项的通知》：“上
现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股 政策以外,还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交 市公司制定利润分配政策尤其是
利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策 现金分红政策时，应当履行必要
监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 为: 的决策程序。董事会应当就股东
在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且 （一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股 回报事宜进行专项研究论证，详
无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现 票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现 细说明规划安排的理由等情况。
金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分 金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。具体分 上市公司应当通过多种渠道充分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 听取独立董事以及中小股东的意
三十。 定拟定，由股东大会审议决定。 见，做好现金分红事项的信息披
在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股 （二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利 露，并在公司章程中载明以下内
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时， 润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下， 容：
公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票 公司可以进行中期现金分红。
（一）公司董事会、股东大会对
87
议案十三
或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 （三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流 利润分配尤其是现金分红事项的
满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应 决策程序和机制，对既定利润分
当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以 配政策尤其是现金分红政策作出
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 调整的具体条件、决策程序和机
润的百分之三十。 制，以及为充分听取独立董事和
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公 中小股东意见所采取的措施。
司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提 （二）公司的利润分配政策尤其
下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红
的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
2. 根据证监会《上市公司章程指
引（2016 年修订）》第一百五十
二条“公司应当在公司章程中明
确现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。”
第二百零二条 公司在有关利润分配方案的论证和决策 第二百零六条 公司利润分配的决策程序及机制为： 根据《上市公司监管指引第3号—
过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 （一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营 —上市公司现金分红》第三条：
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中 状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东大会审议 上市公司应当在公司章程中载明
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。 以下内容：
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资 公司董事会、股东大会对利润分
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议案十三
而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公 者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和 配尤其是现金分红事项的决策程
司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过 交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 序和机制，对既定利润分配政策
前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在 复中小股东关心的问题。 尤其是现金分红政策作出调整的
取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议 具体条件、决策程序和机制，以
通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配 及为充分听取独立董事和中小股
政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 东意见所采取的措施。
之二以上通过。
新增条款 第二百零七条 调整利润分配政策的决策程序及机制： 根据《上市公司监管指引第3号—
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确 —上市公司现金分红》第三条：
需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详 上市公司应当在公司章程中载明
细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式 以下内容：
充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前
认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审 公司董事会、股东大会对利润分
议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大 配尤其是现金分红事项的决策程
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 序和机制，对既定利润分配政策
尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制，以
及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。
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议案十四
关于调整兴业证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案
（2018 年 6 月 28 日）
各位股东:
为进一步加强和规范公司独立董事津贴管理，促进独立董事
勤勉尽责履职，按照津贴与独立董事的劳动、风险和责任相对应
的原则，参照国内上市金融公司独立董事津贴市场水平，公司拟
对独立董事津贴标准进行调整，具体如下：
一、独立董事津贴由基本津贴、委员会职务津贴和工作津贴
三部分组成。
二、基本津贴每位独立董事每年 16 万元，按月发放；委员
会职务津贴标准为独立董事担任董事会专门委员会召集人每人
每年 3 万元，担任委员每人每年 2 万元，按季度发放；工作津贴
根据独立董事在季度内亲自出席股东大会、董事会及董事会专门
委员会会议、公司或外部监管部门组织的工作调研、培训和座谈
会等活动的次数按季度发放，标准为：现场董事会每人每次 1 万
元，视频和电话董事会、董事会专门委员会、股东大会、工作调
研、培训和座谈会等活动每人每次 5000 元。前述津贴金额均为
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议案十四
税前数，公司代扣代缴所得税。
本标准待股东大会审议通过后，自 2018 年 1 月 1 日起执行。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
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