兴业证券：关于修订《公司章程》的公告2018-06-08
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2018-017
兴业证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（简称公司）第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第六次会议于 2018 年 6 月 7 日以通讯方式召开，两次会议均审议通过《兴业
证券股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》的相
关条款进行修订。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月七日
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附：《兴业证券股份有限公司章程》修订对照表
《兴业证券股份有限公司章程》修订对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 根据证监会《上市公司章程指引》
监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 （2016年修订）第二条规定，章程
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 中明确公司设立时的情况及工商
证监会”）证监机构字〔2000〕52 号文批准，以发起设 监会”）证监机构字〔2000〕52 号文批准，以发起设立方式 登记情况即可。
立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福建省工商行 设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在福建省工商行政管理局
政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号： 领取了《企业法人营业执照》。，设立时取得的营业执照号：
3500001002165。 3500001002165。
2007 年 9 月 29 日，中国证监会以证监机构字〔2007〕 2007 年 9 月 29 日，中国证监会以证监机构字〔2007〕
246 号文批准公司增资扩股，公司于 2007 年 12 月 3 日 246 号文批准公司增资扩股，公司于 2007 年 12 月 3 日在福
在福建省工商行政管理局正式领取了经变更注册资本 建省工商行政管理局正式领取了经变更注册资本的公司新
的公司新营业执照。新营业执照号：350000100007510。 营业执照。新营业执照号：350000100007510。
2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可〔2008〕 2008 年 12 月 24 日，中国证监会以证监许可〔2008〕
1441 号文批准公司以未分配利润转增注册资本，公司于 1441 号文批准公司以未分配利润转增注册资本，公司于
2009 年 2 月 20 日在福建省工商行政管理局正式领取了 2009 年 2 月 20 日在福建省工商行政管理局正式领取了经变
经变更注册资本的公司新营业执照。 更注册资本的公司新营业执照。
新增条款 第九条 根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中国 根据《中华人民共和国公司法》第
共产党章程》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下 十九条及相关工作要求修改。
简称“党委”），党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
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后续条款顺延。
新增条款 第十条 公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、 根据《中华人民共和国公司法》第
法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究 十九条及相关工作要求修改。
讨论公司的重大问题并作为董事会、经营管理层决策重大问
题的前置程序。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长 原条款依据《证券公司治理准则》
控制本公司股权，应事先取得中国证监会的批准，并向 期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会 （2003年）第六十六条规定，依据
股东大会报告。 决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者 现行《证券公司治理准则》（2012
备案。 年）第六十八条规定予以更新。
第十六条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公 第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司私 《证券公司私募投资基金子公司
司，开展直接投资业务。公司可以设立子公司从事金融 募投资基金子公司，开展直接私募投资基金业务。 管理规范》第九条第一款证券公司
产品等投资业务。经公司股东大会或董事会批准，公司 经中国证监会批准，公司可以设立另类投资子公司，从事 设立私募基金子公司，应当符合以
亦可以设立子公司从事其他金融类业务。 金融产品等开展另类投资业务。 下要求：（四）公司章程有关对外
经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司 投资条款中明确规定公司可以设
亦可以设立子公司从事其他金融类业务。 立私募基金子公司，并经注册地中
国证监会派出机构审批。
《证券公司另类投资子公司管理
规范》第十条第一款 证券公司设
立另类子公司，应当符合以下要
求：（五）公司章程有关条款中明
确规定公司可以设立另类子公司，
并经注册地中国证监会派出机构
审批。
新增条款 第四章 党组织（后续章节顺延） 根据《中华人民共和国公司法》第
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第三十六条 公司设立党委，党委书记、董事长由一人担任。 十九条及相关工作要求修改。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第三十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以
下职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级
党组织有关重要工作部署。
(二) 加强对选人用人工作的领导和把关，管
标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依
法履职；支持职工代表大会开展工作。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
(五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结
带领干部职工积极投身公司改革发展。
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(六) 党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五十二条 股东大会依法行使下列职权： 第五十六条 股东大会依法行使下列职权： 根据《上市公司治理准则》第七
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 条：“上市公司应在公司章程中规
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事， （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决 定股东大会对董事会的授权原则，
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项； 授权内容应明确具体。”
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计
（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累 金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项、固定资
计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项、固 产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项以及重大关联
定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项以及重 交易事项；
大关联交易事项； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形 等事项作出决议；
式等事项作出决议； （十一）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； （十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 应由股东大会决定的其他事项。
定应由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定
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的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股
东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决
议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围
内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关 第五十七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 1.《关于规范上市公司与关联方资
联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的 方、任何非法人单位或个人提供担保，公司及其控股子公司 金往来及上市公司对外担保若干
20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保， 对外提供担保总额不得超过最近一期经审计净资产的 20%， 问题的通知》规定，上市公司不得
或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外 且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖 为控股股东及本公司持股百分之
担保，须经股东大会审议通过： 股票为目的的客户提供担保。 五十以下的其他关联方、任何非法
公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： 人单位或个人提供担保；上市公司
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 不得直接或间接为资产负债率超
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 过百分之七十的被担保对象提供
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 保。； 债务担保，而原公司章程规定为资
担保。 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过 产负债率超过 70%的担保对象提
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 供的担保经股东大会审议后可提
（三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规 供。对外担保的监管要求严于公司
定需提交股东大会审议的其他担保。 章程规定，建议修改原公司章程第
应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通 五十三条相关规定；
过后,方可提交股东大会审批。前款第（一）、(二)项担保,
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2. 根据《证券公司治理准则》第
二十五条：“证券公司章程应当规
定对外投资、对外担保的类型、金
额和内部审批程序。”
3. 根据《上海证券交易所股票上
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市规则》第 9.11 条修改。
4.与第 94 条股东大会特别决议事
项相对应。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据第 57 条的规定，“审议按照
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 担保金额连续十二个月内累计计
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券； 算原则,超过公司最近一期经审计
（三）股权激励计划； （三）股权激励计划； 总资产 30%的担保事项”亦属于特
（四）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司 （四）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形 殊决议事项。
形式； 式；
（五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置 （五）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累
累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事 计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项以及
项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的 固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿元的事项；
事项； （六）审议单笔担保额占超过公司最近一期经审计净
（六）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资 资产 10%以上的担保事项；
产 10%以上的担保事项； （七）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（七）修改公司章程； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）修改公司章程；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （九）对本章程确定的分配利润政策进行调整或者变
特别决议通过的其他事项。 更的；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 根据《上市公司章程指引（2016
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机 案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 年修订）》第八十九条修改。
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构作为沪港通、融资融券等的名义持有人，按照实际持 机构作为沪港通、融资融券等内地与香港股票市场交易互
有人的意思表示进行申报的除外。 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百一十条 公司董事为自然人，董事无需持有本公 第一百一十四条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司 根据《上市公司章程指引（2016
司股份。 股份。 年修订）》第九十五条修改。
第一百一十一条 本公司董事应具备以下条件： 第一百一十一条 本公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上 （二）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或
或者经济工作 5 年以上； 者经济工作 5 年以上；
（三）具备大专以上学历； （三）具备大专以上学历；
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规 （四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范
范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； 性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、 （五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、规
规章及其他规范性文件； 章及其他规范性文件；
（六）有足够的时间和精力有效地履行董事职责； （六）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；
（七）具备法律、行政法规和中国证监会规定的其 （七）具备法律、行政法规和中国证监会规定的其他
他资格条件。 资格条件。
第一百三十五条 董事会行使下列职权： 第一百三十八条 董事会行使下列职权： 根据《证券公司全面风险管理规
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 范》第六条要求“ 证券公司应当
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 明确董事会、监事会、经理层、各
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 部门、分支机构及子公司履行全面
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 风险管理的职责分工，建立多层
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 次、相互衔接、有效制衡的运行机
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 制。”及第七条要求“证券公司董
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； 事会承担全面风险管理的最终责
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 任，履行以下职责：（一）推进风
分立、解散和变更公司形式的方案； 分立、解散和变更公司形式的方案； 险文化建设；（二）审议批准公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股 全面风险管理的基本制度；（三）
股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资 权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30% 审议批准公司的风险偏好、风险容
产 30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额 以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在 10 亿元 忍度以及重大风险限额；（四）审
在 10 亿元以下且单笔大于 5000 万元的事项； 以下且单笔大于 5000 万元的事项； 议公司定期风险评估报告；（五）
（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由 （九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股 任免、考核首席风险官，确定其薪
股东大会决定的对外担保事项除外； 东大会决定的对外担保事项除外； 酬待遇；（六）建立与首席风险官
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； 的直接沟通机制；（七）公司章程
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风 （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险 规定的其他风险管理职责。董事会
险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司 官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、 可授权其下设的风险管理相关专
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 业委员会履行其全面风险管理的
奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； 部分职责。”
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程的修改方案；
（十三）制定公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 师事务所；
计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工 监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行
作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员 管理职责；
有效履行管理职责； （十七）定期评估公司的公司治理状况；
（十七）定期评估公司的公司治理状况； （十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报告；
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（十八）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； （十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有 性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的
效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规 基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合
管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对 规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规
发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管 负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直
理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建 接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性， 在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事
督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负 项做出决定；
责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险
（二十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理
的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重
大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席
风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机
制；公司章程规定的其他风险管理职责；
（二十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百八十三条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： 根据《证券公司全面风险管理规
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 范》第八条“ 证券公司监事会承
出书面审核意见； 面审核意见； 担全面风险管理的监督责任，负责
（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司 （二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财 监督检查董事会和经理层在风险
的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项 务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明； 管理方面的履职尽责情况并督促
说明； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务 整改。”
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人员履行合
职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人 规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章
员履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行 程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者
政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险 领导责任的的董事、高级管理人员提出罢免建议；
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负有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员提 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公
出罢免建议； 司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
以纠正； （六）向股东大会提出议案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
东大会； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
（六）向股东大会提出议案； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 费用由公司承担；
董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （十）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
协助其工作，费用由公司承担； （十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十八条 公司设首席风险官，负责公司全面风 第一百九十一条 公司设首席风险官，首席风险官对董事会 根据《证券公司全面风险管理规
险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职 负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监 范》第七条中第（五）款中“任免、
务或者分管与其职责相冲突的部门。 会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。 考核首席风险官，确定其薪酬待
首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机 首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职 遇”，以及第十条、第十五条对首
构的相关规定。 责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政 席风险官任职条件的规定进行补
法规及监管机构的相关规定。 充。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中
与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应
具备以下条件之一：
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（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，
或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任
证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达 5 年（含）
以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，
或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职
8 年（含）以上。
新增条款 第一百九十四条 公司设风险管理部门作为专门部门履行风 根据《证券公司全面风险管理规
险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作， 范》第十一条、第十三条、第十六
监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风 条、第十七条、第十八条对公司全
险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司 面风险管理要求的规定进行补充。
的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构及子公司负责
人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及
时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直
接责任。
公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其
他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调
互动的工作机制。
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎
防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积
累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风
险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知
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情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责
相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障
首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，
直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相
应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具
备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备
专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责
相冲突的职务。
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理
工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风
险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流
程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一
致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全
面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不
得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风
险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司董
事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险
管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，
并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负
责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于 50%。
第一百九十一条 公司应设风险管理部门和合规部门， 第一百九十五条 公司应设风险管理部门和合规部门，风险管 1.风险管理部门的职责已单列在
风险管理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责 理部门对首席风险官负责，合规部门对合规负责人负责，按 第一百九十四条。
人负责，按照公司规定和安排履行风险管理和合规管理 照公司规定和安排履行风险管理和合规管理职责。
职责。 公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门、 2.对条款中部分“应当”及“应”
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公司应按照中国证监会有关规定，明确风险管理部 合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部 等文字进行调整。公司章程作为外
门、合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建 控制部门协调互动的工作机制。 规的保障和执行，建议删除“应当”
立各内部控制部门协调互动的工作机制。 公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下 等外规的直接表述。
公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统 属各单位）负责人应当加强对本单位工作人员执业行为合
称下属各单位）负责人应当加强对本单位工作人员执业 规性的监督管理，负责落实本单位的合规管理目标，对本
行为合规性的监督管理，负责落实本单位的合规管理目 单位合规运营承担责任。
标，对本单位合规运营承担责任。 公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法 法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并
律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风 对其执业行为的合规性承担责任。
险，并对其执业行为的合规性承担责任。 公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职
公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行 责所需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决
职责所需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经 策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会
营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者 议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履
列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人 职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有 合规负责人根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对
关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要 相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务
求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审 的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义
计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为 直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承
必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协 担。
助其工作，费用由公司承担。 公司应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公
公司应当保障合规负责人和合规管理人员的独立 司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程
性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的 序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的
职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工 董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合
作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应 合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不
当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理 得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管
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人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、 理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核
合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规 时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监
负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核 会相关派出机构的意见，并应当充分考虑中国证监会相关
意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并应当 派出机构建议，调整考核结果。
充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结 公司应当为合规负责人履行职责提供必要的人力、物
果。 力、财力和技术支持与保障。公司按规定为合规部门配备
公司应当为合规负责人履行职责提供必要的人力、 足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技
物力、财力和技术支持与保障。公司应当按规定为合规 能的合规管理人员。合规部门不得承担与合规管理相冲突
部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专 的其他职责。合规部门及专职合规管理人员由合规负责人
业知识和技能的合规管理人员。合规部门不得承担与合 考核。
规管理相冲突的其他职责。合规部门及专职合规管理人 公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，
员由合规负责人考核。 明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规
公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体 管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行
系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司 监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合 公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派
规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公 出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
司的要求。 公司和各层级子公司合规管理的基本情况；合规负责人履
公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相 行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改
关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列 情况；合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及
内容：公司和各层级子公司合规管理的基本情况；合规 其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。公司的
负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的 董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，
发现及整改情况；合规管理有效性的评估及整改情况； 保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，
中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的 应当注明意见和理由。
其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规
报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；
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对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 根据《证券公司全面风险管理规
计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监 人员，对公司财务收支和、经营活动和全面风险管理情况 范》第十二条规定“证券公司应将
督。 进行内部审计监督。 全面风险管理纳入内部审计范畴，
对全面风险管理的充分性和有效
性进行独立、客观的审查和评价。
内部审计发现问题的，应督促相关
责任人及时整改，并跟踪检查整改
措施的落实情况。”
第二百条零一条 公司重视对投资者的合理投资回报， 第二百零五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持 根据《关于进一步落实上市公司
执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、 续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配 现金分红有关事项的通知》：“上
现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股 政策以外,还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交 市公司制定利润分配政策尤其是
利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策 现金分红政策时，应当履行必要
监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 为: 的决策程序。董事会应当就股东
在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且 （一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股 回报事宜进行专项研究论证，详
无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现 票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现 细说明规划安排的理由等情况。
金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分 金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。具体分 上市公司应当通过多种渠道充分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 听取独立董事以及中小股东的意
三十。 定拟定，由股东大会审议决定。 见，做好现金分红事项的信息披
在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股 （二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利 露，并在公司章程中载明以下内
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时， 润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下， 容：
公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票 公司可以进行中期现金分红。
或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 （三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流 （一）公司董事会、股东大会对
满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应 利润分配尤其是现金分红事项的
当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以 决策程序和机制，对既定利润分
配政策尤其是现金分红政策作出
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现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 调整的具体条件、决策程序和机
润的百分之三十。 制，以及为充分听取独立董事和
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公 中小股东意见所采取的措施。
司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提 （二）公司的利润分配政策尤其
下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红
的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
2. 根据证监会《上市公司章程指
引（2016 年修订）》第一百五十
二条“公司应当在公司章程中明
确现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。”
第二百零二条 公司在有关利润分配方案的论证和决策 第二百零六条 公司利润分配的决策程序及机制为： 根据《上市公司监管指引第3号—
过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 （一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营 —上市公司现金分红》第三条：
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中 状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东大会审议 上市公司应当在公司章程中载明
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。 以下内容：
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资 公司董事会、股东大会对利润分
而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公 者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和 配尤其是现金分红事项的决策程
司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过 交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 序和机制，对既定利润分配政策
前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在 复中小股东关心的问题。 尤其是现金分红政策作出调整的
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取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议 具体条件、决策程序和机制，以
通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配 及为充分听取独立董事和中小股
政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 东意见所采取的措施。
之二以上通过。
新增条款 第二百零七条 调整利润分配政策的决策程序及机制： 根据《上市公司监管指引第3号—
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确 —上市公司现金分红》第三条：
需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详 上市公司应当在公司章程中载明
细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式 以下内容：
充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前
认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审 公司董事会、股东大会对利润分
议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大 配尤其是现金分红事项的决策程
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 序和机制，对既定利润分配政策
尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制，以
及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施。
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