证券代码：兴业证券       证券简称：601377       公告编号：临 2018-023



                    兴业证券股份有限公司
    关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    ● 公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象包括公司控股股东及关联法人
福建省财政厅，其认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
    ● 公司在过去 12 个月内与福建省财政厅之间没有发生上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其
他关联人进行过相同类别的重大关联交易。
    一、关联交易概述
    根据兴业证券股份有限公司（简称公司）于 2017 年 12 月 18 日召开的第五
届董事会第二次会议、2017 年 12 月 27 日召开的第五届董事会第三次会议、2018
年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会会议决议，公司拟向包括公司控
股股东福建省财政厅在内的符合中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）规
定条件的不超过十名的特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股
（含 120,000 万股），福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的
认购价格，认购不少于本次非公开发行股份总量的 20%，认购金额不超过人民币
16.3 亿元。公司已于 2017 年 12 月 15 日与福建省财政厅签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》（简称《认购协议》），具体内容详见公司于 2017 年 12
月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兴业证券关于签署
附条件生效的股份认购协议的公告》。
    为进一步明确本次非公开发行股份未能通过询价方式产生有效发行价格时，
福建省财政厅的认购处理方式及认购价格，公司于 2018 年 7 月 23 日与福建省财
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政厅签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（简称《补充协
议》），具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《兴业证券关于与非公开认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议>的公告》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    截至目前，福建省财政厅持有公司 A 股股份比例为 20.27%，为公司的控股
股东和关联法人。由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开发行股票，
故本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内与福建省财厅没有发生上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，
也未与其他关联人进行过同类别的重大关联交易。
    二、关联方的基本情况
     福建省财政厅为机关法人，住址为福建省福州市中山路 5 号，法定代表人
王永礼。
    截至目前，福建省财政厅持有公司股份比例为 20.27%，为公司控股股东及
关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过 120,000 万股
（含 120,000 万股）。根据公司与控股股东及关联法人福建省财政厅签署《认购
协议》，福建省财政厅拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的
20%，且认购金额不超过人民币 16.3 亿元。若公司股票在本次非公开发行董事会
决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调
整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由股东大会授权董事会根
据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （二）关联交易价格确定的原则和方法
   根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前
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20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
   最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价
结果并与其它发行对象以相同价格认购。根据公司与福建省财政厅签订的《补充
协议》，若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，福建省财政厅将继续参与
认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之九十）作为认购价格。
   若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应根据《上海证券交易所交易规
则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
    四、《补充协议》的主要内容和履约安排
    （一）《补充协议》的主要内容
    2018 年 7 月 23 日，公司与福建省财政厅签署了《补充协议》，内容摘要如
下：
    合同主体：福建省财政厅（认购方）与公司（发行方）
    对《认购协议》2.1 条认购价格条款补充如下内容：
    若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，福建省财政厅将继续参与认
购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十）作为认购价格。
    （二）履约安排
    福建省财政厅近三年财务状况良好，公司董事会认为，福建省财政厅支付能
力良好，支付认购款项风险可控。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业
盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本
中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在当前以净资本为核心的监管体系
下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资
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本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。相对于行业内大型证券公司而言，
公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通
过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提
高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的
回报。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 7 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案等相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易
事项的议案进行表决时，关联董事杨华辉先生和耿勇先生回避了表决。公司 3
名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
    在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联
交易发表独立意见，认为：
    （一）公司本次调整非公开发行 A 股股票方案，制定《兴业证券股份有限
公司 2017-2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，与福建省财政厅
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，上述事项均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》（ 2017 年修订） 等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切
实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）本次董事会议案涉及与福建省财政厅关联交易事项，关联交易事项公
开、公平、合理，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。 董事会会议的
召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，涉及
关联交易的议案关联董事均回避表决。
    （三）本次调整非公开发行 A 股股票方案相关议案经公司第五届董事会第
八次会议审议通过，审议程序合法合规，同意本次董事会审议的调整非公开发行
暨关联交易等相关议案。
    此项交易需经中国证监会核准后方可实施。
    七、上网公告附件
    （一）公司第五届董事会第八次会议决议；
    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
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（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。


特此公告。




                                         兴业证券股份有限公司
                                            董   事   会
                                        二○一八年七月二十三日




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