兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
关于兴业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 6 月 21 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（180710 号）（以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司
作为兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐机构（主承销商），
已会同发行人兴业证券股份有限公司、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复报告中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
为便于阅读，本回复报告采用以下字体：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈问题的回复 宋体
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
问题 1：关于诉讼案件................................................................................................. 3
问题 2：关于募投项目............................................................................................... 24
问题 3：关于营收变动............................................................................................... 38
问题 4：关于资产减值............................................................................................... 55
问题 5：关于金融资产............................................................................................... 65
问题 6：关于现金流量............................................................................................... 74
二、一般问题 ............................................................................................................. 76
问题 1：关于减持情况............................................................................................... 76
问题 2：关于发行认购............................................................................................... 77
问题 3：关于处罚情况............................................................................................... 78
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一、重点问题
问题 1：关于诉讼案件
目前，申请人控股子公司作为被告（被申请人）的未决刑事诉讼案件如下：
争议解 公诉 受理 案件标的 案件
序号 被告 公诉时间 公诉事由 涉嫌罪名
决方式 机关 机构 额(万元) 状态
兴证期货
大连市 大连市 被告违背受托 背信运用 二审
刑事 大连营业
1 人民检 中级人 2015.12.24 义务，擅自运 受托财产 952.10 审理
诉讼 部、孟宪
察院 民法院 用客户资金 罪 中
伟、陈晶
请申请人补充披露上述案件的具体案情、审理进展。请保荐机构及申请人
律师核查如法院作出不利判决对公司生产经营以及本次非公开发行的影响，以
及是否可能导致申请人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项、
第七项的规定。
回复：
【公司的说明与分析】
1、审理进展和具体案情
（1）审理进展及判决结果
①2014 年民事诉讼
2014 年 8 月，兴证期货大连营业部客户高明向大连市中级人民法院提起诉
讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失 852 万元
及利息，并承担诉讼费用。
2014 年 9 月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出
管辖权异议。
2014 年 9 月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2014）大民
三初字第 232-2 号），驳回兴证期货、兴证期货大连营业部对管辖权提出的异议。
兴证期货、兴证期货大连营业部不服一审裁定，于 2014 年 10 月向辽宁省高
级人民法院提起上诉。
2014 年 12 月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立
一民终字第 134 号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会
仲裁，原审法院依据被告所在地（大连市）管辖本案应予纠正，裁定撤销大连市
中级人民法院（2014）大民三初字第 232-2 号民事裁定，驳回高明的起诉。
②刑事诉讼
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2015 年 12 月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以
涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。
2016 年 11 月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽 02
刑初 12 号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金 100 万
元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金 15 万
元；被告陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金 10 万元；
责令兴证期货大连营业部退赔高明经济损失 852.10 万元。
兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于 2016 年 12 月向辽宁
省高级人民法院提起上诉。
2018 年 4 月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑
终 494 号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。
2018 年 5 月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，
向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计 952.10 万
元。
③2018 年民事诉讼
2018 年 6 月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求
判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失 344.86 万元，并承担诉讼费。
2018 年 7 月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽 02
民初 615 号），认定鉴于兴证期货大连营业部已根据刑事裁定结果退赔完毕，高
明人身权利并未受到侵犯、其财物亦未遭受损坏，故不属于刑事附带民事诉讼的
受案范围，且《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，裁定驳
回高明的起诉。
（2）具体案情
①2014 年民事诉讼和刑事诉讼
根据大连市中级人民法院作出的一审《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初 12
号）及辽宁省高级人民法院作出的终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号），
该案的具体案情如下：
A、孟宪伟、陈晶原为兴证期货大连营业部员工。2013 年陈晶通过朋友关系
结识高明后，向其介绍兴证期货大连营业部可为其办理保本理财产品，并向高明
承诺寻找第三方投资顾问为高明操作期货账户，保本保息基础上达到 7%的年收
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益率。2013 年 10 月 22 日，高明在兴证期货办理开户手续，签订了《期货经纪
合同》及相关附属文件，并于次日转账 1,670 万元，在兴证期货严格禁止员工接
受全权委托的情况下，陈晶以对接投资顾问为由违规向高明索要了期货账户的交
易密码。
B、由于未能找到第三方投资顾问，在未通知高明也未取得其同意的情况下，
陈晶擅自运用高明期货账户进行交易，孟宪伟作为负责人在知悉此情况后未加以
制止，也未及时上报公司和相关监管部门，并参与了期货交易，造成高明期货保
证金账户亏损 1,043.10 万元，共计产生交易手续费 1,533,642.48 元。
C、案发后，孟宪伟、陈晶通过自筹资金返还高明 191 万元。
②2018 年民事诉讼
在上述刑事终审裁定生效，且兴证期货大连营业部已按照裁定结果对高明的
经济损失进行全额退赔后（参见本小题回复之“（1）审理进展及判决结果”），
高明于 2018 年 6 月向大连市中级人民法院提起民事诉讼。
根据大连市中级人民法院作出的一审《民事裁定书》（（2018）辽 02 民初 615
号），高明就同一涉案行为提起民事诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其
资金占用利息损失 344.86 万元，并承担诉讼费，未提出兴证期货大连营业部涉
及新的犯罪事实。
2、诉讼裁定结果对公司生产经营的影响
根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部被责令
退赔高明经济损失 852.10 万元，并处罚金 100 万元。兴证期货大连营业部已于
2018 年 5 月按照裁定结果向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明
的经济损失合计 952.10 万元。
刑事终审裁定生效后，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起民事
诉讼，请求兴证期货大连营业部赔偿资金占用利息损失合计 344.86 万元，大连
市中级人民法院已于 2018 年 7 月一审裁定驳回高明的起诉。
鉴于：（1）兴证期货和兴证期货大连营业部的营业收入、净利润、所有者
权益占公司相关财务指标比重较小；（2）退赔款和罚金占公司相关财务指标比
重较小；（3）兴证期货在案件事由发生后已对内部控制薄弱环节进行整改并经
中国证监会大连监管局验收通过；（4）案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩
产生明显不利影响；（5）诉讼裁定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣
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或者吊销许可证及执照等影响长期业务开展的措施。因此，诉讼裁定结果对公司
的整体影响较小，具体情况如下：
（1）兴证期货和兴证期货大连营业部的营业收入、净利润及所有者权益占
公司相关指标的比重较小
涉诉主体兴证期货大连营业部为本公司控股子公司兴证期货的分支机构。
2015 年至 2017 年期间，兴证期货大连营业部的营业收入、净利润、所有者
权益占公司相关指标的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
兴证期货大连营业部营业收入（A） 487.75 565.31 646.68
兴业证券营业收入（B） 881,878.15 758,860.41 1,154,056.16
占比（A/B） 0.06% 0.07% 0.06%
兴证期货大连营业部净利润（C） 139.57 228.47 165.99
兴业证券净利润（D） 263,504.26 234,363.90 449,898.33
占比（C/D） 0.05% 0.10% 0.04%
兴证期货大连营业部所有者权益（E） 1,289.18 1,149.61 921.14
兴业证券股东权益（F） 3,587,829.23 3,429,805.07 1,928,807.57
占比（E/F） 0.04% 0.03% 0.05%
注：上述数据已经德勤华永会计师审计
同期，兴证期货的营业收入、净利润、所有者权益占公司相关指标的比例较
小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
兴证期货营业收入（A） 40,950.41 37,588.29 34,718.45
兴业证券营业收入（B） 881,878.15 758,860.41 1,154,056.16
占比（A/B） 4.64% 4.95% 3.01%
兴证期货净利润（C） 12,507.31 9,847.64 7,765.84
兴业证券净利润（D） 263,504.26 234,363.90 449,898.33
占比（C/D） 4.75% 4.20% 1.73%
兴证期货所有者权益（E） 93,914.94 81,406.29 72,237.05
兴业证券股东权益（F） 3,587,829.23 3,429,805.07 1,928,807.57
占比（E/F） 2.62% 2.37% 3.75%
注：上述数据已经德勤华永会计师审计
（2）退赔款和罚金占公司股东权益、营业收入的比例较低
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根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部被责令
退赔高明经济损失 852.10 万元，并处罚金 100 万元，退赔款和罚金合计 952.10
万元，占公司 2017 年末股东权益（3,587,829.23 万元）的比例为 0.03%，占公司
2017 年度营业收入（881,878.15 万元）的比例为 0.11%，所占比例均较低。
在上述刑事终审裁定生效，且兴证期货大连营业部已按照裁定结果对高明的
经济损失进行全额退赔后，高明于 2018 年 6 月向大连市中级人民法院提起民事
诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失 344.86 万元，并
承担诉讼费用，上述金额占公司 2017 年末股东权益（3,587,829.23 万元）的比例
为 0.01%，占公司 2017 年度营业收入（881,878.15 万元）的比例为 0.04%，所占
比例均较低。大连市中级人民法院已于 2018 年 7 月一审裁定驳回高明的起诉。
（3）兴证期货已及时完成内部整改，内部控制薄弱环节已得到有效修正
该案案发期间为 2013 年 10 月至 2014 年 1 月。2014 年 6 月 18 日，中国证
监会大连监管局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（中
国证监会大连监管局行政监管措施决定书[2014]1 号），责令兴证期货对“营业部
员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以
制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报”进行整改，
吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从
业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行
责任追究。
兴证期货收到中国证监会大连监管局上述文件后，积极落实整改要求，主要
包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进
行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，
坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客
户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。
兴证期货完成上述整改措施后按期向中国证监会大连监管局提交了落实整
改工作的书面报告，中国证监会大连监管局于 2014 年 10 月 13 日出具《关于对
兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143 号），认定：“兴证期
货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。”
（4）案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩产生明显不利影响
该案案发期间为 2013 年 10 月至 2014 年 1 月，案件的立案侦查和信息披露
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始于 2014 年。基于兴证期货对内部控制薄弱环节及时整改到位，以及兴证期货
在业界树立了较好的长期形象，兴证期货业绩在其后三年内（2015 年至 2017 年）
未发生明显不利变动，报告期内兴证期货赢得的主要荣誉奖项如下表所示：
获奖年份 颁奖机构/奖项 奖项名称
上海期货交易所 优秀会员奖
2017 年度
中国金融期货交易所 优秀会员白金奖、技术管理奖
十大期货投研团队第一名、优秀会员金
大连商品交易所
奖、最佳机构服务奖、最佳机构拓展奖
2016 年度
品种产业优秀服务会员奖、小麦品种产
郑州商品交易所
业服务优秀会员奖
十大期货投研团队第二名、最具成长性
大连商品交易所
会员奖、最佳机构拓展奖
2015 年度
东方财富网
最受欢迎期货公司奖
东方财富风云榜
根据中国期货业协会统计数据1，2015 年度和 2016 年度兴证期货期末客户权
益排名分别位居全行业第 12 名和第 12 名，具有较强的市场竞争地位。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，兴证期货客户期货账户开户总数
分别为 31,011 户、34,793 户和 37,251 户，呈现持续增长态势，兴证期货业绩未
发生明显不利变动。
（5）诉讼裁定结果不会对兴证期货长期业务开展造成重大不利影响
①刑事终审裁定
根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部需退赔
高明经济损失并缴纳罚金，裁定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣或者
吊销许可证及执照等影响长期业务开展的措施。
兴证期货在报告期内（2015 年至 2017 年）期货公司分类评价中连续获评为
A 类 A 级，并在 2018 年 8 月公布的 2018 年分类评价中再次获评为 A 类 A 级。
根据《期货公司分类监管规定》（证监会公告[2011]9 号）的规定，上述刑事裁
定可能导致兴证期货在 2019 年分类评价中被扣减部分分值，从而可能导致兴证
期货分类评级被下调，进而可能导致兴证期货须按照更高的缴纳比例缴纳期货投
资者保障基金、以更高的计算系数计算各项业务风险资本准备。
期货公司分类评级 投资者保障基金缴纳比例 风险资本准备计算系数
AAA 级 代理交易额的亿分之五
0.8（连续三年 A 类 0.7）
AA 级 代理交易额的亿分之五点五
1
2017 年度行业排名数据预计 2018 年第三季度公布
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A级 代理交易额的亿分之六
BBB 级 代理交易额的亿分之六点五
BB 级 代理交易额的亿分之七 0.9
B级 代理交易额的亿分之七点五
CCC 级 代理交易额的亿分之八
CC 级 代理交易额的亿分之八点五 1
C级 代理交易额的亿分之九
D级 代理交易额的亿分之十 2
注：上述表格数据摘录自《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的
规定（2016 修订）》（证监会公告[2010]7 号）和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》
（证监会公告[2017]8 号）
兴证期货在期货公司分类评价中连续多年获评为 A 类 A 级，目前按照代理
交易额的亿分之六缴纳期货投资者保障基金，其在 2017 年度共缴纳 40.75 万元。
假设兴证期货按照最高比例，即代理交易额的亿分之十缴纳期货投资者保障基
金，以其 2017 年度代理交易额测算，一年需额外缴纳 27.16 万元，对其整体业
绩影响较小。
兴证期货在期货公司分类评价中连续多年获评为 A 类 A 级，目前按照 0.7
的系数计算风险资本准备。假设未来兴证期货的分类评价结果下调，则会导致在
保持现有业务规模的基础上，需要更高的净资本规模。兴证期货股东为兴业证券、
长春市鹏鑫物资回收有限公司和长春市长运集团有限责任公司，分别持有
97.18%、2.36%和 0.45%的股权，兴证期货全体股东有能力适时对其进行增资以
提高净资本规模，支持兴证期货的业务发展。
②民事一审裁定
在上述刑事终审裁定生效，且兴证期货大连营业部已按照裁定结果对高明的
经济损失进行全额退赔后，高明于 2018 年 6 月就同一涉案事由向大连市中级人
民法院提起民事诉讼，请求兴证期货大连营业部赔偿资金占用利息损失合计
344.86 万元，并承担诉讼费用，未提出可能影响兴证期货长期业务开展的诉讼请
求。大连市中级人民法院已于 2018 年 7 月一审裁定驳回高明的起诉。
3、诉讼裁定结果对公司本次发行的影响
（1）诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的相关规定
①诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第五项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项规定：“上市公司或其现
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任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。”
公司及公司现任董事、高级管理人员均不存在“因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，相关诉讼案件也不会
导致公司或公司现任董事、高级管理人员触发上述情形，具体理由如下：
A、截至本报告回复之日，公司或公司现任董事、高级管理人员不存在被立
案侦查或立案调查的情形；
B、兴证期货大连营业部已按照刑事终审裁定结果向大连市中级人民法院全
额支付了罚金及退赔款，刑事诉讼程序已全部终结，不会导致公司或公司现任董
事、高级管理人员被立案侦查或立案调查；
C、刑事诉讼终结后，高明就同一涉案行为提起民事诉讼，但高明仅针对资
金占用利息损失提出民事赔偿诉求，未提出兴证期货大连营业部涉及新的犯罪事
实，不会触发《刑事诉讼法》第一百零七条规定的立案侦查条件，不会导致公司
或公司现任董事、高级管理人员被立案侦查或立案调查。大连市中级人民法院已
于 2018 年 7 月一审裁定驳回高明的起诉。
因此，诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第五项的规定。
②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第七项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。”
公司不存在 A、严重损害投资者合法权益的情形；和 B、严重损害社会公共
利益的情形，具体情况如下。
A、公司不存在严重损害投资者合法权益的情形
鉴于：（a）诉讼裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成严重损害；（b）
涉诉主体兴证期货大连营业部为本公司控股子公司的分支机构，占公司相关指标
的比重较小；（c）退赔款和罚金占公司股东权益、营业收入的比例较低；（d）诉
讼案由案发期间在本次发行报告期之前，距今已近 5 年，且中国证监会大连监管
局已在本次发行报告期之前就兴证期货内部控制薄弱环节整改情况出具准予通
过的验收意见；（e）基于内部控制薄弱环节已及时整改到位，报告期内公司未再
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次发生从业人员擅自运用客户资金的事件；（f）兴证期货的涉案情节较轻。因此，
公司不存在严重损害投资者合法权益的情形，具体情况如下：
（a）诉讼裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成严重损害
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司每股净资产分别为 3.56 元、
4.73 元和 4.99 元，公司股票投资者的股东权益持续上升。根据证券业协会统计，
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司营业收入分别位居全行业第 16 名、第
14 名和第 14 名，净利润分别位居全行业第 17 名、第 18 名和第 15 名，公司盈
利能力整体稳中有升，诉讼裁定结果对公司的整体负面影响较小，详见本问题回
复之“2、诉讼裁定结果对公司生产经营的影响”，主要理由包括：I、兴证期货
和兴证期货大连营业部的营业收入、净利润、所有者权益占公司相关财务指标比
重较小；II、退赔款和罚金占公司相关财务指标比重较小；III、兴证期货在案件
事由发生后已对内部控制薄弱环节进行整改并经中国证监会大连监管局验收通
过；IV、案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩产生明显不利影响；V、诉讼裁
定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣或者吊销许可证及执照等影响长期
业务开展的措施。
此外，公司信息披露等工作符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披
露事务管理制度指引》等的相关规定，报告期内，公司负责信息披露及投资者关
系的部门及人员能够做到勤勉尽职，并先后荣获“新浪财经上市公司金牌董秘”、
“《新财富》金牌董秘”、“《新财富》最受证券分析师欢迎董秘”、“《证券时报》
天马奖——中国上市公司最佳新媒体运营奖”等荣誉奖项。经自查公司股票价格
走势及公司最近五年披露的《股票交易异常波动公告》，公司股票价格未因上述
诉讼案件发生异常波动。
综上所述，诉讼裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成严重损害。
（b）涉诉主体兴证期货大连营业部为本公司控股子公司的分支机构，占公
司相关指标的比重较小
涉诉主体兴证期货大连营业部为本公司控股子公司兴证期货的分支机构。
2015 年至 2017 年期间，兴证期货大连营业部的营业收入、净利润、所有者
权益占公司相关指标的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
兴证期货大连营业部营业收入（A） 487.75 565.31 646.68
兴业证券营业收入（B） 881,878.15 758,860.41 1,154,056.16
占比（A/B） 0.06% 0.07% 0.06%
兴证期货大连营业部净利润（C） 139.57 228.47 165.99
兴业证券净利润（D） 263,504.26 234,363.90 449,898.33
占比（C/D） 0.05% 0.10% 0.04%
兴证期货大连营业部所有者权益（E） 1,289.18 1,149.61 921.14
兴业证券股东权益（F） 3,587,829.23 3,429,805.07 1,928,807.57
占比（E/F） 0.04% 0.03% 0.05%
注：上述数据已经德勤华永会计师审计
同期，兴证期货的营业收入、净利润、所有者权益占公司相关指标的比例较
小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
兴证期货营业收入（A） 40,950.41 37,588.29 34,718.45
兴业证券营业收入（B） 881,878.15 758,860.41 1,154,056.16
占比（A/B） 4.64% 4.95% 3.01%
兴证期货净利润（C） 12,507.31 9,847.64 7,765.84
兴业证券净利润（D） 263,504.26 234,363.90 449,898.33
占比（C/D） 4.75% 4.20% 1.73%
兴证期货所有者权益（E） 93,914.94 81,406.29 72,237.05
兴业证券股东权益（F） 3,587,829.23 3,429,805.07 1,928,807.57
占比（E/F） 2.62% 2.37% 3.75%
注：上述数据已经德勤华永会计师审计
（c）退赔款和罚金占公司股东权益、营业收入的比例较低
根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部被责令
退赔高明经济损失 852.10 万元，并处罚金 100 万元，退赔款和罚金合计 952.10
万元，占公司 2017 年末股东权益（3,587,829.23 万元）的比例为 0.03%，占公司
2017 年度营业收入（881,878.15 万元）的比例为 0.11%，所占比例均较低。
在上述刑事终审裁定生效，且兴证期货大连营业部已按照裁定结果对高明的
经济损失进行全额退赔后，高明于 2018 年 6 月向大连市中级人民法院提起民事
诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失 344.86 万元，并
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承担诉讼费用，上述金额占公司 2017 年末股东权益（3,587,829.23 万元）的比例
为 0.01%，占公司 2017 年度营业收入（881,878.15 万元）的比例为 0.04%，所占
比例均较低。大连市中级人民法院已于 2018 年 7 月一审裁定驳回高明的起诉。
（d）诉讼案由案发期间在本次发行报告期之前，距今已近 5 年，且中国证
监会大连监管局已在本次发行报告期之前就兴证期货内部控制薄弱环节整改情
况出具准予通过的验收意见
I、诉讼案由案发期间在本次发行报告期之前，距今已近 5 年
根据大连市中级人民法院作出的一审《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初 12
号）及辽宁省高级人民法院作出的二审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号），
刑事诉讼案由的案发期间为 2013 年 10 月至 2014 年 1 月，在本次发行报告期（2015
年至 2017 年）之前，距今已近 5 年。
根据大连市中级人民法院作出的一审《民事裁定书》（（2018）辽 02 民初 615
号），高明系就同一涉案行为提起的民事诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔
偿其资金占用利息损失 344.86 万元。
综上所述，相关诉讼案件案由的案发期间在本次发行报告期（2015 年至 2017
年）之前。
II、中国证监会大连监管局已于本次发行报告期之前，就兴证期货内部控制
薄弱环节整改情况出具准予通过的验收意见
2014 年 6 月 18 日，中国证监会大连监管局出具《关于对兴证期货有限公司
采取责令整改措施的决定》（中国证监会大连监管局行政监管措施决定书[2014]1
号），责令兴证期货对“暴露出的在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面
存在缺陷的问题”进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防
范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，
并对公司相关责任人员进行责任追究。
兴证期货收到中国证监会大连监管局上述文件后，积极落实整改要求，主要
包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进
行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，
坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客
户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。
兴证期货完成上述整改措施后按期向中国证监会大连监管局提交了落实整
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改工作的书面报告，中国证监会大连监管局于 2014 年 10 月 13 日出具《关于对
兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143 号），认定：“兴证期
货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。”
综上所述，中国证监会大连监管局已于本次发行报告期（2015 年至 2017 年）
之前，就兴证期货内部控制薄弱环节整改情况出具准予通过的验收意见，兴证期
货内部控制薄弱环节已在报告期之前整改到位。
（e）基于内部控制薄弱环节已及时整改到位，报告期内公司未再次发生从
业人员擅自运用客户资金的事件
该案系由兴证期货大连营业部（本公司控股子公司的分支机构）个别员工违
反相关法律法规及兴证期货相关规定而导致，根据中国证监会大连监管局出具的
《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（中国证监会大连监管局
行政监管措施决定书[2014]1 号），该事件暴露出兴证期货在营业部管理、从业
人员管理等内部控制方面存在缺陷。
兴证期货已及时对上述内部控制薄弱环节进行整改，并于 2014 年 10 月取得
中国证监会大连监管局出具的准予通过的验收意见。报告期内（2015 年至 2017
年），公司相关内部控制制度能够得到有效执行，导致诉讼案件案由发生的内部
控制隐患已经消除，兴证期货及公司合并范围内其它经营主体未再次发生从业人
员擅自运用客户资金的事件。
（f）兴证期货的涉案情节较轻
I、同类企业发生的同类案件，未被认定为涉及刑事犯罪
经检索“中国裁判文书网”等公开信息平台，可查的其它金融机构从业人员
擅自运用客户资金诉讼案件均通过民事诉讼的形式予以裁判，未被认定为涉及刑
事犯罪，部分典型案例情况如下：
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当前审 判决/裁定 诉讼
原审原告 原审被告 案号 案情 法院对金融机构责任的认定 判决结果
理法院 日期 类型
东方汇金期货上海营业部（原 东方汇金期货上海营
根据《中华人民共和国民法通则》
东方汇金期货有限公 吉粮期货上海营业部）总经理 业部应返还旷文秋
第四十三条“企业法人对它的法定
司（以下简称“东方汇 吴晓林（已另案刑事审理）利 544 万元及相应利息，
（2014）民 代表人和其它工作人员的经营活
金期货”）、东方汇金期 最高人民 民事 用职务便利，擅自挪用旷文秋 东方汇金期货上海营
旷文秋 申 字 第 2014.10.27 动，承担民事责任”的规定，东方
货有限公司上海营业 法院 诉讼 资金 600 万元。根据二审判决 业部的财产不足以清
1484 号 汇金期货上海营业部（原吉粮期货
部（以下简称“东方汇 书陈述，吴晓林采取类似手段 偿上述支付义务的，
上海营业部）应作为本案当事人并
金期货上海营业部”） 和他人签订多份类似协议，涉 不足部分由东方汇金
承担相应的民事责任
案金额数千万元 期货承担
建设银行番愚路支行行长龚远
静（已另案判处无期徒刑）利 建设银行番愚路支行在履行对员工 唐姣自行承担 30%的
中国建设银行股份有 （2014）沪 用职务便利，虚构银行高息理 的内部管理职责中存在过错，在履 责任，建设银行番愚
上海市第
限公司上海番愚路支 一中民六 民事 财业务，使唐姣交出存折并确 行对其经营及办公场所的监督管理 路支行承担 70%的责
唐姣 一中级人 2014.10.22
行（以下简称“建设银 （商）终字 诉讼 保其在约定的期限内对存款不 职责中存在过错，业务办理流程不 任。建设银行番愚路
民法院
行番愚路支行”） 第 387 号 支取、不查询，进而控制唐姣 规范未尽到对储户存款的安全保障 支行偿付唐姣 293.23
的存款账户，造成唐姣损失 义务 万元及利息
934.90 万元
陆俊德、浙商证券股份
有限公司天津永安道 浙商证券中北营业部负责人陆 浙商证券中北营业部负责人陆俊德
证券营业部（以下简称 俊德（曾任浙商证券永安道营 向戴毅凌出具借条时并非基于浙商 浙商证券中北营业部
“浙商证券永安道营 天津市第 （2018）津 业部员工）利用职务便利，擅 证券永安道营业部及浙商证券中北 负责人陆俊德偿还戴
民事
戴毅凌 业部”）、浙商证券股份 一中级人 01 民终 482 2018.02.01 自从戴毅凌账户中转出钱款。 营业部的授权，不予支持戴毅凌主 毅凌借款本金 249 万
诉讼
有限公司天津中北大 民法院 号 戴毅凌发现后，陆俊德以个人 张的要求浙商证券永安道营业部及 元；驳回戴毅凌的其
道证券营业部（以下简 名义向戴毅凌出具了借条，至 浙商证券中北营业部承担共同还款 他诉讼请求
称“浙商证券中北营业 案发尚有 249 万元未能归还 责任的诉讼请求
部”）
东北证券有限责任公 上海市第 （2007）沪 东北证券吴淞路营业部总经理 东北证券吴淞路营业部对总经理赵 东北证券吴淞路营业
民事
徐凌和 司上海吴淞路证券营 二中级人 二中民三 2007.11.19 赵正斌（已另案判处 15 年有期 正斌疏于管理，未尽妥善保管客户 部支付徐凌和证券交
诉讼
业部（以下简称“东北 民法院 （商）终字 徒刑）利用职务便利，擅自挪 证券交易保证金，应当承担相应民 易保证金 196 万元及
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证券吴淞路营业部”）、 第 430 号 用徐凌和资金账户内的资金 事责任 利息损失，东北证券
东北证券有限责任公 699 万元，至案发尚有 245 万元 对不足部分承担清偿
司（以下简称“东北证 未能归还 责任
券”）
东北证券吴淞路营业部总经理赵正
斌使用东北证券吴淞路营业部公章 基于上海解放传媒投
在涉案的相关合同上盖章，是其个 资有限公司资金被东
人利用担任营业部总经理的职务便 北证券实际占用，故
利擅自决定的行为，不能体现东北 东北证券应支付利息
东北证券吴淞路营业部总经理
证券吴淞路营业部的单位意志，本 443.09 万元，东北证
（2009）沪 赵正斌（已另案判处 15 年有期
上海解放 东北证券股份有限公 上海市第 案所涉委托理财合同应认定为是赵 券已实际向上海解放
二中民三 民事 徒刑）利用职务便利，擅自挪
传媒投资 司（以下简称“东北证 二中级人 2010.01.22 正斌以东北证券吴淞路营业部名义 传媒投资有限公司支
（商）终字 诉讼 用上海解放传媒投资有限公司
有限公司 券”） 民法院 实施的非法借贷 付收益 695 万元及国
第 652 号 资金，最终造成股票交易亏损
赵正斌挪用资金的事实并不为上海 债收益 92.55 万元，扣
887.24 万元
解放传媒投资有限公司所知，因此 除上海解放传媒投资
就东北证券与上海解放传媒投资有 有限公司应得利息部
限公司之间的合同关系而言，过错 分，剩余 344.46 万元
应归责于东北证券吴淞路营业部或 另予民事制裁
东北证券
宏源证券友好路营业部主持工
作的副总经理甘国福利用职务 宏源证券友好路营业部主持工作的
宏源证券股份有限公
大连真龙 （2012）民 便利，代大连真龙贸易发展有 副总经理甘国福的行为超越其职权 驳回大连真龙贸易发
司大连友好路证券营 最高人民 民事
贸易发展 申 字 第 2012.12.31 限公司操作证券交易造成损失 范围，不应认定为职务行为，故其 展有限公司的再审申
业部（以下简称“宏源 法院 诉讼
有限公司 1474 号 （大连真龙贸易发展有限公司 行为带来的后果不应由宏源证券友 请
证券友好路营业部”）
认为系甘国福擅自操作），涉案 好路营业部承担责任
本金 4,339.55 万元
中信证券较场口营业部副总经 由于中信证券对重庆华能石粉有限 中信证券赔偿重庆华
重庆华能 中信证券股份有限公 （2011）民
最高人民 民事 理、双桥服务部经理罗劲松（已 责任公司账户资金具有保管义务， 能石粉有限责任公司
石粉有限 司（以下简称“中信证 提字第 293 2012.03.02
法院 诉讼 另案判处 17 年有期徒刑）利用 其管理人员罗劲松采用欺骗手段挪 损失 469.40 万元及相
责任公司 券”） 号
职务便利，私自将重庆华能石 用、侵占重庆华能石粉有限责任公 应利息损失
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粉有限责任公司账户内国债回 司账户资金，均利用其职务上的便
购并在资金账户下设立多个股 利，中信证券对此具有管理上的明
票账户进行股票交易，造成重 显过错，应当对因罗劲松挪用、职
庆华能石粉有限责任公司财产 务侵占其账户资金导致的损失承担
损失合计 812.69 万元 民事赔偿责任
《最高人民法院关于在审理经济纠
纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问
题的规定》第五条规定，行为人盗
窃、盗用单位的公章、业务介绍信、
盖有公章的空白合同书，或者私刻
单位的公章签订经济合同，骗取财
物归个人占有、使用、处分或者进
温州银行瓯海支行副行长陈曦 行其他犯罪活动构成犯罪的，单位
温州银行股份有限公 （已另案判处无期徒刑）利用 对行为人该犯罪行为所造成的经济
浙江省高
司瓯海支行（以下简称 （2016）浙 民事 职务便利，虚构银行高息理财 损失不承担民事责任。行为人私刻 驳回潘修佐的诉讼请
潘修佐 级人民法 2017.01.01
“温州银行瓯海支 民再 192 号 诉讼 业务，资金均由陈曦实际控制 单位公章或者擅自使用单位公章、 求
院
行”） 使用的林友奇账户使用，造成 业务介绍信、盖有公章的空白合同
潘修佐损失 310 万元 书以签订经济合同的方法进行的犯
罪行为，单位有明显过错，且该过
错行为与被害人的经济损失之间具
有因果关系的，单位对该犯罪行为
所造成的经济损失，依法应当承担
赔偿责任。本案未能证明温州银行
瓯海支行有明显过错，此种情形原
则上单位不承担民事责任
招商证券股份有限公 （2009）一 招商证券德胜门营业部职员丁 招商证券德胜门营业部并非实际侵
司北京德胜门东滨河 北京市第 中民终字 霞（起诉前已身故）利用职务 权行为人，其职员丁霞接受原告的
李伟； 民事 驳回李伟、王玉清的
路证券营业部（以下简 一中级人 第 14242 2009.11.16 便利，擅自使用李伟、王玉清 委托实施的交易行为亦非职务行
王玉清 诉讼 诉讼请求
称“招商证券德胜门营 民法院 号；（2009） 账户进行大笔买卖对敲交易， 为，故招商证券德胜门营业部不应
业部”） 一中民终 造成李伟、王玉清财产损失合 对丁霞个人行为产生的损害承担赔
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字第 12883 计 1,696.95 万元 偿责任
号
赵俊明赔偿张建纯本
金 266 万元及相应的
赵俊明、渤海证券股份 渤海证券福中路营业部电脑主 渤海证券福中路营业部明知电脑主
（2015）深 利息；渤海证券福中
有限公司深圳福中路 深圳市中 管赵俊明利用职务便利，擅自 管赵俊明没有授权书的情况下仍放
中法商终 民事 路营业部在赵俊明所
张建纯 证券营业部（以下简称 级人民法 2016.03.08 盗卖张建纯账户股票或转为资 任赵俊明操作他人账户，属于管理
字 第 3098 诉讼 承担的赔偿责任的
“渤海证券福中路营 院 金转至第三人账户，造成张建 不当，也应承担相应的民事赔偿责
号 60%范围内，对赵俊明
业部”） 纯财产损失 266 万元 任
不能清偿的部分承担
补充清偿责任
陈月、华泰证券股份有
限公司无锡苏锡路证
券营业部（以下简称 华泰证券苏锡路营业部（原系
因华泰证券苏锡路营业部理财经理
“华泰证券苏锡路营 华泰证券解放西路证券营业部
陈月接受委托的行为系其个人行 陈月赔偿安丽娟损失
业部”）、华泰证券股份 江苏省高 （2014）苏 太湖街道证券服务部）理财经
民事 为，与营业部无关，故对安丽娟要 29.37 万元及相应的利
安丽娟 有限公司无锡解放西 级人民法 商再提字 2014.09.04 理陈月利用职务便利，擅自使
诉讼 求华泰证券苏锡路营业部、华泰证 息；驳回安丽娟的其
路证券营业部（以下简 院 第 0003 号 用安丽娟股票帐户买卖股票，
券解放西路证券营业部、华泰证券 他诉讼请求
称“华泰证券解放西路 造成安丽娟财产损失 29.37 万
承担连带赔偿责任的请求不予支持
证券营业部”）、华泰证 元
券股份有限公司（以下
简称“华泰证券”）
珠海长兴置业顾问有
刘波、平安证券股份有 证券公司及其从业人员代客户操作
平安证券园林路营业部投资经 限公司承担 40%责任，
限公司珠海园林路证 股票为法律所禁止，故刘波操作珠
理刘波利用职务便利，私自操 刘波承担 60%赔偿责
珠海长兴 券营业部（以下简称 珠海市中 （2017）粤 海长兴置业顾问有限公司的股票不
民事 作珠海长兴置业顾问有限公司 任；平安证券园林路
置业顾问 “平安证券园林路营 级人民法 04 民 终 2017.07.01 属于职务行为。珠海长兴置业顾问
诉讼 股票账户，造成珠海长兴置业 营业部、平安证券对
有限公司 业部”）、平安证券股份 院 1407 号 有限公司上诉主张刘波系职务行
顾问有限公司财产损失合计 刘波的债务在 50%范
有限公司（以下简称 为，应由平安证券园林路营业部、
309.76 万元 围内承担补充清偿责
“平安证券”） 平安证券承担全部责任，理据不足
任
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II、该案并非性质恶劣且社会影响严重的单位犯罪
该案系由兴证期货大连营业部（本公司控股子公司的分支机构）个别员工违
反相关法律法规及兴证期货相关规定而导致，本公司作为兴证期货股东、以及本
公司及兴证期货董事、监事及高级管理人员未直接或间接参与该案或为此作出任
何集体决策/决议，兴证期货仅因其内控不完善及对员工管理疏忽承担单位责任，
不存在本公司及兴证期货通过单位集体决策要求员工实施的犯罪活动。该案的发
生具有一定的偶发性，在本公司及兴证期货层面不具有普遍性，除该案外，兴证
期货及兴证期货大连营业部未再发生类似违法违规行为。
另外，兴证期货通过该案获得的手续费为 82.54 万元，违法所得相对较小，
相应的罚金金额也相对较小。
考虑到本公司及兴证期货对该案无集体决策的主观恶意、违法所得及罚金相
对较小，因此该案并非性质恶劣且社会影响严重的单位犯罪。
B、公司不存在严重损害社会公共利益的情形
鉴于：（a）涉案行为未损害不特定社会公众的权益；（b）涉诉主体兴证期货
大连营业部为本公司控股子公司的分支机构，占公司相关指标的比重较小；（c）
退赔款和罚金占公司股东权益、营业收入的比例较低；（d）诉讼案由案发期间在
本次发行报告期之前，距今已近 5 年，且中国证监会大连监管局已在本次发行报
告期之前就兴证期货内部控制薄弱环节整改情况出具准予通过的验收意见；（e）
基于内部控制薄弱环节已及时整改到位，报告期内公司未再次发生从业人员擅自
运用客户资金的事件；（f）兴证期货的涉案情节较轻。因此，公司不存在严重损
害社会公共利益的情形，具体情况如下：
（a）涉案行为未损害不特定社会公众的权益
根据《中华人民共和国刑法》第一百八十五条之一的规定，背信运用受托财
产罪是指金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财
产的行为。
首先，背信运用受托财产罪成立的要件之一是金融机构实施的行为违反了其
与客户之间约定或法定的受托义务，该等客户与金融机构之间存在委托、信托
关系，因此被侵犯的客户对象是特定的。此案中涉及的对象仅为高明一人，不涉
及到不特定的社会公众。
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其次，背信运用受托财产罪的涉案行为是指金融机构擅自运用客户资金或
者其他委托、信托的财产，其损害的财产是受托财产，该等客户财产的范围也
是特定的。此案中损害的财产系高明的个人财产，不涉及不特定社会公众的财产
权益。
根据最高人民法院在相关判决中的解释，社会公共利益一般是指关系到全
体社会成员或者社会不特定多数人的利益，其危及的对象是不确定或者不特定
的多数人，损害的权益包括人身和财产权益。鉴于此案涉案行为侵犯的客户对
象及财产均系特定范围，因此该案涉案行为并未损害不特定社会公众的权益。
（b）涉诉主体兴证期货大连营业部为本公司控股子公司的分支机构，占公
司相关指标的比重较小
参见本小问回复之“②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第七项的规定”之“A、公司不存在严重损害投资者合法权
益的情形”。
（c）退赔款和罚金占公司股东权益、营业收入的比例较低
参见本小问回复之“②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第七项的规定”之“A、公司不存在严重损害投资者合法权
益的情形”。
（d）诉讼案由案发期间在本次发行报告期之前，距今已近 5 年，且中国证
监会大连监管局已在本次发行报告期之前就兴证期货内部控制薄弱环节整改情
况出具准予通过的验收意见
参见本小问回复之“②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第七项的规定”之“A、公司不存在严重损害投资者合法权
益的情形”。
（e）基于内部控制薄弱环节已及时整改到位，报告期内公司未再次发生从
业人员擅自运用客户资金的事件
参见本小问回复之“②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第七项的规定”之“A、公司不存在严重损害投资者合法权
益的情形”。
（f）兴证期货的涉案情节较轻
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参见本小问回复之“②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第七项的规定”之“A、公司不存在严重损害投资者合法权
益的情形”。
C、结论
综上所述，诉讼裁定结果未导致公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益，故未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
③诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条其它子项的规定
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条其它子项规定的不得
非公开发行股票的情形：
第一项：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
第二项：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
第三项：上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
第四项：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
第六项：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
（2）报告期内受到刑事处罚是公开发行股票的禁止性条件，不影响非公开
发行股票的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第九条
之规定，“报告期内受到刑事处罚”是公开发行股票的禁止性条件，法条内容如
下：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；……”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”第三
十九条之规定，非公开发行股票的禁止性条件不包含“报告期内受到刑事处罚”，
上述事项不影响非公开发行股票的发行条件，法条内容如下：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误
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导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上所述，报告期内受到刑事处罚是公开发行股票的禁止性条件，不影响非
公开发行股票的发行条件。
（3）监管部门的审核意见
兴证期货在完成对内部控制薄弱环节整改后，按期向中国证监会大连监管局
提交了落实整改工作的书面报告，中国证监会大连监管局于 2014 年 10 月 13 日
出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143 号），
认定： 兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。”
在综合评判公司治理结构和内部控制、风险控制指标和分类评级结果、公
司和公司董监高合法合规性等情况的基础上，中国证监会机构部于 2018 年 5 月
14 日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061 号），有效期一年，对
公司申请非公开发行股票无异议。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅大连市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2014）大民三初字
第 232-2 号）、辽宁省高级人民法院作出的《民事裁定书》（（2014）辽立一民终
字第 134 号）、大连市中级人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初
12 号）、辽宁省高级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号）、
大连市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2018）辽 02 民初 615 号），并检索
中国裁判文书网；
（2）查阅兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院支付退赔款和罚金的
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银行转账记录；
（3）查阅中国期货业协会统计数据，取得兴证期货主要业务资质证书、报
告期内账户开户统计数据、报告期内所获主要荣誉奖项记录、报告期内分类评级
结果；
（4）查阅德勤华永会计师出具的发行人报告期内《审计报告》；
（5）查阅中国证监会大连监管局出具的《关于对兴证期货有限公司采取责
令整改措施的决定》（行政监管措施决定书（2014）1 号）和《关于对兴证期货
有限公司整改验收意见的函》（大证监函（2014）143 号），中国证监会机构部出
具的《监管意见书》（机构部函（2018）1061 号）；
（6）查阅发行人公告信息；
（7）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明；
（8）根据发行人实际情况，比照《上市公司证券发行管理办法》相关条款，
分析上述诉讼事项对发行人本次非公开发行股票发行条件的实质影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）截至报告出具之日，相关刑事诉讼已经终审结案、执行完毕；民事诉
讼已一审结案、驳回原告（对方）的起诉；
（2）诉讼裁定结果不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
（3）诉讼裁定结果未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第五项、第七项的规定，亦未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条其它子项的规定，因此不影响发行人本次非公开发行股票的发行
条件；
（4）中国证监会大连监管局认定兴证期货内部控制薄弱环节整改成效良好，
并已出具《验收意见的函》；中国证监会机构部对发行人申请非公开发行股票无
异议，并已出具《监管意见书》。
经核查，发行人律师国浩律师认为：
（1）诉讼结果不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
（2）诉讼结果不会导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第五项、第七项的规定，不会对本次发行造成重大不利影响。
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问题 2：关于募投项目
申请人本次拟募集资金全部用于补充资本金。其中 7 亿元用于信息系统建
设、合规风控、网点建设；20 亿元用于对子公司增资；33 亿元用于信用交易业
务；20 亿元用于投资交易业务。请申请人补充说明：（1）本次补充资本金规模
的测算依据；（2)信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明
细和资金使用进度；（3）网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设
进度，是否存在合作方或意向性合同；（4）拟增资的子公司是否为申请人全资
子公司，是否存在少数股东同比例增资的情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、本次补充资本金规模的测算依据
（1）本次募集资金全部用于增加公司资本金的必要性
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除相关发
行费用后，将全部用于增加公司资本金，可有效增加公司净资本规模。根据中国
证券投资者保护基金公司每月度向证券公司出具的《风险情况》，截至 2017 年
12 月末，公司“核心净资本与净资本的比例”达到风险关注水平，指标值为
67%，行业中位数水平为 92%，公司核心净资本明显偏低，亟需补充核心净资
本。本次募集资金扣除发行费用后可全额计入公司核心净资本，有利于公司在
证券行业以净资本和流动性为核心的风险控制体系中提升风险控制能力、获得
业务发展先机。
证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联，通
过本次非公开发行股票募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力；此
外，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度
相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行
股票将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，夯实战略发展的物质基
础。
（2）本次募集资金具体使用投向概述
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本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除相关发
行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、
合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集
资金主要用于以下方面：
①加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过
7 亿元，其中信息系统建设投入不低于 4 亿元、合规风控投入不低于 2 亿元、网
点建设投入不超过 1 亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力建设；
②增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金子公司的资本金
投入，拟投入金额不超过 20 亿元，其中，另类投资子公司兴证投资增资不超过
15 亿元，私募投资基金子公司兴证资本增资不超过 5 亿元，旨在推进公司集团
化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能；
③扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进
形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力，拟投入金额不超
过 33 亿元，其中，股票质押式回购业务不低于 23 亿元，融资融券业务不超过
10 亿元；
④扩大投资交易业务规模，包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证
券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过 20 亿元。
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
募集资金用途 拟投入金额
信息系统建设、合规风控、网点建设 不超过7亿元
子公司增资 不超过20亿元
信用交易业务 不超过33亿元
投资交易业务 不超过20亿元
合计 不超过80亿元
（3）具体使用投向规模的测算依据
①信息系统建设投入不低于 4 亿元
信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势
的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、
大数据分析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强，信息系统建设将直接推动公
司的质量变革、效率变革，公司拟使用不低于 4 亿元资金进一步加大对信息系统
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建设的投入，包括设备采购，完善数据治理，优化改造系统，加强 IT 队伍建设
等，为公司各项业务的发展提供技术保障。
信息系统建设投入主要包括 IT 人力成本、信息系统建设、通讯线路、系统
维护以及咨询、培训、日常运营等其他 IT 费用。公司计划自 2018 年度起连续三
年每年对信息系统建设投入金额不低于前一年度营业收入的 6%（母公司口径）。
2017 年度公司实际营业收入 61.11 亿元（母公司口径），按照 6%的比例计算，2018
年度公司拟投入不低于 3.67 亿元用于信息系统建设。根据公司未来两年营业收
入预测，2019 年度和 2020 年度拟合计投入不低于 8.54 亿元用于信息系统建设。
综上所述，2018 年度至 2020 年度，公司拟合计投入不低于 12.21 亿元用于信息
系统建设，其中拟使用募集资金投入不低于 4 亿元。
本次募集资金投向中拟用于信息系统建设投入的具体构成，参见本问题回复
之“2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金
使用进度”。
②合规风控投入不低于 2 亿元
为保障公司合规与风险管理规范有效，公司拟使用不低于 2 亿元的资金加大
合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，
加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定地发展。
合规风控投入主要包括合规风控人力成本、合规风控信息系统建设、外部合
规风控咨询、合规风控培训以及其它合规风控支出。公司计划自 2018 年度起连
续三年每年对合规风控投入金额不低于前一年度营业收入的 3%（母公司口径）。
2017 年度公司实际营业收入 61.11 亿元（母公司口径），按照 3%的比例计算，2018
年度公司拟投入不低于 1.83 亿元用于合规风控投入。根据公司未来两年营业收
入预测，2019 年度和 2020 年度拟合计投入不低于 4.24 亿元用于合规风控投入。
综上所述，2018 年度至 2020 年度，公司拟合计投入不低于 6.07 亿元用于合规风
控，其中拟使用募集资金投入不低于 2 亿元。
本次募集资金投向中拟用于合规风控投入的具体构成，参见本问题回复之
“2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使
用进度”。
③网点建设投入不超过 1 亿元
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推动公司财富管理转型，需要持续扩大网点规模，优化网点建设，公司拟投
入不超过 1 亿元的资金加强网点布局和优化，增加网点营运资金以及装修等资本
性支出，进一步提升公司财富管理能力。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共设有位于北京、上海、广东、福建等地的
49 家区域分公司，以及 125 家证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规
模指导意见的前提下，综合考虑公司战略目标、各地区区域经济及发展实际情况
等因素，公司拟加强网点建设进度，实现网点区域覆盖的合理布局。从战略性、
重要性、补充性维度出发，公司规划于 2018 年度至 2019 年度分批次进行网点布
局：第一批次拟于 2018 年度布局，重点对空白省级行政区域的省会城市进行布
局以及对核心战略区域的进一步扩充，拟新增 36 家网点，合计投入 6,300 万元，
实现在全国除港、澳、台以外的 32 个省级行政区域全覆盖；第二批次拟于 2019
年度布局，重点对非核心区域省会城市和直辖市，以及重要地级市、股基交易量
百强城市中未覆盖的空白区域进行逐步覆盖，拟新增 45 家网点，合计投入 4,500
万元。
综上所述，公司规划于 2018 年度至 2019 年度投入 1.08 亿元用于网点建设，
其中拟使用不超过 1 亿元募集资金。
本次募集资金投向中拟用于网点建设投入的具体构成，参见本问题回复之
“3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合作方
或意向性合同”。
④对另类投资子公司兴证投资增资不超过 15 亿元，对私募投资基金子公司
兴证资本增资不超过 5 亿元
公司目前全资控股兴证投资（另类投资子公司）和兴证资本（私募投资基金
子公司），可从事另类投资及私募投资基金业务，拟使用本次募集资金加大对其
资本金投入，积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的，为实体经济发展提供有
效的资本支持，发挥投资优化实体经济的作用，促进有效投资的增长。其中，对
兴证投资增资不超过 15 亿元，对兴证资本增资不超过 5 亿元。
公司通过全资子公司兴证投资开展另类投资业务。兴证投资在价值投资、稳
健经营的前提下，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融
产品、股权等另类产品的投资活动。为促进国家重点支持产业发展，兴证投资拟
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进一步做大做强股权类另类投资业务，在行业选择上主要聚焦符合发展趋势、政
策支持的产业，持续深耕，精选投资标的，目前已储备 8 个优质项目，涉猎行业
基本为兴证投资具有丰富知识储备的领域，如环保、新能源汽车、互联网、机械
制造等，基于对现有储备项目和未来预计新增项目的测算，拟使用募集资金在该
业务领域投入约 12 亿元；此外，兴证投资还将以创新业务为突破，充分发挥另
类子公司差异化优势。随着中国资本市场的不断发展，投资多元化趋势日趋显著，
兴证投资正积极把握新趋势，发挥差异化优势，发展以不良资产处置为主，兼顾
资产证券化和影视宣发基金的创新投资业务，目前已储备 3 个优质项目，基于对
现有储备项目和未来预计新增项目的测算，拟使用募集资金在该业务领域投入约
3 亿元。综上所述，公司拟使用募集资金不超过 15 亿元开展另类投资业务。
公司通过全资子公司兴证资本开展私募投资基金业务，兴证资本是公司服务
实体经济、丰富客户资产配置、满足客户多元财富管理需求的重要平台，截至
2017 年末，兴证资本管理基金 16 支，管理规模合计 49.39 亿元，其中自有资金
7 亿元。兴证资本计划围绕“一级市场的资产管理机构”的定位，结合券商背景
优势，把握资产管理行业的市场机遇与发展规律，坚持“聚焦行业、依托平台、
主做大基金”三大策略，持续打造和培育核心投资能力，挖掘优质项目，努力提
高投资业绩，以卓越的投资业绩带动管理规模的扩大和品牌知名度的提升，将兴
证资本打造为具备优秀核心能力、盈利水平、市场美誉度的一流私募股权投资机
构。2017 年兴证资本顺利完成规范整改，向私募基金管理子公司方向转型，重
点关注项目投资能力和社会募资能力的提升。在未来投资策略上，重点聚焦与政
府平台、上市公司等机构合作发起设立政府引导基金、产业并购基金等股权投资
基金，以医疗健康、先进装备制造、TMT、教育文娱、环保新能源和大消费领域
等六大行业为切入点，引导产业升级，促进实体企业发展，同时提升公司的市场
份额和竞争力。根据兴证资本的发展计划和潜在项目、客户储备情况，拟于未来
三年新增 50 亿元私募股权投资基金管理规模，其中 2018 年度新增 20 亿元、2019
年度新增 15 亿元、2020 年度新增 15 亿元。按照平均 10%的自有资金投资份额
测算，拟使用募集资金在该业务领域投入约 5 亿元。
⑤扩大信用交易业务规模，其中股票质押式回购业务不低于 23 亿元，融资
融券业务不超过 10 亿元
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股票质押式回购业务是证券公司资本服务于实体经济的有效途径，上海证券
交易所在 2018 年 6 月发布的公告中对股票质押式回购业务服务实体经济的功能
进行了解读：“从业务定位来看，股票质押交易定位于服务实体经济，解决中小
型、创业型上市公司股东融资难的问题，绝大多数资金融入方为上市公司主要股
东，且资金主要用于企业经营周转”，与此同时，股票质押式回购业务改善了公
司的收入结构，助力提升资本盈利水平。《证券公司参与股票质押式回购交易风
险管理指引》规定证券公司自有资金对接的股票质押式回购交易规模与净资本规
模挂钩，公司 2018 年分类评级结果为 A 级，按规定自有资金对接的股票质押式
回购交易规模应不超过净资本的 150%。截至 2017 年末，公司净资本规模为 345.16
亿元，自有资金对接的股票质押式回购交易规模为 309.62 亿元。
融资融券业务是近年来资本市场推出的重要创新业务之一，融资融券业务风
险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司的盈利模式具
有重大的意义。《证券公司融资融券业务管理办法》规定证券公司融资融券的金
额不得超过其净资本的 4 倍。截至 2017 年末，公司净资本规模为 345.16 亿元，
融资融券业务规模为 145.94 亿元。
公司拟在优化业务结构、加强风险管控的同时，积极推动信用业务持续健康
发展，使用募集资金投入不低于 23 亿元用于扩大股票质押式回购业务规模，使
用募集资金投入不超过 10 亿元用于进一步扩大融资融券业务规模，以进一步提
升公司证券金融服务能力，为客户提供更加完善的金融综合服务，并服务于实体
经济。
针对近期由于市场下跌引发的部分股票质押式回购业务风险暴露情况，为保
障股票质押式回购业务稳健发展，公司制定了“严标准、调结构、增效益”的股
票质押式回购业务发展方针，通过多种举措强化业务风险管理。一是提高承揽项
目质量，持续优化业务结构。公司进一步修订立项标准指引，通过完善负面清单、
严格控制质押率、限制高估值股票等方式，提升新增项目质量；二是动态调整业
务规模，严格控制总量风险。根据市场状况及自身风险承受能力，适时调节业务
发展节奏，确保总量风险水平与公司风险承受能力相符，根据对标的资产的价值
研判，进行逆周期业务发展；三是落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理念。
公司已实施股票质押式回购业务经济资本成本考核方案，根据融入方与担保证券
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风险因素计算经济资本成本，每季度纳入分支机构季度考核，促进业务收益与风
险的有效平衡；四是强化尽职调查管理，源头优选项目。公司持续改进尽调模板，
进一步优化尽调小组组成，提高尽调客观性与全面性；五是加强贷后跟踪管理，
及时发现风险隐患。从制度层面建立融入方持续管理办法、盯市管理指引，持续
强化对融入方经营财务情况、质押情况、标的证券股价波动、负面舆情等加强过
程管控，及早发现并化解潜在风险；六是妥善处理违约项目，对于风险暴露或违
约项目，动用全公司资源最大程度减少资金损失。
⑥扩大投资交易业务规模，拟投入金额不超过 20 亿元
公司证券自营业务主要包括权益类投资与固定收益投资两大类业务，其中以
固定收益投资为主。报告期内，公司证券自营业务的投资规模和收益情况如下表
所示：
单位：万元
2017 年
项目
期末规模 当期已实现损益 未计入损益的浮动盈亏
股票 496,452.68 151,251.03 -404.74
债券 3,120,023.39 112,126.90 -54,663.90
基金 682,898.29 22,160.54 -
其他 919,622.84 32,315.96 55,672.56
合计 5,218,997.19 317,854.43 603.92
2016 年
项目
期末规模 当期已实现损益 未计入损益的浮动盈亏
股票 410,953.24 19,031.98 20,806.63
债券 2,435,963.44 87,312.69 -10,432.99
基金 1,214,331.37 11,427.06 -
其他 491,688.41 -465.35 122.12
合计 4,552,936.46 117,306.37 10,495.75
2015 年
项目
期末规模 当期已实现损益 未计入损益的浮动盈亏
股票 564,035.24 141,165.90 -20,963.91
1-1-30
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
债券 1,736,971.32 98,307.21 20,441.56
基金 664,088.56 -5,299.86 535.00
其他 379,126.98 29,522.82 -15,364.59
合计 3,344,222.10 263,696.06 -15,351.95
公司具备较强的投研能力，为了进一步提升公司在自营业务领域的竞争力，
公司计划在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加权益类投资、固定收
益类投资等业务规模，同时利用证券衍生品工具进行风险对冲、套利交易，做强
公司核心业务。
公司将继续延续以往的稳健投资策略，在权益类投资方面，公司坚持稳健投
资、价值投资，以价值投资导向精选个股，平衡好风险与收益之间的关系，注重
安全边际，强调攻守兼备，密切跟踪动态研判证券市场走势及运行格局并进行提
前布局，以蓝筹龙头类为主要配置方向，且要突出确定性和估值优势，适当保持
对中小型成长股的配置。同时公司不断动态优化大类资产配置；同时加强仓位管
理，抓住机会进行择时波段操作。
随着结构性去杠杆和资管新规的逐步落地，近一段时期以来债券市场持续经
历熊市行情，当前市场绝对利率水平已经处于高位、具备了较好的左侧配置机会，
但同时企业融资压力进一步增大，信用环境进一步趋紧，预计未来低评级债券市
场违约事件将逐步增多。在固定收益类投资配置上，公司将延续一直以来采用的
中高等级为主的稳健投资策略，继续以中高等级债券为主，并积极响应国家号召，
增配国家政策支持倡导的行业相关债券，在为公司获取稳定投资收入的同时、为
国家和相关行业发展做贡献。
衍生品方面，随着金融市场的不断深化改革与发展，预计未来监管层将更加
强调发挥各类衍生产品的避险作用，在衍生产品服务于实体经济的道路中逐步放
开对当前金融衍生品的各项强监管措施，并且逐步推广场外衍生品的交易品种和
模式，加大场内、场外各类衍生品对实体经济的辅助功能，更有效地引导市场资
金投入到实体经济的发展建设当中。公司在衍生品投资策略上，立足传统套利业
务，以绝对收益为目标，严控风险，合规稳健的推动股指期货、国债期货、期权、
股票、大宗商品等投资标的的联动协同。
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 125
号）的规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的
100%、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的 500%。截至
2017 年末，公司净资本规模为 345.16 亿元，自营权益类证券及证券衍生品/净资
本指标仅为 22.11%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本仅为 131.05%，远低
于监管指标上限。根据公司对市场的判断，公司拟使用不超过 20 亿元募集资金
投向扩大投资交易业务规模，以满足业务发展的资金需求。
2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金
使用进度
①信息系统建设投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势
的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、
大数据分析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强，信息系统建设将直接推动公
司的质量变革、效率变革，公司拟使用不低于 4 亿元资金进一步加大对信息系统
建设的投入，包括设备采购，完善数据治理，优化改造系统，加强 IT 队伍建设
等，为公司各项业务的发展提供技术保障。
公司计划在2018年度至2019年度进行投入（上述期间在召开审议本次发行
的董事会之日（2017年12月）之后），投入构成明细如下：
投入项目（2018 年至 2019 年） 投入金额（万元）
IT 人力成本 21,000
互联网金融类系统 2,300
交易类系统 1,800
大数据应用类系统 800
机构服务类系统 700
信息系统建设 运营管理类系统 600
经营管理类系统 500
公共支撑类系统 500
基础设施建设 1,800
设备更新 2,000
通讯线路 4,000
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系统维护 3,100
其他 IT 费用 900
合计 40,000
IT人力成本为根据公司人力资源规划测算的IT人员薪酬；通讯线路和系统维
护为配合新建信息系统和已有信息系统改造而产生的相关投入；其它IT费用为与
公司IT业务相关的咨询、培训、日常运营等支出。
信息系统建设主要包括如下内容：
互联网金融类系统：持续建设以“优理宝APP”为核心、依托于大数据、人
工智能等金融科技手段打造个性化、智能化的互联网金融生态。
交易类系统：面向不同投资者，打造提供多元化、品牌化的交易服务。
大数据应用类系统：完善数据治理体系，拓展大数据应用，发挥数据价值。
机构服务类系统：构建涵盖机构交易、产品管理、投资研究、风险管理、资
产托管、运营外包等全业务价值链的专业投资机构服务平台。
运营管理类系统：打造以全业务清结算、资金管理以及互联网数字化运营为
特色的大运营管理平台,全面提升各业务线信息化管理水平，加强对前台金融创
新、市场营销、业务拓展、客户服务的支持力度。
经营管理类系统：全面提升财务管理、人力管理、办公协作的信息化、数字
化水平，推动运作效能迈上新台阶。
公共支撑类系统：结合容器、微服务等技术，建设组件化、解耦合的技术大
中台，实现前端业务场景化编排、互联网金融相关系统快速交付。
基础设施建设：持续完善同城和异地灾备体系，全方位优化信息安全防控和
自动化监控体系，全面升级私有云计算平台，确保业务连续性并提升运维管理效
能。
设备更新：对机房设备和配套设施进行适当的升级扩容、更新替换，对员工
办公设备进行必要的升级更替以满足日常办公需要。
②合规风控投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
为保障公司合规与风险管理规范有效，公司拟使用不低于 2 亿元的资金加大
合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，
加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定地发展。
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公司计划在2018年度至2019年度进行投入（上述期间在召开审议本次发行
的董事会之日（2017年12月）之后），投入构成明细如下：
投入项目（2018 年至 2019 年） 投入金额（万元）
合规风控人力成本 15,600
风险管理平台类 650
大投行风险管理类 350
合规风控信 操作风险管理类 20
息系统建设 市场风险管理类 30
信用风险管理类 300
数据治理与大数据类 650
外部合规风控咨询 900
合规风控培训 800
其它合规风控支出 700
合计 20,000
合规风控人力成本为根据公司人力资源规划测算的合规风控人员薪酬；合规
风控信息系统为根据中国证监会和公司内部相关规定而规划建设的若干合规风
控信息系统；外部合规风控咨询为配套信息系统建设而展开的相关外部咨询服
务；合规风控培训为公司合规风控人员参与的内外部培训、调研子公司与分支机
构等活动；其它合规风控支出为与公司合规风控业务相关的日常支出，包括营业
场所费用（租赁费、物业管理费、水电费、折旧费等）和日常办公费用（差旅费、
会议费、邮电通讯费、办公用品费等）。
③网点建设投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度参见本题回复之“3、网
点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合作方或意向
性合同”。
3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合
作方或意向性合同
（1）网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度
推动公司财富管理转型，需要持续扩大网点规模，优化网点建设，公司拟投
入不超过 1 亿元的资金加强网点布局和优化，增加网点营运资金以及装修等资本
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性支出，进一步提升公司财富管理能力。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共设有位于北京、上海、广东、福建等地的
49 家区域分公司，以及 125 家证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规
模指导意见的前提下，综合考虑公司战略目标及各地区区域经济及发展实际情况
等因素，公司拟加强网点建设进度，实现网点区域覆盖的合理布局。
从战略性、重要性、补充性维度出发，公司规划于 2018 年度至 2019 年度（上
述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017 年 12 月）之后）分批次进行网
点布局：
①第一批次网点布局
拟于 2018 年新增 36 家网点，实现在全国除港、澳、台以外的 32 个省级行
政区域全覆盖，具体包括对空白省级行政区域的省会城市布局以及对核心战略区
域的进一步扩充。截至本报告回复之日，公司已启动在海南、甘肃、吉林、宁夏、
青海、西藏 6 个空白省级行政区域的省会城市布局工作，以及在北京、广东、江
苏、浙江、深圳、福州等核心战略区域的网点扩充工作，并完成了预算编制。第
一批次网点布局完成后，公司将形成全国性的营业网络体系。
第一批次网点布局预计共需投入 6,300 万元，具体测算如下：
A、对空白省级行政区域的省会城市，包括海口、兰州等进行布局：拟筹建
6 家营业网点，预计筹建期投入 300 万元/家，6 家网点拟合计投入 1,800 万元，
单家网点投入明细如下：
项目 内容
网点类型 一级分公司
场所面积 600 至 800 平方米
编制人员 25 至 35 人
投入项目 投入金额（万元）
装修投入 160
家具 20
IT 设备 20
房屋租赁费 50
差旅费 40
招聘费 5
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办公费 5
合计 300
B、对核心战略区域，包括北京、广州、扬州、嘉兴、深圳、平潭等进行进
一步扩充：拟筹建 30 家营业网点，预计筹建期投入 150 万元/家，30 家网点拟合
计投入 4,500 万元，单家网点投入明细如下：
项目 内容
网点类型 二级分公司、证券营业部
场所面积 300 至 500 平方米
编制人员 20 至 30 人
投入项目 投入金额（万元）
装修投入 80
家具 15
IT 设备 20
房屋租赁费 30
差旅费 1
招聘费 2
办公费 2
合计 150
②第二批次网点布局
第一批次网点布局完成后，公司拟于 2019 年度进行第二批次网点布局，重
点对非核心区域省会城市和直辖市，以及重要地级市、股基交易量百强城市中未
覆盖的空白区域进行逐步覆盖。拟在非核心区域省会城市和直辖市，包括天津、
沈阳、济南、郑州、合肥、昆明等增加网点 20 家，在重要地级市、股基交易量
百强城市，包括绵阳、烟台、洛阳、唐山、衡阳等增加网点 25 家，合计增加网
点 45 家。预计筹建期投入 100 万元/家，45 家网点拟合计投入 4,500 万元，单家
网点投入明细如下：
项目 内容
网点类型 二级分公司、证券营业部
场所面积 200 至 300 平方米
编制人员 20 人
投入项目 投入金额（万元）
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装修投入 50
家具 12
IT 设备 15
房屋租赁费 17
差旅费 2
招聘费 2
办公费 2
合计 100
（2）网点建设项目中是否存在合作方或意向性合同
截至 2018 年 7 月末，网点建设项目已完成预算编制。其中，第一批次网点
布局中的 17 家（详见下表）已确定选址，并正陆续与经营场所出租方、IT 设备
供应商、装修供应商等合作方商洽业务合同。
序号 网点地点 网点类型
1 海南省 海口市龙华区 一级分公司
2 甘肃省 兰州市城关区 一级分公司
3 福建省 福州市平潭县 二级分公司
4 北京市 北京市海淀区 证券营业部
5 汕头市龙湖区 二级分公司
6 珠海市香洲区 二级分公司
7 中山市 二级分公司
广东省
8 深圳市福田区 证券营业部
9 广州市增城区 证券营业部
10 佛山市禅城区 证券营业部
11 嘉兴市南湖区 证券营业部
12 浙江省 湖州市 证券营业部
13 宁波市余姚市 证券营业部
14 扬州市 二级分公司
15 徐州市泉山区 二级分公司
江苏省
16 无锡市江阴市 证券营业部
17 常州市武进区 证券营业部
4、拟增资的子公司是否为申请人全资子公司，是否存在少数股东同比例增
资的情况
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公司拟增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金子公司的资
本金投，拟投入金额不超过 20 亿元，其中，拟对另类投资子公司兴证投资增资
不超过 15 亿元，私募投资基金子公司兴证资本增资不超过 5 亿元，旨在推进公
司集团化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能。
拟增资对象兴证投资、兴证资本均为公司全资子公司，不存在少数股东。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人公告的《非公开发行 A 股股票预案》、《关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》，以及向中国证监会机构部提交的《关
于未来三年合规风控及信息系统建设投入的承诺》；
（2）查阅德勤华永会计师出具的发行人报告期内《审计报告》；
（3）查阅兴证投资、兴证资本工商档案，并比对全国企业信用信息公示系
统公示信息；
（4）查阅发行人 2018 年度工作会议纪要、新设网点建设进度工作周报，取
得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人对本次非公开募集资金规模进行了合理测算，本次募集资金的
使用方向、拟投入的资金规模与发行人经营情况、资产规模和发展计划匹配；
（2）发行人对信息系统建设、合规风控、网点建设的投入计划和建设进度
规划具备合理性和可行性；
（3）拟增资的子公司兴证投资、兴证资本均为发行人全资子公司，不存在
少数股东。
问题 3：关于营收变动
申请人 2017 年手续费及佣金净收入 45.59 亿元，相比 2016 年度 50.97 亿元
出现下滑，2017 年利息净收入 4.19 亿元，相比 2016 年度 9.57 亿元出现下滑。
上述收入为申请人的主要收入来源。请申请人结合市场情况及实际业务，说明
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上述业务收入下滑的主要原因，经营业绩是否存在风险。请保荐机构发表核查
意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、结合市场情况及实际业务，说明上述业务收入下滑的主要原因
（1）公司所处的证券行业具有较强周期特性，公司 2017 年度手续费及佣金
净收入、利息净收入变动趋势与行业整体变动趋势一致
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受
宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心
理等方面的影响，存在一定不确定性。
单位：亿元
项目 2017 年度 2016 年度 同比变动
本公司手续费及佣金净收入 45.59 50.97 -10.55%
全行业手续费及佣金净收入 1,674.70 2,084.10 -19.64%
注：本公司数据已经德勤华永会计师审计；全行业数据来源于中国证券业协会发布的“证
券公司年度经营数据”
从上表可知，公司 2017 年度手续费及佣金净收入变动趋势与行业整体变动
趋势一致。
单位：亿元
项目 2017 年度 2016 年度 同比变动
本公司利息收入 37.03 29.37 26.08%
本公司利息支出 32.84 19.80 65.89%
本公司利息净收入 4.19 9.57 -56.25%
全行业利息净收入 348.09 381.79 -8.83%
注：本公司数据已经德勤华永会计师审计；全行业数据来源于中国证券业协会发布的“证
券公司年度经营数据”
证券公司财务报表编报格式适用《关于印发（证券公司财务报表格式和附注）
的通知》（财会【2013】26 号）的相关规定，与一般企业财务报表编报格式存在
一定差异。对于证券公司的利息净收入科目，利息收入主要来源于存放金融同业
利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，即与公司部分业
务收入相关；而利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、短期融资款利息
支出、债券利息支出和借款利息支出，即与公司整体融资成本相关。利息收入与
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利息支出所对应的实质对象不同，导致利息净收入科目变动情况不能与相关业务
的变动情况直接挂钩。
2017 年度，公司利息收入同比上升 26.08%，主要反映公司融资融券业务、
股票质押式回购业务等信用业务收入增长良好；公司利息支出同比上升 65.89%，
主要反映公司通过开展卖出回购业务、向银行等金融机构借款、发行短期融资
券、收益凭证、公司债、次级债等多种渠道，比上年度筹措了更多各项业务所需
的营运资金，同时同期市场债务融资成本也有所提高。剔除与利息收入对应业务
不相关的利息支出因素影响，公司 2017 年度利息净收入变动趋势与行业整体变
动趋势一致。
（2）公司 2017 年度手续费及佣金净收入下滑的原因
2016 年度和 2017 年度，公司手续费及佣金净收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目 同比变动
金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 134,534.64 29.51% 149,252.65 29.28% -9.86%
期货经纪业务 15,778.59 3.46% 14,825.08 2.91% 6.43%
投资银行业务 115,538.54 25.34% 141,569.62 27.78% -18.39%
资产管理业务 41,508.67 9.10% 55,787.28 10.95% -25.59%
基金管理业务 129,791.01 28.47% 127,282.05 24.97% 1.97%
其他 18,754.17 4.12% 20,956.93 4.11% -10.51%
手续费及佣金净收入合计 455,905.60 100.00% 509,673.61 100.00% -10.55%
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源，包括证券及期货经纪业务
（含证券经纪业务、期货经纪业务）、投资银行业务、资产管理业务（含证券公
司资产管理业务、基金管理业务）等产生的手续费及佣金净收入。
①证券及期货经纪业务
A、证券经纪业务
2016 年度和 2017 年度，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入的构成情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
证券经纪业务收入 168,079.62 182,302.93
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项目 2017 年度 2016 年度
其中：代理买卖证券业务 112,012.82 125,536.01
交易单元席位租赁 44,721.50 46,933.84
代销金融产品业务 11,345.31 9,833.08
证券经纪业务支出 33,544.99 33,050.28
其中：代理买卖证券业务 33,316.29 32,985.52
代销金融产品业务 228.69 64.76
证券经纪业务净收入 134,534.64 149,252.65
其中：代理买卖证券业务 78,696.52 92,550.49
交易单元席位租赁 44,721.50 46,933.84
代销金融产品业务 11,116.62 9,768.32
2016 年度和 2017 年度，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为
149,252.65 万元和 134,534.64 万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为
29.28%和 29.51%。
根据中国证券业协会统计数据，2016 年度和 2017 年度，公司代理买卖证券
业务收入（含席位租赁）排名分别位居全行业第 20 名和第 18 名，客户资金余额
排名分别位居全行业第 19 名和第 19 名，具有较强的市场竞争地位。
证券经纪业务受证券市场行情波动的影响较为明显：2016 年，证券市场行
情有所调整，呈现弱市格局，客户交易及投资意愿降低，公司证券经纪业务手续
费及佣金净收入较上年减少 212,168.03 万元，降幅 58.70%；2017 年，沪深两市
延续弱市格局，二级市场交投清淡，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入较上
年减少 14,718.02 万元，降幅 9.86%。
截至 2016 年末和 2017 年末，公司客户股票账户开户总数分别为 272.47 万
户和 489.16 万户，呈现增长态势。
2016 年度和 2017 年度，公司代理买卖证券情况如下表所示：
单位：亿元
2017 年度 2016 年度
证券种类
交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
股票 34,165.62 1.52% 35,967.46 1.41%
债券 84,758.02 1.60% 113,625.92 2.38%
基金 1,778.12 0.91% 2,294.07 1.03%
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注 1：上表中的股票包括 A 股、B 股
注 2：为与市场统计口径保持一致，上表中的股票基金交易金额包括证券经纪业务及自营业
务对应的代理买卖证券交易金额
注 3：上表中的债券交易金额包括债券现券及债券回购对应的交易金额
数据来源：公司股票基金债券交易金额、市场股票基金债券交易金额数据来自上海证券交易
所、深圳证券交易所统计年鉴和统计月报（其中 2017 年度公司股票基金债券交易金额数据
来自公司统计数据）
注 4：成交金额为双边计算口径
交易佣金除受代理交易金额的影响外，还与佣金费率水平直接相关。随着互
联网金融的发展，部分证券公司推出网上开户、手机开户“零佣金”政策，进一
步推动行业佣金率持续下行。2016 年度和 2017 年度，公司佣金率水平变动趋势
与行业一致，具体情况如下表所示：
单位：‰
项目 2017 年度 2016 年度
市场证券交易平均佣金费率水平 0.34 0.38
公司证券交易平均佣金费率水平 0.34 0.37
注 1：市场平均佣金率水平=全部证券公司代理买卖证券业务净收入总和/市场股票基金交易
金额
注 2：公司平均佣金率水平=公司代理买卖证券业务净收入/公司股票基金交易金额
数据来源：全部证券公司代理买卖证券业务净收入总和数据来自中国证券业协会；公司股票
基金权证交易金额、市场股票基金交易金额数据来自上海证券交易所、深圳证券交易所统计
年鉴和统计月报（其中 2017 年度公司股票基金债券交易金额数据来自公司统计数据）；公司
代理买卖证券业务净收入数据来自公司经审计的财务报告
2016 年度和 2017 年度，公司佣金率水平略低于市场水平，系因公司的经纪
业务网络主要布局在沿海经济发达省份福建地区以及其他全国主要中心城市，一
方面可享受证券交易需求旺盛的有利因素，但另一方面也面临着市场竞争较激
烈、佣金率较低的不利因素。
公司还通过线上和线下经纪业务网络，向客户销售由公司自主开发或第三方
开发的多种金融理财产品，包括基金、信托、保险、资产管理计划和银行理财产
品等。公司具备较强的金融产品代销能力，根据中国证券业协会统计数据，2016
年度和 2017 年度，公司代理销售金融产品净收入排名分别位居全行业第 7 名和
第 4 名。
此外，公司还通过控股子公司兴证国际（8407.HK）旗下的兴证国际证券（获
发牌照进行《证券及期货条例》第 1 类受规管业务（证券交易）及第 4 类受规管
业务（就证券提供意见））、兴证国际期货（获发牌照进行《证券及期货条例》第
2 类受规管业务（期货合约交易））和兴证国际私财（香港专业保险协会会员、
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强制性公积金计划管理局主事中介人）在香港开展经纪业务。业务包括代表客户
于香港联合交易所进行股本证券及期货合约交易，并于 2015 年 12 月开始为中高
端个人/企业客户提供以退休计划、强基金、保险、基金、债券等金融产品为基
础的私人财富管理业务。虽然经纪业务容易受香港证券市场整体交易量波动影
响，收入存在一定波动性，但总体来讲随着深港通、沪港通等政策红利的不断释
放，以及私人财富管理业务等多元化经营的不断深入，兴证国际经纪业务面临着
良好的发展机遇，2016 年度和 2017 年度分别实现营业收入 1.05 亿港元和 1.82
亿港元。
B、期货经纪业务
2016 年度和 2017 年度，公司期货经纪业务手续费及佣金净收入的构成情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
期货经纪业务收入 16,336.12 15,557.12
期货经纪业务支出 557.53 732.04
期货经纪业务净收入 15,778.59 14,825.08
2016 年度和 2017 年度，公司期货经纪业务手续费及佣金净收入分别为
14,825.08 万元和 15,778.59 万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为 2.91%
和 3.46%。
公司主要通过控股子公司兴证期货经营期货经纪业务。兴证期货拥有中国金
融期货交易所全面结算会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会
员资格、郑州商品交易所会员资格和上海国际能源交易中心会员资格，可以为客
户提供境内所有已上市的商品期货和金融期货的交易和结算服务，报告期内被连
续评为 A 类 A 级期货公司，具有较强的市场竞争地位。截至 2017 年末，兴证期
货在全国各地的大中型城市设有 17 家期货营业部，覆盖全国 11 个省、自治区和
直辖市。
根据中国期货业协会统计数据2，2016 年度兴证期货期末客户权益排名分别
位居全行业第 12 名，具有较强的市场竞争地位。
2016 年度和 2017 年度，兴证期货按照期货产品类型划分的期货经纪成交金
2
2017 年度行业排名数据预计 2018 年第三季度公布
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额、成交量和市场份额如下：
单位：亿元、万手
2017 年度 2016 年度
证券种类
成交金额 市场份额 成交金额 市场份额
商品期货 57,695.86 1.77% 52,558.96 1.48%
金融期货 21,256.90 4.32% 12,404.46 3.40%
合计 78,952.76 2.10% 64,963.43 1.66%
2017 年度 2016 年度
证券种类
成交量 市场份额 成交量 市场份额
商品期货 9,978.40 1.63% 11,812.13 1.43%
金融期货 211.78 4.31% 124.16 3.39%
合计 10,190.18 1.66% 11,936.29 1.44%
数据来源：兴证期货成交金额、成交量数据来自公司统计数据；市场成交金额、成交量
数据来自中国期货业协会统计年鉴；成交金额、成交量为双边计算口径
截至 2016 年末和 2017 年末，兴证期货客户期货账户开户总数分别为 34,793
户和 37,251 户，呈现增长态势。
②投资银行业务
2016 年度和 2017 年度，公司投资银行业务手续费及佣金净收入的构成情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
投资银行业务收入 126,132.63 157,034.09
其中：证券承销业务 99,317.29 124,952.14
证券保荐业务 6,066.80 4,425.80
财务顾问业务 20,748.53 27,656.14
投资银行业务支出 10,594.09 15,464.46
其中：证券承销业务 7,127.90 11,999.05
证券保荐业务 2,162.80 1,399.19
财务顾问业务 1,303.39 2,066.22
投资银行业务净收入 115,538.54 141,569.62
其中：证券承销业务 92,189.39 112,953.09
证券保荐业务 3,904.00 3,026.62
财务顾问业务 19,445.15 25,589.92
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2016 年度和 2017 年度，公司投资银行业务手续费及佣金净收入分别为
141,569.62 万元和 115,538.54 万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为
27.78%和 25.34%。
根据中国证券业协会统计数据，2016 年度和 2017 年度，公司投资银行业务
收入排名分别位居全行业第 12 名和第 14 名，承销与保荐业务收入排名分别位居
全行业第 12 名和第 14 名，股票主承销家数排名分别位居全行业第 13 名和第 12
名，股票主承销金额排名分别位居全行业第 15 名和第 10 名，债券主承销家数排
名分别位居全行业第 8 名和第 14 名，债券主承销金额排名分别位居全行业第 9
名和第 17 名，财务顾问业务收入排名分别位居全行业第 23 名和第 17 名；根据
Choice 资讯统计数据，2016 年度和 2017 年度，公司全国中小企业股份转让系统
挂牌家数排名分别位居全行业第 4 名和第 8 名，具有较强的市场竞争地位。
2016 年度和 2017 年度，公司担任保荐机构/主承销商的各类境内股权融资交
易情况如下表所示：
单位：个、亿元
项目 2017年度 2016年度
主承销次数 14 5
首次公开发行股票
主承销金额 51.42 24.49
主承销次数 13 13
股权再融资
主承销金额 251.22 215.97
主承销次数 27 18
合计
主承销金额 302.64 240.46
注：数据来源为公司统计；联席主承销时主承销金额以总发行规模/联席家数计算
2016 年度和 2017 年度，公司担任保荐人/主承销商的具有代表性的境内股权
融资业务情况如下表所示：
项目类型 发行人 发行年份 募集资金（亿元）
首次公开发行股票—主板 恒林股份 2017年 14.22
首次公开发行股票—主板 金牌厨柜 2017年 4.73
首次公开发行股票—中小板 绿康生化 2017年 4.56
首次公开发行股票—中小板 科力尔 2017年 3.09
首次公开发行股票—创业板 星云股份 2017年 2.68
首次公开发行股票—创业板 弘信电子 2017年 2.02
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非公开发行股票 兴业银行 2017年 260.00
非公开发行股票 洛阳钼业 2017年 180.00
配股 象屿股份 2017年 17.50
配股 中国武夷 2016年 10.99
2016 年度和 2017 年度，公司担任主承销商的各类境内债券融资交易情况如
下表所示：
单位：个、亿元、亿元
项目 2017年度 2016年度
主承销数量 54 103
公司债
主承销金额 518.57 935.57
主承销数量 - 2
可转换公司债券
主承销金额 - 12.70
主承销数量 6 2
可交换公司债券
主承销金额 48.00 15.40
主承销数量 10 27
企业债
主承销金额 68.00 262.93
主承销数量 1 2
金融债
主承销金额 12.00 9.90
主承销次数 71 134
合计
主承销金额 646.57 1,236.50
注：数据来源为公司统计；联席主承销时主承销金额以实际发行规模计算
2016 年度和 2017 年度，公司担任主承销商的具有代表性的境内债券融资业
务情况如下表所示：
项目类型 发行人 发行年份 募集资金（亿元）
公司债 华夏幸福基业股份有限公司 2015年-2016年 285.00
公司债 紫光集团有限公司 2016年 100.00
可转换公司债券 江苏江南水务股份有限公司 2016年 7.60
可转换公司债券 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2016年 5.10
可交换公司债券 三花控股集团有限公司 2017年 28.00
可交换公司债券 厦门建发集团有限公司 2017年 20.00
企业债 蚌埠市城市投资控股有限公司 2017年 25.00
企业债 铜陵市建设投资控股有限责任公司 2016年 20.00
金融债 中国外贸金融租赁有限公司 2016年 1.00
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金融债 厦门农村商业银行股份有限公司 2016年 9.50
2016 年度和 2017 年度，公司财务顾问业务开展情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
财务顾问净收入 19,445.15 25,589.92
其中：上市公司并购重组业务 2,246.96 773.38
全国中小企业股份转让系统业务 11,666.76 18,204.81
其他业务 5,531.43 6,611.73
公司还通过控股子公司兴证国际（8407.HK）旗下的兴证国际融资（获发牌
照进行《证券及期货条例》第 1 类受规管业务牌照（证券交易）、第 6 类受规管
业务牌照（就机构投资提供意见），并系持牌保荐人）在香港开展投资银行业务，
包括集资服务（如股权及债务证券承销）、上市保荐服务和财务顾问服务。债券
发行及承销业务方面，2017 年兴证国际完成公募及私募债券（含优先股）项目
26 个，其中 25 个以美元计价，协助企业融资约 16.1 亿美元。股权融资方面，共
完成保荐业务 1 单、已经递交申请的 IPO 项目 1 单，签署财务顾问业务 4 单、完
成承销业务 5 单（总承销金额 5.61 亿港元）以及配售项目 44 单（总配销金额约
17.33 亿港元）。兴证国际投资银行业务板块于 2016 年度和 2017 年度分别实现营
业收入 0.21 亿港元和 1.23 亿港元。
③资产管理业务
A、资产管理业务
2016 年度和 2017 年度，公司资产管理业务手续费及佣金净收入的构成情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
资产管理业务收入 41,554.48 55,855.32
其中：集合资产管理业务 31,960.22 46,480.67
定向资产管理业务 7,999.19 8,129.60
专项资产管理业务 1,595.07 1,245.04
资产管理业务支出 45.81 68.03
其中：集合资产管理业务 45.81 67.45
定向资产管理业务 - -
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项目 2017 年度 2016 年度
专项资产管理业务 - 0.59
资产管理业务净收入 41,508.67 55,787.28
其中：集合资产管理业务 31,914.41 46,413.22
定向资产管理业务 7,999.19 8,129.60
专项资产管理业务 1,595.07 1,244.46
2016 年度和 2017 年度，公司资产管理业务手续费及佣金净收入分别为
55,787.28 万元和 41,508.67 万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为
10.95%和 9.10%。
根据中国证券业协会统计数据，2016 年度和 2017 年度，公司客户资产管理
业务收入/净收入排名分别位居全行业第 16 名和第 21 名，担任资产证券化管理
人家数排名位居全行业第 20 名和第 15 名，具有较强的市场竞争地位。
公司资产管理业务一直贯彻以“研究创造价值、智慧回报信任”的投资理念，
坚持以控制风险为前提的积极投资管理、以量化投资为手段的理性投资管理、以
稳健收益为目标的长期投资管理。资产管理产品主要包括以下三种形式：
（a）集合资产管理计划：是指根据相关法律法规及集合资产管理合同，以
指定账户为多个客户管理资产的资产管理产品；
（b）定向资产管理计划：是指接受单一客户委托，与客户签订合同，通过
专门账户管理客户委托资产的资产管理产品；
（c）专项资产管理计划：2015 年上半年以前，是指根据专项资产管理计划
为客户管理特定资产的资产管理产品；2015 年上半年监管机构取消该类产品，
变为资产支持专项资产管理计划，定位于为开展证券公司资产证券化业务而专门
设立的特殊目的载体。
2016 年度和 2017 年度，公司资产管理业务情况（会计核算口径，含兴证资
管、兴证国际等主体开展的业务）如下表所示：
项目 2017 年 2016 年
期末存续产品数量（个） 361 344
其中：集合资产管理计划 153 147
定向资产管理计划 193 184
专项资产管理计划 15 13
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项目 2017 年 2016 年
资产管理业务净收入（亿元） 4.15 5.58
其中：集合资产管理计划 3.19 4.64
定向资产管理计划 0.80 0.81
专项资产管理计划 0.16 0.12
期末受托管理资金规模（亿元） 1,058.41 1,167.02
其中：集合资产管理计划 404.28 362.30
定向资产管理计划 551.71 751.57
专项资产管理计划 102.42 53.15
注：资产管理业务净收入系抵销公司层面合并产品收入后以净额列示
为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控
金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行等四部委于 2018 年 4 月联合印
发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以
下简称《意见》）。中国人民银行在公开发布的《中国人民银行有关负责人就<关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见>答记者问》中提到：“在消除多层嵌套
方面，《意见》统一同类资管产品的监管标准，要求监管部门对资管业务实行平
等准入，促进资管产品获得平等主体地位，从根源上消除多层嵌套的动机。同时，
将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业务。” 《意见》的正式发布，
对推动资产管理业务规范发展、重塑金融生态链具有深远影响，利好主动管理能
力优异、绝对收益获取能力稳定的资产管理机构。
截至 2016 年末和 2017 年末，公司期末受托管理资金规模按照主动管理和被
动管理划分的情况如下表所示：
2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比
公司期末受托管理资金规模（亿元） 1,058.41 100.00% 1,167.02 100.00%
其中：主动管理规模 671.36 63.43% 543.57 46.58%
被动管理规模 387.05 36.57% 623.45 53.42%
注
行业期末受托管理资金规模（亿元） 165,152 100.00% 173,111 100.00%
其中：主动管理规模 45,608 27.62% 49,353 28.51%
被动管理规模 119,544 72.38% 123,758 71.49%
注：行业数据来源：中国证券投资基金业协会公布的《证券期货经营机构私募资产管理
业务统计年报》
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公司资产管理业务以主动管理为战略方向，通道类业务占比较小。截至 2017
年末，公司主动管理规模占全部受托管理资金规模的 63.43%，远超行业平均水
平 27.62%。《意见》的正式发布，利好诸如本公司一类的主动管理能力优异、绝
对收益获取能力稳定的资产管理机构。
B、基金管理业务
2016 年度和 2017 年度，公司基金管理业务手续费及佣金净收入的构成情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
基金管理业务收入 162,441.63 155,855.88
基金管理业务支出 32,650.63 28,573.84
基金管理业务净收入 129,791.01 127,282.05
2016 年度和 2017 年度，公司基金管理业务手续费及佣金净收入分别为
127,282.05 万元和 129,791.01 万元，占公司手续费及佣金净收入的比例分别为
24.97%和 28.47%。
公司主要通过持股 51%的控股子公司兴全基金（含其全资子公司兴全资管，
以下共称“兴全基金”）经营基金管理业务。兴全基金可以经营公募基金、特定
客户资产管理等公募基金全牌照业务，具有较高的行业美誉度，连续多年荣膺《中
国证券报》评选的“年度十大金牛基金公司”称号。兴全基金持股 49%的股东全
球人寿保险国际公司隶属于荷兰全球人寿保险集团。荷兰全球人寿保险集团是一
家国际型的寿险、养老金和资产管理机构，在 2017 年世界财富 500 强中排名 147
位。
根据银河证券基金评价中心统计数据，2016 年度兴全基金公募基金规模排
名位居全行业第 21 名，2017 年度兴全基金非货币公募基金规模排名位居全行业
第 17 名，具有较强的市场竞争地位。
截至 2016 年末和 2017 年末，兴全基金合并口径总资产管理规模分别为
1,740.36 亿元和 2,431.46 亿元，其中公募基金管理规模分别为 1,111.49 亿元和
1,597.42 亿元，专户业务管理规模分别为 628.87 亿元和 834.04 亿元。
（3）公司 2017 年度利息净收入下滑的原因
2016 年度和 2017 年度，公司利息净收入的构成情况如下：
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单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 同比
利息收入 370,302.34 293,699.90 26.08%
其中：存放金融同业利息收入 83,522.37 90,369.40 -7.58%
其中：自有资金利息收入 18,962.05 25,298.09 -25.05%
客户资金利息收入 64,560.32 65,071.31 -0.79%
融资融券利息收入 124,531.96 112,600.92 10.60%
买入返售利息收入 161,453.29 88,757.15 81.90%
其中：约定购回利息收入 124.59 194.91 -36.08%
股票质押回购利息收入 157,267.17 86,754.67 81.28%
其他 794.72 1,972.43 -59.71%
利息支出 328,416.09 197,967.41 65.89%
其中：客户资金存款利息支出 6,855.76 8,380.20 -18.19%
回购利息支出 56,768.64 38,616.09 47.01%
其中：报价式回购利息支出 153.34 247.03 -37.93%
借款利息支出 12,848.09 6,030.10 113.07%
拆入利息支出 4,348.86 2,503.97 73.68%
其中：转融通利息支出 3,826.42 2,271.25 68.47%
短期融资款利息支出 72,082.89 23,363.11 208.53%
债券利息支出 173,261.17 117,926.88 46.92%
其他 2,250.69 1,147.06 96.21%
利息净收入 41,886.24 95,732.49 -56.25%
公司利息收入主要来源于存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入
返售金融资产利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、短期融
资款利息支出、债券利息支出和借款利息支出。
存放金融同业利息收入的主要来源为货币资金和结算备付金，其中主要为
客户资产，其规模受证券市场行情波动的影响较为明显；融资融券利息收入和
买入返售金融资产利息收入的主要标的为股票，受证券市场行情波动的影响也
较为明显，但其作为资本中介业务，是符合行业发展趋势的创新业务，也是金
融支持实体经济发展的有效途径，市场需求增量潜力较大。2017 年，沪深两市
延续弱市格局，二级市场交投清淡，存放金融同业利息收入同比下降，与此同
时，公司根据行业发展趋势和独立经营决策，继续稳步推动融资融券、股票质
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押式回购等资本中介业务发展，融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收
入同比呈上升趋势。根据中国证券业协会统计数据，2016 年度和 2017 年度公司
融资融券业务利息收入排名分别位居全行业第 17 名和第 17 名，股票质押利息收
入排名分别位居全行业第 7 名和第 6 名，具有较强的市场竞争地位。
另一方面，为应对业务规模增长带来的资金需求，公司通过开展卖出回购
业务、向银行等金融机构借款、发行短期融资券、收益凭证、公司债、次级债
等多种方式进行融资，相应产生利息支出。公司 2017 年度利息支出同比上升
65.89%，主要由于公司通过多种渠道比上年度筹措了更多各项业务所需的营运
资金，同时同期市场债务融资成本也有所提高所致。
2、经营业绩是否存在风险
（1）公司所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内，公司经营业绩与
行业整体变动趋势一致或优于行业整体变动趋势，不存在个体的系统性经营业
绩风险
2015 年上半年，伴随市场利好政策的推出及市场流动性持续充裕，中国股
市迎来了牛市。上证指数于 2015 年 6 月 12 日达到全年最高点 5,178.19 点，较年
初开盘的 3,258.63 点上涨 58.91%。然而，从 6 月中旬开始，随着金融机构去杠
杆进程加快，股市于 7-8 月出现了较为严重的下挫。上证指数于 8 月 26 日跌至
全年最低位 2,850.71 点，较年初下跌 12.52%，较 6 月最高点下跌 44.95%。尽管
2015 年市场行情较为动荡，上半年的牛市为传统的证券经纪业务及证券自营业
务带来了巨大的业务契机。根据中国证券业协会统计数据，2015 年全行业实现
代理买卖证券业务净收入 2,690.96 亿元，较 2014 年上涨 156.41%；实现证券投
资收益 1,413.54 亿元，较 2014 年上涨 99.01%；实现营业收入 5,751.55 亿元和净
利润 2,447.63 亿元，分别较 2014 年同期上涨 120.97%和 153.50%，为历史最好
水平。
2015 年，公司始终保持坚定的政治立场，主动调整转变，经受住了市场的
考验，也较好地把握了资本市场发展带来机遇。公司以战略规划为导向，以客户
为中心，积极推进客户策略、行业策略、区域策略和国际化策略，在更高层次、
更宽范围为实体经济转型发展及客户多元化的理财需求提供更优质的服务。2015
年，公司实现营业收入 115.41 亿元，同比增长 106%，实现归属于母公司股东的
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净利润 41.67 亿元，同比增长 134%，经营业绩实现大幅增长，与行业整体变动
趋势一致。
历经 2015 年股市的震荡，监管当局出台了诸如完善信息披露监管制度、推
行上市公司分行业监管试点、稳妥实施退市制度加强对非上市公司的监管等监管
措施，旨在控制证券行业风险、规范行业业务，以期创造健康、稳定的资本市场
环境。总体而言，2016 年资本市场表现较为稳定，但由于监管机构对金融行业
杠杆水平的控制以及对证券行业创新业务若干约束措施的出台，2016 年证券行
业总体盈利水平较 2015 年有一定程度下降。根据中国证券业协会统计数据，2016
年全行业实现代理买卖证券业务净收入 1,052.95 亿元，证券承销与保荐业务净收
入 519.99 亿元，资产管理业务净收入 296.46 亿元；实现营业收入 3,279.94 亿元
和净利润 1,234.45 亿元，分别较 2015 年同期下降 42.97%和 49.57%，基本回落
至 2014 年水平。
2016 年，公司进一步深化业务转型与创新，深入贯彻战略规划，积极服务
实体经济，努力完成经营目标，以战略规划为导向，持续不断地推进高效团队建
设、客户中心、区域与行业聚焦、IT 与互联网、国际化和创新等六大核心竞争
策略的落地，进行组织架构的改革，加速资本扩张，加速业务布局，成功实现香
港子公司分拆上市、推动了国际化业务的发展。2016 年，公司实现营业收入 75.89
亿元，同比减少 34.24%，实现归属于母公司股东的净利润 20.46 亿元，同比减少
50.89%，营业收入降幅明显窄于行业整体水平。
2017 年，中国金融去杠杆力度进一步加强及证券行业监管整肃力量不减，A
股二级市场波动趋缓，但依然整体处于低位，上证综指全年累计涨幅 6.56%。根
据 WIND 资讯，截至 2017 年末，上证综指近 52 周波动率为 21.76%，相较截至
2016 年末上证综指近 52 周波动率 31.88%大幅回落。一级市场方面，2017 全年，
中国证监会核发了 396 家企业的 IPO 批文，IPO 审核及发行明显提速，为证券承
销及保荐业务带来了发展机遇。根据中国证券业协会统计数据，2017 年全行业
实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92 亿元，实现证券投资收益（含
公允价值变动）860.98 亿元，行业证券自营业务收入首次超过经纪业务收入；实
现营业收入 3,113.28 亿元和净利润 1,129.95 亿元，分别较 2016 年同期下降 5.08%
和 8.47%。
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2017 年，公司把握稳中求进的工作总基调，积极推动各项业务发展，各项
工作总体上较好达到全年目标要求。公司按照精简高效、强化内控和促进业务发
展的原则，适应新形势变化启动经营管理体制机制改革，明晰总部各业务部门定
位和分公司经营主体地位，强化母子公司战略与业务协同，重视合规与风险管理
建设，加大业务发展力度，经营成效进一步提升。2017 年，公司实现营业收入
88.19 亿元，同比增长 16.21%，实现归属于母公司股东的净利润 22.85 亿元，同
比增长 11.66%，经营业绩优于行业整体水平。
（2）对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受
宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心
理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行 A 股股票
预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、“业务
经营风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人（601377.SH）及发行人控股子公司兴证国际（8407.HK）
报告期内的公告信息和定期报告，以及德勤华永会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人相关财务科目明细表；
（3）查阅行业协会、监管部门及专业金融数据库统计的行业数据，以及行
业分析报告；
（4）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，发行人 2017 年度手续费及
佣金净收入、利息净收入变动趋势与行业整体变动趋势一致；
（2）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内，发行人经营业
绩与行业整体变动趋势一致或优于行业整体变动趋势，不存在个体的系统性经营
业绩风险；对于可能存在的非系统性业务风险，发行人已以公告形式予以充分披
露。
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问题 4：关于资产减值
申请人 2017 年度资产减值损失 33,563.17 万元，相比 2016 年度 971.04 万元
大幅上升。请申请人补充说明 2017 年度大额资产减值损失的原因，结合市场环
境说明相关股票质押等业务是否存在风险。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、公司 2017 年度大额资产减值损失的原因
（1）公司 2017 年大额资产减值损失的主要构成
2016 年度和 2017 年度，公司资产减值损失的构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例
坏账损失 525.67 1.57% -239.09 -24.62%
可供出售金融资产减值损失 271.50 0.81% 746.44 76.87%
买入返售金融资产减值损失 7,581.23 22.59% 720.96 74.25%
融出资金减值损失 25,184.51 75.04% -256.95 -26.46%
其他 0.26 0.00% -0.32 -0.03%
合计 33,563.17 100.00% 971.04 100.00%
公司 2017 年度资产减值损失为 33,563.17 万元，相较 2016 年度资产减值损
失 971.04 万元有较大幅度的上升，主要系买入返售金融资产减值损失和融出资
金减值损失上升导致。
2017 年度，公司计提买入返售金融资产减值损失 7,581.23 万元，主要为公
司因中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务违约而计提的 6,480.50 万元构
成。根据财政部下发的《关于印发（证券公司财务报表格式和附注）的通知》（财
会【2013】26 号）：“买入返售金融资产科目反映证券公司按返售协议约定先买
入再按固定价格返售的金融资产所融出的资金，包括约定购回式业务、股票质押
式回购等业务。”
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2017 年度，公司计提融出资金减值损失 25,184.51 万元，主要为控股子公司
兴证国际（8407.HK）因 CCH Dynamic、冠丰有限公司、吕威孖展业务违约而计
提的 23,039 万港元和富贵鸟集团有限公司孖展业务违约而计提的 6,000 万港元构
成。根据财政部下发的《关于印发（证券公司财务报表格式和附注）的通知》（财
会【2013】26 号）：“融出资金科目反映证券公司融资融券业务中的融资部分，
以及买入相关监管部门规定的约定购回等买入返售之外的向客户提供融资的业
务，例如包括证券公司在境外开展孖展业务等。”
（2）上述减值对应资产的基本情况
由于上市公司股价下跌、股票停牌、股份被司法冻结或融资期限到期未购回
等原因，公司的股票质押业务和控股子公司兴证国际的孖展融资业务中出现了进
入违约处置流程的项目。为充分、审慎、及时反映已违约融资类项目可能产生的
风险，公司及兴证国际对应收债权的可回收性进行了评估，对可回收金额进行了
测算，按照个别认定法，计提了相应的资产减值。
中弘股份（000979.SZ）控股股东中弘卓业集团有限公司于 2016 年 12 月 15
日以“中弘股份”股票为担保物向公司融资，融资余额 2.10 亿元。2017 年 12 月
15 日，融资人因到期未能按协议约定完成购回交易构成违约，公司已通过福建
省高级人民法院冻结其在公司质押的全部“中弘股份”股票共计 263,945,694 股，
福建省高级人民法院已于 2018 年 7 月 30 日作出一审判决，判定中弘卓业集团有
限公司于判决生效后 10 日内偿还本公司借款本金、利息及违约金，如中弘卓业
集团有限公司未能如期履行，则本公司有权将其质押的 263,945,694 股“中弘股
份”股票折价、拍卖或变卖所得价款在债权范围内优先受偿；根据“中弘股份”
公告信息，中弘卓业集团有限公司与新疆佳龙旅游发展股份有限公司于 2018 年
6 月 28 日共同签署了《股权转让框架性协议》，“中弘股份”正在积极推进重组
工作。但由于“中弘股份”正被安徽证监局立案调查中，质押股票出售以及上市
公司重组工作存在一定不确定性。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证
券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司按照资产账面余额约 30%的金额
比例计提减值 6,480.50 万元。截至 2018 年 8 月 15 日，“中弘股份”股价为 0.94
元/股，担保物 263,945,694 股“中弘股份”公允价值为 2.48 亿元，是融资余额的
118.10%。
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辉山乳业（6863.HK）控股股东冠丰有限公司、个人客户吕威和基金客户 CCH
Dynamic 等三名客户以“辉山乳业”股票为担保物，向兴证国际孖展融资，融资
余额 2.30 亿港元。辉山乳业于 2017 年 3 月出现股价大幅下跌并持续停牌，已资
不抵债，且债务重组前景不明，已被申请临时清盘。冠丰有限公司等三名融资客
户一直未能偿还贷款，构成违约。上述三名客户在兴证国际处质押的担保物“辉
山乳业”股票数量合计 23.74 亿股。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、
证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，兴证国际按照资产账面余额 100%
的金额比例计提减值 23,039 万港元。截至 2018 年 8 月 15 日，“辉山乳业”股票
仍在停牌中。
富贵鸟（1819.HK）控股股东富贵鸟集团有限公司以“富贵鸟”股票为担保
物，向兴证国际孖展融资，融资余额 8,000 万港元。2016 年 9 月，富贵鸟因未按
时刊发业绩公告而停牌；2018 年 2 月，其所发行公司债的受托管理人国泰君安
证券股份有限公司出具公告，指出其流动性存在问题，大额资金可能无法回收，
存在公司债违约及资不抵债风险。富贵鸟集团有限公司也因贷款投资矿业并亏损
等原因导致流动性紧张，未按期支付融资利息及偿还贷款。富贵鸟集团有限公司
在兴证国际处质押的担保物“富贵鸟”股票数量 7,500 万股，兴证国际于 2018
年 3 月 6 日在场外出售 2,500 万股“富贵鸟”股票，收回 2,000 万港元。经评估
融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并
综合考虑期后收回情况，兴证国际按照剩余资产账面余额 100%的金额比例计提
减值 6,000 万港元。截至 2018 年 8 月 15 日，“富贵鸟”股票仍在停牌中。
（3）发生上述风险事件后，公司相应改进、强化了内部风险管控
发生上述风险事件后，公司及兴证国际高度重视，除积极追偿以外，还进一
步强化了内部风险管控，具体情况如下：
①“中弘股份”相关事件
公司制定了“严标准、调结构、增效益”的股票质押式回购业务发展方针，
通过多种举措强化业务风险管理：
一是提高承揽项目质量，持续优化业务结构。公司进一步修订立项标准指引，
通过完善负面清单、严格控制质押率、限制高估值股票等方式，提升新增项目质
量。
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二是动态调整业务规模，严格控制总量风险。根据市场状况及自身风险承受
能力，适时调节业务发展节奏，确保总量风险水平与公司风险承受能力相符，根
据对标的资产的价值研判，进行逆周期业务发展。
三是落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理念。公司已实施股票质押式回
购业务经济资本成本考核方案，根据融入方与担保证券风险因素计算经济资本成
本，每季度纳入分支机构季度考核，促进业务收益与风险的有效平衡。
四是强化尽职调查管理，源头优选项目。公司持续改进尽调模板，进一步优
化尽调小组组成，提高尽调客观性与全面性。
五是加强贷后跟踪管理，及时发现风险隐患。从制度层面建立融入方持续管
理办法、盯市管理指引，持续强化对融入方经营财务情况、质押情况、标的证券
股价波动、负面舆情等加强过程管控，及早发现并化解潜在风险。
六是妥善处理违约项目，对于风险暴露或违约项目，动用全公司资源最大程
度减少资金损失。
②“辉山乳业”和“富贵鸟”相关事件
A、母公司进一步加强对子公司风险管控
2017 年以来，根据《证券公司全面风险管理规范》（修订稿）相关要求，公
司不断加强、完善对子公司风险管理相关工作。香港控股子公司兴证国际孖展业
务风险事件发生后，公司及时总结经验教训，进一步加强对子公司重点业务的风
险管控。首先，完善子公司风险限额管理机制，针对孖展业务等重点业务，进一
步细化业务规模、客户及抵押品集中度等限额指标，如出现超标需按照母公司相
关管理规定进行报告和处置。第二，加强对子公司重点业务风险管理制度及标准
的审批管理，在公司相关制度中明确，孖展业务等重点业务的立项标准、授信审
批及限额管控等政策制度须提交公司审批。第三，切实加强对子公司及其风险管
理工作负责人的考核管理，将重大风险事件的考评标准进一步细化和量化。
B、兴证国际完善风险管理机制，加强对孖展业务风险管控
严格管理风险，适当控制孖展融资规模增长速度：2016 年以来，香港市场
受到细价股波动、沽空机构追击，以及香港监管机构加强执法、对涉及公众利益
或不符合上市规则的股票进行停牌或持牌的影响，在 2017 年第二季度开始出现
多只中小盘股票单日出现闪崩的情况，中资券商的孖展业务风险也开始凸显。据
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兴证国际调研获悉，2016 年以来，不少中资券商都面临需要或可能需要计提减
值拨备的情况。由此，很多中资券商已经开始适度控制孖展融资业务的增长幅度，
海通国际、国泰君安国际等孖展融资规模较大的大券商明确提出适度控制保证金
融资规模，管控风险，部分券商于 2017 年 6 月 30 日的保证金贷款规模较 2016
年底明显降低。兴证国际在业务发展初期，孖展利息收入是主要盈利来源，业务
规模增长较快，相关的信贷风险政策与机制不够完善，部分客户集中度较高，在
2017 年也出现了一些风险事件，并对财务业绩造成了影响。因此，兴证国际从
2017 年第二季度开始审慎发展孖展融资业务，期末孖展融资规模增长幅度远低
于公司托管客户资产和交易量的增幅。
积极开展孖展融资业务合规和风险管理检讨与整改：孖展业务风险事件对财
务业绩的直接影响已经体现，兴证国际高度重视，自 2017 年下半年起展开了孖
展融资业务合规和风险管理检讨与整改工作，全面梳理了信贷业务风险管理制
度，对现金账户的交易额度风险管控、保证金账户的信贷额度管控、单一证券抵
押品贷款集中率、单一客户集中度和客户股票集中度等做了复核，并进一步加强
管控。
聘请第三方机构进行孖展融资业务专项检查：为了更好地借鉴香港同业的风
险管理经验，应对日益增长的孖展融资业务风险，兴证国际已正式聘请第三方机
构安永会计师行对孖展融资业务进行专项检查与咨询，为提升孖展融资业务风险
管理提供支持与帮助。截至 2018 年 1 月末，第一阶段针对兴证国际信贷风险政
策、机制与流程梳理的工作已告一段落，兴证国际已根据安永会计师行反馈的建
议，陆续修订与完善现有的信贷风险管控政策、机制与流程并开始试行。
加大对业务部门合规风控的量化考核力度：兴证国际在 2017 年度绩效考评
中进一步强化了对业务单位和职能部门合规风控考评的力度，一方面，将过往
仅针对发生重大合规风险事件进行扣分和限制评优的考评标准进一步细化和量
化，明确了年度绩效考评中合规与风控考评权重至少占比 20%，并且细化了考
评指标和标准，将定性考核与定量考核相结合，更加突出定量考核作用，将合规
风控考评结果与部门及部门主管的个人考评和奖金发放挂钩，增强合规风控考
评的硬约束。
2、结合市场环境说明相关股票质押等业务是否存在风险
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受股票二级市场调整波动等主客观因素的影响，近年来多家上市公司出现
股票价格跌破平仓线、延期回购的情况，公司信用业务客户亦存在个别违约情
况，但公司信用业务总体风险可控，不存在系统性风险，具体理由如下：
（1）公司已制定相关业务管理制度并能够得到有效执行
公司在积极拓展信用业务的同时，始终重视相关业务的合规管理和风险控制
工作，制定了《股票质押式回购交易业务管理办法》、《股票质押式回购交易业务
风险操作规程》、《股票质押式回购交易业务客户适当性管理指引》、《股票质押式
回购交易业务交易立项标准指引》、《股票质押式回购交易业务客户尽职调查管理
办法》、《股票质押式回购交易业务融入方持续管理办法》、《融资融券业务管理办
法》、《融资融券业务操作流程》、《融资融券业务预警与强制平仓操作指引》、《分
支机构融资融券业务职责及资格管理指引》、《融资融券业务风险管理指引》、《融
资融券业务应急处理管理指引》、《融资融券投资者适当性管理指引》、《融资融券
标的证券和可充抵保证金证券管理指引》、《融资融券业务风险监控流程》等业务
管理制度。根据公司内审部门在日常内审工作中出具的《专项审计报告》、公司
在报告期历年出具的《内部控制评价报告》以及德勤华永会计师在报告期历年出
具的《内部控制审计报告》，相关制度能够得到有效执行。
（2）公司已根据最新监管规定细化制度、优化战略，有利于相关业务长期
健康发展
2018 年 1 月 12 日，为进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位、
防控业务风险、规范业务运作，上海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券
登记结算有限责任公司对原管理办法进行了修订，并制定《股票质押式回购交易
及登记结算业务办法（2018 年修订）》。《股票质押式回购交易及登记结算业务
办法（2018 年修订）》对股票质押式回购业务的融资金额门槛、质押标的、集中
度控制、资金用途需求等方面做出了细化要求，文件自 2018 年 3 月 12 日起实
施。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》公布后的过渡
期间，公司进行了一系列制度修订工作，对《股票质押式回购交易业务管理办
法》、《股票质押式回购交易业务风险操作规程》、《股票质押式回购交易业务
客户适当性管理指引》、《股票质押式回购交易业务交易立项标准指引》、《股
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票质押式回购交易业务客户尽职调查管理办法》、《股票质押式回购交易业务融
入方持续管理办法》等内部制度以及《股票质押式回购交易业务协议》、《股票
质押式回购交易风险揭示书》等业务材料按照新规要求进行修订，并新制定了
《股票质押式回购交易业务融入方资金监管办法》等配套制度，相关工作均已在
2018 年 3 月 12 日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》
正式实施前修订完毕，公司相关业务制度符合新规定的要求。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》的出台，将进
一步推动公司股票质押式回购业务从追求规模增长向追求优化结构及收益转
变，同时更关注业务风险。公司将根据相关规定的要求，结合自身实际情况，
以“严标准、调结构、增效益”为业务发展方针，通过多种举措强化业务风险
管理，重点聚焦以下方面工作：提高承揽项目质量，持续优化业务结构；动态调
整业务规模，严格控制总量风险；落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理
念；强化尽职调查管理，源头优选项目；加强贷后跟踪管理，及时发现风险隐
患；妥善处理违约项目。
（3）公司相关业务担保物公允价值较高，整体安全性较高
报告期各期末，公司买入返售金融资产担保物公允价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
股票 7,927,100.62 5,114,913.31 6,201,735.77
债券 199,209.31 - -
基金 9.42 35.46 26.46
合计（A） 8,126,319.35 5,114,948.77 6,201,762.23
买入返售金融资产账面余额
注 3,299,796.12 1,981,033.31 1,260,070.58
（B）* 1
平均担保比例（A/B） 246.27% 258.20% 492.18%
注 1：通过交易所操作的国债逆回购交易，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，
因无法获知对手方质押库信息而无法披露，故此金额并未包括交易所国债逆回购所取得的担
保物资产的公允价值
报告期各期末，客户向公司提供的买入返售金融资产平均担保比例分别为
492.18%、258.20%和 246.27%，远高于公司制定的警戒线和平仓线，买入返售金
融资产的整体安全性较高。以占买入返售金融资产账面余额 90%以上的股票质押
式回购业务为例，限售股（含董、监、高锁定股）警戒线 170%、平仓线 150%，
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其中限售期在 1 年（含）之内的限售股警戒线 160%、平仓线 140%；流通股警
戒线 150%、平仓线 130%。
报告期各期末，公司融出资金担保物公允价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资金 354,742.07 271,486.37 411,486.64
债券 128,270.00 6,991.86 3,697.70
股票 6,287,263.81 5,980,835.55 5,746,455.96
基金 8,582.68 8,921.33 16,336.31
合计（A） 6,778,858.57 6,268,235.10 6,177,976.61
融出资金账面余额（B） 1,835,543.37 1,553,374.05 1,679,594.74
平均担保比例（A/B） 369.31% 403.52% 367.83%
报告期各期末，客户向公司提供的融出资金平均担保比例分别为 367.83%、
403.52%和 369.31%，远高于公司制定的警戒线和平仓线，融出资金的整体安全
性较高。以占融出资金账面余额 75%以上的融资融券业务为例，专业机构投资者
管理的产品警戒线 170%、二级平仓线 150%、即时平仓线 140%，其他客户警戒
线 150%、二级平仓线 130%、即时平仓线 120%。
（4）公司相关业务的违约比例较低
报告期内，公司信用业务客户存在一定比例的违约情况，但经个别认定法测
试需要计提减值准备的业务仅 2017 年存在上述三笔，占 2017 年末融出资金和买
入返售金融资产账面余额的 1.32%和 0.19%（如下表所示），所占比例较小，公
司相关业务总体稳健。
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
融出资金账面余额 1,835,543.37 1,553,374.05 1,679,594.74
融出资金单项计提减值准备 24,274.37 - -
占比 1.32% - -
买入返售金融资产账面余额 3,325,733.76 2,093,334.05 1,260,070.58
融出资金单项计提减值准备 6,480.50 - -
占比 0.19% - -
（5）公司已对潜在减值风险予以充分计提
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公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计
法律法规和行业规定，制定了金融资产减值的会计政策：
“除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资
产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产
初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对
该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：（1）发行方
或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发
生违约或逾期等；（3）本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困
难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；（5）因发
行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认
一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少
且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值
与能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法
支付的状况；（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发
生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资
的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证
据。”
公司严格执行上述会计政策。对于经个别认定法单独进行减值测试发生减值
的融资类债权，公司能够依照最佳估计对应收债权的可回收性和可回收金额进
行评估测算，以充分、审慎、及时反映已违约融资类项目可能产生的减值风
险。报告期内，除上述中弘股份、辉山乳业、富贵鸟三笔业务以外，公司持有的
其他融出资金和买入返售金融资产不存在发生减值的客观证据。
对于经个别认定法单独进行减值测试未发生减值的以及未形成风险的融资
类债权，公司已制定相关会计估计标准，按照资产负债表日融资余额的 1‰计提
坏账准备，上述标准符合行业惯例，能够较好地反映可能存在的减值风险。
（6）权威部门认定当前股票质押业务不存在系统性风险
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受股票二级市场调整波动等主客观因素的影响，近年来多家上市公司出现
股票价格跌破平仓线、延期回购的情况，但根据中国证券业协会、上海证券交易
所、深圳证券交易所于 2018 年 6 月发表的权威解读，目前股票质押式回购业务
不存在系统性风险。
中国证券业协会在于 2018 年 6 月公告的《中国证券业协会负责同志答记者
问》中提到：“根据沪深交易所统计数据，目前，两市股票质押市值加权平均履
约保障比例维持在 200%，低于平仓线的股票质押市值在两市总市值中的占比
1%。股票质押融资风险总体可控。中国证券业协会认为，截至目前，证券公司
总体对股票质押融资业务风险控制是有效的，同时，行业经营状况良好、财务稳
健、流动性充足。”
上海证券交易所在于 2018 年 6 月公告的《沪市上市公司股票质押风险总体
可控》中提到：“截至目前，沪市股票质押平均履约保障比例为 181%。从业务定
位来看，股票质押交易定位于服务实体经济，解决中小型、创业型上市公司股东
融资难的问题，绝大多数资金融入方为上市公司主要股东，且资金主要用于企业
经营周转，与其他杠杆资金加杠杆用于购买股票有明显不同。从出资方的风险防
范机制来看，对于因股价下跌导致担保不足的合约，资金融出方通常不会立即要
求平仓，而是与融入方协商通过部分提前购回、延期购回、补充标的证券或者其
他质押物等多种方式进行处理。特别是上市公司控股股东，为保持对公司的绝对
控制权，更倾向于采取追加担保等方式化解风险，避免进入违约处置程序。”。
深圳证券交易所在于 2018 年 6 月公告的《深市上市公司股票质押风险总体
可控》中提到：“截至目前，深市股票质押平均（按质押市值加权平均）履约保
障比例为 223%。低于平仓线的股票质押市值占深市总市值的比例不到 2%，考
虑到司法冻结、股份限售、减持限制等因素，在二级市场可直接平仓处置的比例
则更低。”
综上所述，经权威部门解读，股票质押式回购业务不存在系统性风险。
（7）对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受
宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心
理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行 A 股股票
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预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、“融资
融券业务风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人（601377.SH）及发行人控股子公司兴证国际（8407.HK）
报告期内的公告信息和定期报告，以及德勤华永会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人及兴证国际相关财务科目明细表，并复核减值计提情况；
（3）查阅中弘股份（000979.SZ）、辉山乳业（6863.HK）、富贵鸟（1819.HK）
股票报价及公告信息；
（4）查阅发行人相关内控制度及其修订情况；
（5）查阅中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所的公告信息；
（6）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人 2017 年度资产减值损失相较 2016 年度大幅上升，主要系买入
返售金融资产减值损失和融出资金减值损失上升导致；
（2）发行人信用业务总体风险可控，不存在系统性风险；对于可能存在的
非系统性业务风险，发行人已以公告形式予以充分披露。
经核查，审计机构德勤华永会计师认为：报告期内，发行人对计提大额减值
损失的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一
致。报告期内，发行人已建立并完善股票质押式回购业务内部控制制度。发行人
对股票质押式回购业务及孖展业务减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准
则的规定。
问题 5：关于金融资产
申请人 2017 年末可供出售金融资产账面价值 241.50 亿元，2016 年末为
180.47 亿元。（1）其中以成本计量的股权投资成本为 10.38 亿元，减值准备 8
万元，相比 2016 年末成本金额增加，减值准备无变化，申请人披露为“未在任
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何市场交易的权益工具”。请申请人补充披露该股权投资的明细及减值准备计
提的充分性；（2）2017 年末以公允价值计量的债券成本为 182.79 亿元，公允价
值变动为-3.66 亿元，2016 年末债券成本为 117.12 亿元。公允价值变动为 1.55
亿元。请申请人结合 2017 年债券市场行情，说明债券公允价值变动较大的原
因，相应业务是否存在风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、请申请人补充披露该股权投资的明细及减值准备计提的充分性
（1）以成本计量的可供出售金融资产明细
截至 2017 年末，公司以成本计量的可供出售金融资产成本为 103,758.98 万
元，减值准备为 8 万元，均为未上市公司股权投资，主要由全资子公司兴证资本
及其合并范围内的私募基金投资构成，以期获得投资增值。投资明细详见下表：
单位：万元
被投资单位名称 2017 年末投资成本 2016 年末投资成本
中证信用增进股份有限公司 10,000.00 10,000.00
中证机构间报价系统股份有限公司 5,000.00 5,000.00
南方基金管理股份有限公司 3,380.00 3,380.00
北京服装 8.00 8.00
证通股份有限公司 7,500.00 7,500.00
上海网商电子商务有限公司 2,500.00 -
西藏兴富投资管理有限公司 - 100.00
上海孵亚贤泽金融信息服务有限公司 - 50.00
华电福新能源有限公司 15,000.00 15,000.00
福建成信绿集成股份有限公司 4,401.21 4,401.21
福建福光股份有限公司 7,500.00 7,500.00
川铁电气(天津)股份有限公司 1,300.00 1,300.00
优彩环保资源科技股份有限公司 5,086.40 5,086.40
福建省国改投资基金管理有限公司 100.00 100.00
福建分云智能科技有限公司 525.00 525.00
上海帜讯信息技术股份有限公司 2,445.00 2,445.00
福建方维信息科技有限公司 500.00 500.00
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平潭洪兴文化传媒有限公司 500.00 500.00
福建艺外电子商务有限公司 500.00 500.00
福建省格兰尼生物工程股份有限公司 9,999.07 5,000.00
吉安市新琪安科技有限公司 5,630.00 5,630.00
康博嘉信息科技（北京）股份有限公司 1,500.00 1,500.00
福建纳仕达电子股份有限公司 3,000.00 3,000.00
旭成（福建）科技股份有限公司 2,140.32 2,140.32
东莞拓斯普达机械科技有限公司 - 5,250.00
北京实力电传文化发展有限公司 - 1,000.00
宗仁科技（平潭）有限公司 100.00 -
平潭综合实验区新媒网络科技有限公司 100.00 -
北京贝塔科技股份有限公司 3,787.98 -
福建九龙宝典传媒股份有限公司 3,960.00 -
南京世和基因生物技术有限公司 5,000.00 -
浙江大维高新技术股份有限公司 1,596.00 -
福建通尼斯创新风电有限公司 500.00 -
福建七号洋行电子商务有限公司 100.00 -
福建路程旅游发展有限公司 100.00 -
合计 103,758.98 87,415.93
（2）减值准备计提的充分性
根据公司制定的会计政策，公司对金融资产减值执行下述会计处理方法：
“除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资
产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产
初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对
该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
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④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，包括：
A、该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值与能力逐
步恶化；
B、债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状
况；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。”
对于以成本计量的可供出售金融资产（均为股权投资），公司通过检查被投
资单位近期财务资料、询问被投资单位管理层等方式了解其财务状况及经营情
况，判断其是否存在发生减值的客观证据，在计量资产可收回金额的过程中以未
来现金流量分析是否存在减值情况以及确定减值金额。经分析，除北京服装以外，
其它以成本计量的可供出售金融资产均未有发生减值的客观证据，预计未来现金
流量的现值均大于投资成本，因而均不存在需要计提减值准备的情形。
截至 2017 年末和 2016 年末，公司以成本计量的可供出售金融资产减值准备
均为 8 万元，系公司对北京服装股权投资全额计提的减值准备。1994 年 2 月 19
日，公司前身福建兴业银行证券交易营业部通过 NET 系统，购入北京服装法人
股 5 万股，支付募集资金款 8 万元，入账为长期股权投资。1999 年，公司与兴
业银行脱钩后，该法人股由兴业银行划拨给公司。由于 NET 系统已停止运营，
且北京服装股权出售困难，故该资产的可收回性难以确定。鉴于该项资产的可收
回性难以确定，2004 年执行新的金融企业会计制度时，公司对该项长期投资全
额计提了减值准备。2014 年，公司根据修订后的《企业会计准则第 2 号－长期
股权投资》的规定，将北京服装法人股从长期股权投资调整至可供出售金融资产，
相应地将长期股权投资减值准备调整至可供出售金融资产减值准备。
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综上所述，公司对以成本计量的可供出售金融资产减值准备计提充分、合理。
2、请申请人结合 2017 年债券市场行情，说明债券公允价值变动较大的原因，
相应业务是否存在风险
（1）公司开展债券自营投资而持有的金融资产概况
①按照持有意图和目的的不同，公司将开展债券自营投资而持有的金融资
产归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产
公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法
律法规和行业规定，制定了金融资产的初始分类会计政策：“金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投
资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易
日会计进行确认和终止确认。”其中，归入以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、可供出售金融资产的具体标准如下：
公司将采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债权等非衍生金融资
产和权证等衍生金融资产，或初始确认时被管理层直接指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据：（1）
持有目的是为了近期内出售；（2）属于为了短期获利的可辨认金融工具组合的一
部分的；（3）衍生工具；（4）其他指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
公司将剔除划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项的金融资产外，其他非衍生性金融资产确认为可供
出售金融资产，包括股票、基金、债券等。以下种类金融资产归入可供出售金融
资产：（1）持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；（2）
持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的非上市实体股权投资；（3）持有的集合理财产品；（4）
其他存在活跃市场的，但是内部书面文件已载明，该金融资产组合在初始确认时
即确认为可供出售金融资产，例如基金发起人份额等。
公司将开展债券自营投资而形成的金融资产，按照上述原则（即持有意图和
目的的不同），归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出
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售金融资产。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券情况
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的
债券情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
债券公允价值 2,091,666.18 1,885,320.47 1,198,341.65
其中：成本 2,110,361.51 1,888,746.07 1,172,029.44
公允价值变动 -18,695.33 -3,425.60 26,312.21
③可供出售金融资产中的债券情况
报告期各期末，公司可供出售金融资产中的债券情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
债券账面价值 1,791,328.97 1,186,686.99 538,851.16
其中：成本 1,827,891.94 1,171,204.73 513,223.82
公允价值变动 -36,562.96 15,482.25 29,323.74
减值准备 - - 3,696.40
（2）结合 2017 年债券市场行情，说明债券公允价值变动较大的原因
根据 2017 年（第 15 届）新财富最佳分析师评选固定收益研究第一名中金公
司研究团队撰写的《研究报告》，2017 年债券市场行情如下：“2017 年债市遭遇
了“严监管、紧货币、宽信贷、重实业”的政策组合。“严监管”表现为金融防
风险大环境下，监管政策频发，均指向金融去杠杆、推动脱虚向实、防范债务风
险，金融去杠杆过程弱化了债市需求；“紧货币”表现为货币政策中性偏紧+MPA
考核双支柱，导致资金成本中枢抬升、波动加大；“宽信贷”表现为推动金融服
务实体经济，信贷利率未做调整，同时由于信贷利率性价比好过债券融资，大量
融资需求重回银行表内信贷，对债市表现不利；“重实业”主要为需求侧发力、
供给侧改革推进、金融资源支持，消费占比提高、过剩产能有效去除、外需稳定、
经济结构变迁等导致经济出现韧性，净出口、房地产、基建等均超预期；外围方
面，全球货币政策收紧，经济持续复苏，但随中美利差拉大至历史高位，人民币
贬值预期弱化，外围因素对中国债市的影响减弱。总体而言，2017 年基本面韧
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性超预期，表内、表外配债需求均弱化，外围等扰动仍在，最终促成了熊市行情。”
虽然公司债券自营投资的产品以中长期限利率债和高等级信用债为主，但
受债券市场熊市行情影响，2017 年度公允价值仍然出现小幅度下降的情况，其
变动趋势与债券市场走势一致，具备合理性。
（3）相应业务是否存在风险
近一段时期以来，受表内、表外配债需求弱化、外围扰动等因素影响，债券
市场正经历熊市行情，公司债券自营投资产品亦存在小幅度的公允价值下降情
况，但公司债券自营投资业务总体风险较小，不存在系统性风险，具体理由如下：
①公司持有的债券公允价值变动占投资成本的比例较低
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产中的 2,110,361.51 1,888,746.07 1,172,029.44
债券的投资成本
可供出售金融资产中的债券
1,827,891.94 1,171,204.73 513,223.82
的投资成本
债券投资成本合计（A） 3,938,253.45 3,059,950.80 1,685,253.26
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产中的 -18,695.33 -3,425.60 26,312.21
债券的公允价值变动
可供出售金融资产中的债券
-36,562.96 15,482.25 29,323.74
的公允价值变动
债券公允价值变动合计（B） -55,258.29 12,056.65 55,635.95
债券公允价值变动占投资成
-1.40% 0.39% 3.30%
本的比例（B/A）
公司对债券自营投资业务采取稳健投资策略，投资标的以中长期限利率债和
高等级信用债为主。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，债券公允价值变
动占投资成本的比例分别为 3.30%、0.39%和-1.40%，所占比例较低。
②公司已对潜在减值风险予以充分计提
公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计
法律法规和行业规定，制定了金融资产减值的会计政策：
“除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资
产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产
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初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对
该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：（1）发行方
或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发
生违约或逾期等；（3）本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困
难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；（5）因发
行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认
一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少
且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值
与能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法
支付的状况；（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发
生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资
的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证
据。”
公司严格执行上述会计政策。2015 年度，公司计提可供出售金融资产减值
损失 3,699.84 万元，主要为持有的 12 精彩债（118089）未按期还本付息。除 12
精彩债以外，报告期内公司持有的其它债券资产不存在发生减值的客观证据。
③公司已制定相关风险管理机制和策略以应对潜在风险
公司已针对债券自营投资业务建立了严格的风险管理机制和策略，以应对
债券熊市中潜在的自营业务风险，具体内容如下：
A、通过对宏观经济、货币政策的研究，提前研判债券市场走向，在债券
熊市情境下及时调整投资策略，缩短投资组合的久期；
B、在市场出现趋势性向下的情境下，综合使用国债期货、利率互换等利率
衍生工具对冲投资组合的向下波动风险；
C、建立投资组合的事前、事中、事后全流程管理，事前审慎制定入池标
准，事中严格执行交易监控，事后持续进行跟踪评价，以有效控制和降低投资组
合的违约风险。
④权威部门认定当前债券市场和债券投资不存在系统性风险
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近一段时期以来，受表内、表外配债需求弱化、外围扰动等因素影响，债券
市场正经历熊市行情，特别是不时发生的信用债违约现象，更一定程度上影响了
债市参与者的信心。但根据《上海证券报》于 2018 年 5 月对“监管负责人”的
专访，债券市场和债券投资不存在系统性风险：“债券市场一线监管部门有关负
责人指出，目前发生的信用债违约现象，是在整体流动性紧平衡的大环境下导致
个别企业的风险暴露，并不存在系统性风险。”
此外，根据 2017 年（第 15 届）新财富最佳分析师评选固定收益研究第一名
中金公司研究团队撰写的《研究报告》，2018 年债券市场行情预测如下：“债市
的配置价值已经出现，但趋势性机会仍需要等待，短期交易性机会可期但级别较
小，负债端管理难度仍大，操作重心从 2017 年的防守反击到 2018 年的待机寻机”。
综上所述，债券市场和债券投资不存在系统性风险，2018 年债券市场存在
配置价值。
⑤对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受
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理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行 A 股股票
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业务风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人相关财务科目明细表，并复核减值测试过程；
（2）查阅债券市场研究报告；
（3）查阅发行人公告的《非公开发行 A 股股票预案》；
（2）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人对可供出售金融资产的减值准备计提充分、合理；
（2）发行人 2017 年债券公允价值变动较大主要受债券市场熊市行情影响，
其变动趋势与债券市场走势一致，具备合理性；
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（3）债券市场和债券交易不存在系统性风险，发行人债券自营投资业务总
体风险较小；对于可能存在的非系统性业务风险，发行人已以公告形式予以充分
披露。
经核查，审计机构德勤华永会计师认为：发行人以成本计量的可供出售金融
资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券投资和以公
允价值计量的可供出售金融资产中的债券投资在所有重大方面按照企业会计准
则的规定核算，可供出售金融资产减值准备计提金额合理，关于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产中的债券投资和以公允价值计量的可供出售
金融资产中的债券投资公允价值变化较大的原因的说明与我们执行审计及核查
工作所了解的情况在所有重大方面一致。
问题 6：关于现金流量
申请人 2017 年投资活动现金净流量为-10.67 亿元，2016 年为 13.34 亿元。
请申请人说明投资活动现金净流量变化较大的具体原因。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
2016 年度和 2017 年度，公司投资活动产生的现金流量的构成和变动情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
收回投资所收到的现金 610.06 17,100.00
取得投资收益收到的现金 5,959.21 4,078.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
156.68 409.77
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 13,875.78
收到其他与投资活动有关的现金 - 144,288.88
投资活动现金流入小计 6,725.95 179,753.09
投资支付的现金净额 23,095.37 29,990.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,265.81 16,322.31
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项目 2017 年度 2016 年度
支付的其他与投资活动有关的现金 69,015.13 -
投资活动现金流出小计 113,376.30 46,312.63
投资活动产生的现金流量净额 -106,650.35 133,440.46
2016 年度和 2017 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 133,440.46
万元和-106,650.35 万元，其中投资活动现金流入项目主要包括收回投资收到的现
金、取得投资收益收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金和收到其
他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出项目主要为投资支付的现金、购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付的其他与投资活动有关的
现金。
公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要系对长期股权投资、固定资
产、无形资产和其他长期资产等的购买和处置活动产生的现金流变动；取得投资
收益收到的现金主要来源于未上市股权分红产生的投资收益；收到和支付的其他
与投资活动有关的现金流入和现金流出主要系设立或处置合并范围内结构化主
体产生的现金流变动。
公司 2017 年度投资活动现金净流量相比 2016 年度减少了 24.01 亿元，主要
是因为受证券市场环境影响，2017 年度纳入合并范围内的结构化主体（主要为
全资子公司兴证资管和控股子公司兴全基金发行的资产管理计划）发生了净赎
回，导致支付的其他与投资活动有关的现金净流出 6.90 亿元，而 2016 年度纳入
合并范围内的结构化主体发生了净申（认）购，导致 2016 年度收到的其他与投
资活动有关的现金净流入 14.43 亿元。纳入合并范围内的结构化主体客户权益的
变化是客户自主投资行为，系客户资产的变化，对公司本身经营现金流没有直接
的影响。公司 2017 年度纳入合并范围内的结构化主体资产总额 77.71 亿元，占
合并报表资产总额的 5.08%，2016 年度纳入合并范围内的结构化主体资产总额
38.58 亿元，占合并报表资产总额的 2.83%，占比均较低，客户权益的变动对公
司经营的影响较小。公司对设立或处置合并范围内结构化主体产生的现金流变动
按照净额列式，符合《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第五条之规定：
“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按
照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项
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目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收
回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其
他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。”
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）复核发行人现金流量表编制过程；
（2）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：发行人 2017 年度投资活动现金净流量同
比变化较大，主要系纳入合并范围内的结构化主体客户权益变化导致。
经核查，审计机构德勤华永会计师认为：发行人关于投资活动现金流量变化
较大的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一
致；合并及母公司现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了合并及母公司现金流量。
二、一般问题
问题 1：关于减持情况
鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申
请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发
行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十
七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
【公司的说明与分析】
1、控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次
发行后六个月内不存在减持情况或减持计划
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。截至本报告出具之日，福建省财
政厅持有公司 1,357,089,734 股股份，持股比例为 20.27%，为公司的控股股东。
福建省财政厅于 2018 年 4 月 27 日出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前六
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个月至今，本厅及具有控制关系的关联方不存在减持兴业证券股票的情形；2、
自本承诺函出具之日至兴业证券本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本厅
承诺将不减持所持兴业证券股票，亦不安排任何减持计划；3、本厅不存在违反
《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形；4、如本厅违反上述承诺而
发生减持情况，本厅承诺因减持所得全部收益归兴业证券所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》以及福建省
财政厅出具的《承诺函》，福建省财政厅及其具有控制关系的关联方从定价基准
日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
2、信息披露情况
公司已在法定信息披露平台公开披露了福建省财政厅出具《承诺函》事宜。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人公告的《非公开发行 A 股股票预案》；
（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》；
（3）查阅福建省财政厅出具的《承诺函》；
（4）查阅发行人在法定信息披露平台披露的公告信息；
（5）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券、发行人律师国浩律师认为：发行人控股股东福
建省财政厅及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行
后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在
违反《证券法》第四十七条规定的情形。
问题 2：关于发行认购
请申请人补充披露如询价失败未能产生发行价格，控股股东是否继续参与
认购，发行价格如何确定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
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【公司的说明与分析】
公司与福建省财政厅在于 2018 年 7 月 23 日签署的《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》中约定：“若本次发行未能通过询价方式产生发行
价格，福建省财政厅将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。”
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人公告的《非公开发行 A 股股票预案》；
（2）查阅发行人与福建省财政厅签署的《附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议》，以及相关审议程序文件和公告信息；
（3）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券、发行人律师国浩律师认为：在本次发行询价失
败未能产生发行价格的情况下，福建省财政厅将参与认购，认购价格已于《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》中进行明确约定，内容合法有效。
问题 3：关于处罚情况
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、兴业证券最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整
改情况
（1）公司对上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于
2016 年 2 月 3 日出具的《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问
询函》（上证公函【2016】0142 号）的回复情况
2016 年 2 月 3 日，上交所上市公司监管一部出具《关于对兴业证券股份有
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限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函【2016】0142 号）：“兴业证券股
份有限公司：经对你公司 2016 年 2 月 3 日披露的直通车公告《兴业证券股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》 以下简称“《回购预案公告》”）
进行事后审核，现有如下问题，请你公司进行解释说明并补充披露。一、对拟用
于本次回购的资金总额是否存在硬性约束：根据上述《回购预案公告》，对本次
回购的资金总额采用“不超过人民币 15 亿元”的表述，这是否说明本次回购预
案对拟用于回购的资金总额不存在硬性约束，最终回购的资金总额可以为零；二、
请公司对本次回购预案在履行过程中存在的不确定性向投资者进行充分的风险
提示。请你公司于 2016 年 2 月 5 日之前，将本问询函及你公司的回复向投资者
予以披露。”
公司在收悉上交所上市公司监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，
已及时回复《问询函》并予以公告，上交所上市公司监管一部未就相关问题作出
进一步问询。
（2）公司对中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）
于 2016 年 2 月 18 日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合
规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2 号）的整改情况
2016 年 2 月 18 日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责
令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2 号）：“兴
业证券股份有限公司：经查，2015 年 7 月 7 日，你公司融资融券强制平仓操作
出现差错，导致客户信用证券账户股票的实际强制平仓数量远超过应当平仓数
量；7 月 8 日，你公司未经客户同意直接在客户信用证券账户进行买回操作。你
公司上述行为违反了《证券公司融资融券业务内部控制指引》 证监会公告【2011】
32 号）第十八条第（一）项和《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公
告【2010】11 号）第四条第（二）项的相关规定。按照《证券公司监督管理条
例》（国务院令第 522 号）第七十条的规定，我局决定：责令你公司在 2016 年 3
月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间，每 3 个月对融资融券业务进行一次内部合规检
查，并在每次检查后 10 个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
公司在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主
要包括：当面道歉并引导客户合理提出诉求；进一步加强双人实质复核操作；培
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训系统策略平仓功能；严肃处理相关人员。公司已向福建证监局提交有关落实整
改工作的书面报告，按要求在 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间每 3 个
月对融资融券业务进行一次内部合规检查并在每次检查后 10 个工作日内向福建
证监局报送合规检查报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（3）公司对中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）
于 2016 年 4 月 7 日出具的《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营
业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4 号）的整改
情况
2016 年 4 月 7 日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司莆田学
园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4
号）：“兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部：经查，你营业部原负责
人郑赛芳、员工祁冰在你营业部任职期间存在违规为客户之间的融资提供便利等
问题，反映你营业部内部控制不完善。上述行为违反了《证券公司合规管理试行
规定》（证监会公告【2008】30 号）第二十六条第一款的规定。我局决定对你营
业部采取出具警示函的监督管理措施。你营业部应当进一步加强内部控制，严格
防范和控制风险，切实维护客户合法权益。”
公司在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主
要包括：加强内部控制建设；对相关责任人予以开除等处分。公司已向福建证监
局提交有关落实整改工作的书面报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改
要求。
（4）公司对上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于
2016 年 6 月 17 日出具的《关于对兴业证券股份有限公司被立案调查相关事项的
问询函》（上证公函【2016】0770 号）的回复情况
2016 年 6 月 17 日，上交所上市公司监管一部出具《关于对兴业证券股份有
限公司被立案调查相关事项的问询函》（上证公函【2016】0770 号）：“兴业证券
股份有限公司：近日，你公司披露公告称，因涉嫌未按规定履行法定职责，被中
国证监会立案调查。同时，有媒体报道相关事项将影响公司保荐业务，公司或面
临上亿元罚款。现有如下问题需你公司核实后补充披露并回复我部。一、请核实
并披露立案调查对公司的影响情况，包括但不限于暂停保荐及财务顾问业务、相
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关赔偿责任对公司经营和业绩的影响等，并就上述事项进行风险提示；二、请密
切关注证监会对你公司进行立案调查的进展情况，并及时履行信息披露义务。请
你公司收到本函后及时披露本函内容，并于 2016 年 6 月 21 日之前，将对上述问
题的回复向投资者披露同时以书面形式回复我部。”
公司在收悉上交所上市公司监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，
已及时回复《问询函》并予以公告，同时以书面形式回复上交所上市公司监管一
部，上交所上市公司监管一部未就相关问题作出进一步问询。
（5）公司对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016
年 7 月 25 日出具的《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰
翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号）的整改情况
2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证
券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号）：“经
查明，兴业证券存在以下违法事实：一、兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假
记载。兴业证券在《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，推
荐欣泰电气申请 IPO，并承诺“保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。兴业证券在推荐欣泰电气申请 IPO
过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气 IPO 申请文件进
行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电
气股份有限公司之 2012 年度财务报告专项检查自查工作报告》（以下简称《财务
自查报告》）存在虚假记载。具体事实如下：（一）兴业证券未对欣泰电气应收账
款情况进行审慎核查。为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问
题，欣泰电气采用外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款
的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增经营活动产生的现金流；
在下一会计期期初将借入资金返还，并恢复冲减的应收款项。兴业证券在对欣泰
电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》的要求，核查欣泰电气是否存在期末收到销售款项在期后不正常流出
的情况；在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，
其中包括 7 家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。（二）兴业证券未对欣泰电气
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银行存款情况进行审慎核查。欣泰电气采用伪造银行单据的方式虚构应收账款的
收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增银行存款，虚增经营活动
产生的现金流。兴业证券对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，重点核查大额货币资金的流
出和流入，核查大额银行存款账户，判断其真实性；未对银行存款账户进行独立
函证，而是直接引用会计师事务所审计工作底稿，且对审计工作底稿未能审慎核
查。兴业证券未对欣泰电气应收账款和银行存款情况进行审慎核查，出具的《发
行保荐书》和《财务自查报告》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动
产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载，《发行保荐书》中关于欣
泰电气最近三年财务会计文件无虚假记载、符合《证券法》规定的发行条件的推
荐结论意见也存在虚假记载。二、兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文
件的真实性和准确性。兴业证券在《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股意向书》（以下简称《招股意向书》）和《丹东欣泰电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说
明书》）中，声明“本保荐机构（主承销商）已对招股意向书（招股说明书）进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任”。在欣泰电气公开发行股票过程中，兴业证券
作为主承销商，未审慎核查公开发行募集文件的真实性和准确性，未发现《招股
意向书》和《招股说明书》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生
的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。以上事实，有相关保荐书、财
务自查报告、保荐工作报告、保荐工作底稿、招股说明书、招股意向书、财务资
料、兴业证券内部文件、当事人提供的说明材料和当事人询问笔录等证据证明，
足以认定。兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》
第十一条第二款、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条、第
二十九条、第三十条和《保荐人尽职调查工作准则》第二条、第四条、第六条、
第四十一条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定，构成《证券法》第一
百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，
或者不履行其他法定职责”的情形。兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集
文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券法》第三十一条的规定，构成《证
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券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对兴业证券
上述违法行为，欣泰电气项目保荐代表人兰翔、伍文祥是直接负责的主管人员。
此后，兴业证券和相关人员能够配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投
资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失。根据当事人违法行为的事实、性质、
情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条和《中
华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定：一、
对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入 1,200 万元，并处以 2,400 万元罚款；
没收承销股票违法所得 2,078 万元，并处以 60 万元罚款。二、对兰翔、伍文祥
给予警告，并分别处以 30 万元罚款，撤销证券从业资格。上述当事人应自收到
本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银
行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），
并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备
案。”
公司在收悉中国证监会文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主
要包括：进行项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；
建立奖惩机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独
立复核机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业
务培训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任
人予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部
门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴
纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
此外，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，公司和相关人员就已配合
调查，并积极研究制定先行赔偿方案以补偿投资者遭受的投资损失，赔付方案得
到了监管部门和广大投资者的认可，截至 2017 年 12 月 31 日，先行赔付专项基
金对适格投资者的赔付工作已基本完成：“先行赔付专项基金管理人中国证券投
资者保护基金有限责任公司于 2017 年 11 月 9 日发布公告称：截至 2017 年 10 月
20 日，完成有效申报、与专项赔付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数
为 11,727 人，占适格投资者总人数的 95.16%，对适格投资者支付的赔付金额为
241,981,273 元，占应赔付总金额的 99.46%。专项基金赔付工作组已于 2017 年 8
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月 3 日、2017 年 10 月 26 日将赔付金额划付至与专项基金出资人达成有效和解
的适格投资者证券交易结算资金账户或银行账户中，专项基金对适格投资者的赔
付工作已基本完成。经专项基金管理人研究决定，专项基金存续期满后进入清算
及审计阶段，剩余资金返还专项赔付基金出资人。未在专项基金存续期间获得赔
付的适格投资者可以按《兴业证券股份有限公司关于欣泰电气欺诈发行先行赔付
后续工作的公告》的要求提交赔付申请材料后获得相应的赔付。”
2、兴业证券子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
以及整改情况
（1）公司控股子公司兴证期货对中国证监会大连监管局（以下简称“大连
证监局”）于 2014 年 6 月 18 日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改
措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1 号）的整改情况
2014 年 6 月 18 日，大连证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整
改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1 号）：“兴证期货有限公司：近
日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使用客
户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了
期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你公司在营
业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违反了《期货
从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格
管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八条、第五十
条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第（二）项所
述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我局现要求你
公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范
风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，
并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在 2014 年 8 月 31 日前向我局
提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定是否依据《期货交
易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。”
兴证期货在收悉大连证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，
主要包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管
理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员
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管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教
育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。兴证期货
已按期向大连证监局提交有关落实整改工作的书面报告，大连证监局已于 2014
年 10 月 13 日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函
【2014】143 号），认定兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通
过整改检查验收。
（2）公司控股子公司兴全基金对中国证券监督管理委员会上海监管局（以
下简称“上海证监局”）于 2015 年 7 月 29 日出具的《关于对兴业全球基金管理
有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】49 号）的整改情况
2015 年 7 月 29 日，上海证监局出具《关于对兴业全球基金管理有限公司采
取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】49 号）：“兴业全球基金管理有限公
司：经查，你公司（兴业全球基金管理有限公司，组织机构代码 75500776-1，以
下简称“兴业全球”或“公司”）在业务开展过程中存在以下问题：一是人员行
为管理存在疏漏。公司对员工上报的身份信息缺少必要的审核，存在不实报送的
风险。个别员工未按照公司管理规定在交易时间上交手机。个别员工配偶买卖股
票、基金未向公司进行申报。二是异常交易管理松懈，存在较大风险隐患。个别
专户有同日反向交易行为，个别交易的交易价格与市场公允价格偏离较大，未纳
入异常交易管理。上述行为不符合《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》
第二十三条、第二十六条，《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》第
二十条、第二十一条，以及《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条、第
五十条的规定。按照《证券投资基金管理公司管理办法》第七十五条的规定，责
令你公司在 2015 年 8 月 5 日之前改正。你公司应当在 2015 年 8 月 5 日之前向我
局提交书面报告。我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
兴全基金在收悉上海证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，
主要包括：强化对人员行为的管理力度；加强对异常交易的日常管理。兴全基金
已按期向上海证监局提交有关落实整改工作的书面报告，上海证监局未就相关问
题提出进一步整改要求。
（3）公司控股子公司兴证期货对上海证券交易所衍生品业务部（以下简称
“上交所衍生品业务部”）于 2016 年 6 月 29 日和 2016 年 10 月 20 日出具的《关
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于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】
10 号）和《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品
业务部监管函【2016】19 号）的整改情况
2016 年 6 月 29 日，上交所衍生品业务部出具《关于兴证期货期权程序交易
报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10 号）：“兴证期货有限
公司：我部在监控中发现，你公司客户单健（衍生品合约账户号 A495671639888）
在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本
所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。针对你公司未报备客户
程序交易的行为，以及在股票期权业务风控管理上存在的瑕疵，根据《上海证券
交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采
取书面警示的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，并于
2016 年 7 月 6 日前通过传真向我部提交公司盖章的书面整改报告。”
2016 年 10 月 20 日，上交所衍生品业务部出具《关于暂停受理兴证期货期
权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19 号）：“兴证
期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户上海涨倍资产管理中心（有限合
伙）-上海涨倍三号投资基金（衍生品合约账户号 8881091362888）在股票期权业
务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交
易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。我部已于 2016 年 6 月 29 日向你公司
发送《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管
函【2016】10 号）。针对你公司再次未报备账户程序交易的行为，根据《上海证
券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司
采取暂停受理期权程序交易账户报备申请一个月的监管措施。你公司应该立即对
上述行为涉及事项进行整改，全面自查，并于 10 月 28 日前向我部提交公司盖章
的书面整改报告。自发函之日起一个月后，你公司可向我部申请现场检查。现场
检查结果通过后，我部将恢复受理你公司期权程序交易账户报备申请业务。”
兴证期货在收悉上交所衍生品业务部文件后，高度重视相关问题，积极落实
整改要求，主要包括：全面开展业务自查；重新梳理业务流程；加强技术监控手
段；加强人员培训教育。兴证期货已按期向上交所衍生品业务部提交书面整改报
告，上交所衍生品业务部已对兴证期货进行现场检查并恢复受理兴证期货期权程
1-1-86
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
序交易账户报备申请业务。
对于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的事项，公司及
子公司均按照监管要求进行了相应整改。公司将在证券监管部门和交易所的监督
和指导下，不断健全和完善公司内部控制机制，提升公司规范运作水平。
3、信息披露情况
公司已在法定信息披露平台公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅相关处罚或监管措施的决定书、整改报告、罚款缴纳凭证；
（2）查阅发行人公开披露的公告信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：发行人已完成对最近五年证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的整改工作，不会导致发行人不符合非公开发行股票
的发行条件。
1-1-87
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（此页无正文，系东兴证券股份有限公司关于《关于兴业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
马 乐 许逍然
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-89
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（此页无正文，系东兴证券股份有限公司关于《关于兴业证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之声明页）
本人已认真阅读《关于兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文
件反馈意见的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-90
