兴业证券股份有限公司独立董事
                        2018 年度述职报告

    2018 年，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公
司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴业证券股份有限
公司独立董事工作制度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护
公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2018 年度的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第五届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司的独立董事均为国内
金融、财会、管理等领域的知名专家学者，均符合中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建
监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。
    1、工作履历及专业背景
    孙铮先生（于 2017 年 8 月 28 日上任），经济学博士,注册会计师。现任上海
财经大学教授,兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、
财政部中国会计准则委员会委员等。曾任上海财经大学副校长。
    吴世农先生（于 2017 年 11 月 29 日上任），博士研究生,教授。现任厦门大
学管理学院财务系教授、博士生导师,兼任国家自然科学基金委委员会委员,中国
企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。曾
任厦门大学“中国-加拿大 MBA 教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院
副院长和院长、研究生院院长、副校长。曾任国务院学位委员会学科评议组成员
兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国 MBA 教育指导委员
会主任委员(1994-2013 年)、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委
会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等。
    刘红忠先生（于 2018 年 1 月 19 日上任），复旦大学金融学教授，经济学博
士。现任复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦
大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融
   学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务
   理事；华泰证券股份有限公司独立董事、上海建工集团股份有限公司外部董事。
       朱宁先生（于 2018 年 1 月 17 日离任），博士研究生（美国），教授。现任清
   华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融学讲座教授。曾任美国加州大学终
   身金融教授，美国耶鲁大学国际金融中心研究员，北京大学光华管理学院担任特
   聘金融教授，美国加州大学戴维斯分校金融学副教授（终身教职）。
       朱宁先生于 2017 年 12 月 22 日辞职，由于其辞职将导致公司独立董事成员
   低于董事会人数的三分之一，朱宁先生继续履行职责至 2018 年 1 月 18 日。公司
   2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》选举
   刘红忠先生为公司独立董事，2018 年 1 月 19 日公司收到监管机构关于刘红忠先
   生证券公司独立董事的任职资格批复。
           2、独立性情况说明
       公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
   存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席会议情况
       2018 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次、董事会审计委员会 8
   次、董事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会风险与控制委员会 4 次、董事会战略
   委员会 3 次。
       公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审议各项
   议案，独立、审慎地行使表决权，在公司治理、内控建设及高管薪酬等方面提供
   了专业意见和建议，并就公司计提资产减值准备及调整公司非公开发行 A 股股票
   方案等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的
   情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。
       2018 年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具
   体如下表：
                               孙铮    吴世农        刘红忠注 1    朱宁注 2
会议名称／姓名
                                      实际参会次数／应参会次数

股东大会                        2/2      2/2          1/1              0/1
董事会                        10/10      10/10         10/10           N/A

董事会战略委员会              N/A         N/A          3/3             N/A

董事会审计委员会              8/8         8/8          N/A             N/A

董事会薪酬与考核委员会        2/2         2/2          2/2             N/A

董事会风险控制委员会          4/4         4/4          4/4             N/A

         注 1：刘红忠先生于 2018 年 1 月 12 日经 2018 年第一次临时股东大会选举
   为公司独立董事，于 2018 年 1 月 19 日获得证券公司独立董事任职资格批复；
         注 2：朱宁先生于 2017 年 12 月 22 日辞职，由于朱宁先生的辞职,将导致公
   司独立董事成员低于董事会人数的三分之一,朱宁先生继续按照相关规定履行职
   责至 2018 年 1 月 18 日，新的独立董事刘红忠先生补其缺额。


         （二）加强工作联系，多渠道获取公司信息
         公司制定了独立董事工作制度，建立了经营管理层与独立董事的沟通机制，
   通过定期、不定期的工作汇报与交流，确保独立董事可以及时、公平地获取相关
   信息，为独立董事科学决策与有效监督奠定了基础。公司经营管理层每月或每季
   度向独立董事报送合规、风险控制、审计等内控工作报告、月度经营信息及财务
   信息等，确保公司独立董事可以多角度、高频率、定期集中获取关于公司经营管
   理的详细信息。另外，公司独立董事还通过实地走访、电话、邮件、传真等多种
   形式与其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的
   沟通和联系，关注公司经营情况和行业变化，忠实履行独立董事职责。
         （三）积极参与董事调研活动，深入了解公司发展状况
         为深入了解公司集体机构改革和分支机构发展情况，2018 年 6 月和 11 月分
   两次赴龙岩、厦门、成都和重庆四家分公司进行实地调研。听取分公司经营管理
   情况，针对公司战略落地和业务发展，经营体制改革、集团协同发展、内部运营
   和财务管理、风险控制和内控等方面向被调研分支机构提出改进建议，促进经营
   管理规范和完善。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况
    公司制定并印发了《兴业证券股份有限公司关联交易管理制度》，2018 年 8
月 27 日公司第五届董事会第九次会议对该制度重新修订，在原制度的基础上进
一步明确了审计、责任追究等相关内容，是公司实施关联交易管理的内部准则，
具有较强的可操作指导性。公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、整
理变动情况，经董事会审计委员会审议通过后，报送公司监事会及各相关部门，
为公司关联交易合规管理打下基础。

    为进一步明确非公开发行 A 股股票未能通过询价方式产生有效发行价格时，
福建省财政厅的认购处理方式及认购价格，公司于 2018 年 7 月 23 日与福建省财
政厅签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至第五届董事会第八次会议，即本次非公开发行 A 股股票审议之日，福建
省财政厅持有公司 A 股股份比例为 20.27%，为公司的控股股东和关联法人。由
于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次交易构成关联
交易。
    至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内与福建省财厅没有发生上海证
券交易所《股票上市规则》、 上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，
也未与其他关联人进行过同类别的重大关联交易。
    （二）募集资金的使用情况
    公司于 2016 年 1 月完成向全体股东配售 A 股股份的发行工作，实际募集资
金 总 额 12,257,741,010.06 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额
12,063,659,954.47 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，
全部用于扩大自营业务规模、扩大信用交易规模、加大对柜台交易业务及做市商
业务等资本中介业务的投入。公司不存在募集资金投向变更的情况，公司募集资
金投资项目未发生对外转让或置换情况。前次募集资金使用情况报告与公司定期
报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司高级管理人员进行了绩
效考核，确定了考核等级，并据此确定公司高级管理人员的薪酬。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2018 年 1 月 31 日公告了 2017 年度业绩快报，业绩快报中的财务数
据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会第十二次会议及
2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》，
聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司
2019 年度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司 2019 年度审计工作的要求，公司聘请的决策程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，一致同意将相关议案提请董事会审议并在审议通过后提交公司股东大
会审议。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，研究拟订 2017 年度分红方案。
2017 年度公司每 10 股派送现金红利 1.5 元(含税)。以公司 2017 年末股本
6,696,671,674.00 股计算,共分配现金红利 1,004,500,751.10 元,占 2017 年
当年归属于上市公司股东净利润的 43.96%。综合考虑了公司当期资金需求、长
期发展和股东回报，分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等
状况相匹配，分红决策程序符合相关规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺
均在公司 2018 年度报告、半年度报告、季度报告中予以充分披露。公司及股东
诚信履行相关承诺，做好股份限售及分红等工作。
    （八）信息披露的执行情况
    2018 年，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。另外，
在不违反信息披露原则的情况下，公司增加主动性信息披露，不断增加公司的透
明度，使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。
    （九）内部控制的执行情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以
及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，并将内
部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，规范制度执行，强化监督检查，保
障了公司持续健康稳定发展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则，明确了董事会和董事
会各专门委员会会议的提案征集、拟定，会议召集、通知，会议的召开、委托出
席、讨论、投票、记录、决议等内容。2018 年公司董事会及董事会各专门委员
会的运作合法合规，决策科学、高效。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，公司独立董事忠实、勤勉地履行了独立董事职责，独立、客观、
审慎地参与了公司治理，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，
发挥了独立董事应有的作用。
    2019 年，独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神，勤勉敬业、
恪尽职守，充分发挥我们的专业知识和治理经验，为董事会的科学决策提供建设
性建议，为公司长远健康发展献计献策。
    特此报告。




                                     独立董事：孙铮     吴世农     刘红忠

                                                      二〇一九年四月一日