兴业证券：关于修订《公司章程》的公告2019-04-03
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2019-019
兴业证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于
2019 年 4 月 1 日召开，会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，同意修订《公司章程》相关条款，具体修订内容详见附
件。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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附件：
兴业证券股份有限公司章程
条款修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券 工商“三证合一”制度实行
公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有 公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有 后，营业执照号并入统一社
限公司。 限公司。 会 信 用 代 码 ， 为
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称 91350000158159898D。
“中国证监会”）证监机构字〔2000〕52 号文批准， “中国证监会”）证监机构字〔2000〕52 号文批准，
以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在 以发起设立方式设立。公司于 2000 年 5 月 19 日在
福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执 福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执
照》，设立时取得的营业执照号：3500001002165。 照》，设立时取得的营业执照号：3500001002165。
统一社会信用代码：91350000158159898D。
第三十条 公司在下列情况下，按照法律、行政法 第三十条 公司在下列情况下，按照法律、行政法 根据《中华人民共和国公司
法》（2018年修改）第一百四
规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司的 规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司的
十二条及《上海证券交易所上
股份： 股份： 市公司回购股份实施细则》第
十三条修改。
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份奖励给本公司员工用于员工持股
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 计划或者股权激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票 立决议持异议，要求公司收购其股份。；
的活动。 除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票
公司因第（一）项至第（三）项的原因收购本 的活动。
公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司收购 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 票的公司债券；
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第 需。
（三）项情形的，公司收购本公司的股份将不超过 公司因前款第（一）项至、第（三二）项的原
本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应 因规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、
1 年内转让给员工。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
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销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司收购本公司的股份将
不超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份
应当在 1 年内转让给员工。公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转
让或注销。
第三十一条 本公司回购股份，可以下列方式之一 第三十一条 本公司回购股份，可以下列方式之一 根据《中华人民共和国公司
法》（2018年修改）第一百四
进行： 进行：
十二条及相关工作要求修改。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
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本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第五十六条 股东大会依法行使下列职权： 第五十六条 股东大会依法行使下列职权： 根据《中华人民共和国公司
法》（2018年修改）第一百四
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
十二条及相关工作要求修改。
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、 （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其 （八）审议公司最近一年内对外股权投资及其
处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30% 处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%
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以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于 以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于
10 亿元的事项以及重大关联交易事项； 10 亿元的事项以及重大关联交易事项；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更 （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更
公司形式等事项作出决议； 公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五十七条规定的担保事 （十三）审议批准第五十七条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议公司因本章程第三十条第一款第
章程规定应由股东大会决定的其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股 份；
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在 章程规定应由股东大会决定的其他事项。
必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东
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无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相 大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行
关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的 审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必
范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出 要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无
决定。 法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关
事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范
围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决
定。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 根据《中华人民共和国公司
法》（2018年修改）第一百四
过： 过：
十二条及相关工作要求修改。
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司因本章程第三十条第一款第（一）
（三）股权激励计划； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（四）公司的合并、分立、解散、清算和变更 （三）发行公司债券；
公司形式； （四）股权激励计划；
（五）审议公司最近一年内对外股权投资及其 （五）公司的合并、分立、解散、清算和变更
处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30% 公司形式；
以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额 （六）审议公司最近一年内对外股权投资及其
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大于 10 亿元的事项； 处置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%
（六）审议单笔担保额占公司最近一期经审计 以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额
净资产 10%以上的担保事项； 大于 10 亿元的事项；
（七）审议按照担保金额连续十二个月内累计 （七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 净资产 10%以上的担保事项；
的担保事项； （八）审议按照担保金额连续十二个月内累计
（八）修改公司章程； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及 的担保事项；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （九）修改公司章程；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十五条 独立董事应当按照法律、行政法 第一百三十五条 独立董事应当按照法律、行政法 根据《上市公司治理准则》
（2018 修订）第三十七条及
规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整 规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整
相关工作要求修改。
体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 体利益，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 内容，维护公司和全体股东的利益，关注中小股东
的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人
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或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影
响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百三十八条 董事会行使下列职权： 第一百三十八条 董事会行使下列职权： 根据《中华人民共和国公司
法》（2018年修改）第一百四
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
十二条、《法人金融机构洗钱
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 和恐怖融资风险管理指引》、
《证券基金经营机构信息技
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
术管理办法》第七条修改。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行债券或其他证券及上市方案； 以及发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或
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者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； 者合并、因本章程第三十条第（一）项、第（二）
（八）在股东大会授权范围内，决定公司一年 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解
内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一 散和变更公司形式的方案；
期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投 （八）决定因本章程第三十条第（三）项、第
资及其处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事
5000 万元的事项； 项；
（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程， （九）在股东大会授权范围内，决定公司一年
需由股东大会决定的对外担保事项除外； 内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设 期经审计净资产 30%以下的事项以及固定资产投
置； 资及其处置累计金额在 10 亿元以下且单笔大于
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、 5000 万元的事项；
首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或 （十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 需由股东大会决定的对外担保事项除外；
并决定其报酬和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构及分支机构的
（十二）制定公司的基本管理制度； 设置；
（十三）制定公司章程的修改方案； （十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、
（十四）管理公司信息披露事项； 首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
计的会计师事务所； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十三）制定公司的基本管理制度；
的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级 （十四）制定公司章程的修改方案；
管理人员有效履行管理职责； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）定期评估公司的公司治理状况； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十八）听取并审议董事会下设专门委员会的 计的会计师事务所；
报告； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管 的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级
理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审 管理人员有效履行管理职责；
议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报 （十八）定期评估公司的公司治理状况；
告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 （十九）听取并审议董事会下设专门委员会的
者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考 报告；
核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟 （二十）决定公司的合规管理目标，对合规管
通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理 理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审
中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查 议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报
意见的相关事项做出决定； 告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
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（二十）承担全面风险管理的最终责任，履行 者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考
下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准 核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟
公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风 通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理
险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司 中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查
定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定 意见的相关事项做出决定；
其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十一）承担全面风险管理的最终责任，履
公司章程规定的其他风险管理职责； 行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批
（二十一）法律、行政法规和本章程规定的其 准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的
他职权。 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公
司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确
定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机
制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件等规定的其他风险管理职责；
（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履
行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审
定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和
程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
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定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险
事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件等规定的其他相关职责；
（二十三）审议本公司信息技术管理目标，对
信息技术管理的有效性承担责任, 履行下列职责：
审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风
险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力
和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总
体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责；
（二十四）法律、行政法规和本章程规定的其
他职权。
第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司 第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司 根据《法人金融机构洗钱和
恐怖融资风险管理指引》修
合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将 合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将
改。
公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能 公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能
够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管 够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管
理，具体职责如下： 理，具体职责如下：
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（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基
本政策、基本制度等进行审议并提出意见； 本政策、基本制度等进行审议并提出意见；
（二）对公司风险偏好、风险容忍度、风险限 （二）对公司风险偏好、风险容忍度、风险限
额等进行审议并提出意见； 额等进行审议并提出意见；
（三）对公司经济资本的计量和分配方案进行 （三）对公司经济资本的计量和分配方案进行
审议并提出意见； 审议并提出意见；
（四）对合规管理和风险管理的机构设置及其 （四）对合规管理和风险管理的机构设置及其
职责进行审议并提出意见； 职责进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重 （五）对需董事会审议的重大决策的风险和重
大风险的解决方案进行评估并提出意见； 大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估 （六）对需董事会审议的合规报告和风险评估
报告进行审议并提出意见； 报告进行审议并提出意见；
（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的 （七）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风
其他职责。 险管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗
钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解
重大洗钱风险事件及处理情况；
（八）根据相关规定或董事会决议应当履行的其
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他职责。
第一百七十二条 总裁和其他高级管理人员负责落 第一百七十二条 总裁和其他高级管理人员负责落 根据《法人金融机构洗钱和
恐怖融资风险管理指引》修
实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列 实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，
改。
合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守 对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建
合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员， 立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配
并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技 备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提
术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改， 供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发
落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的 现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究及
其他合规管理职责。 公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职
总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反 责。
法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的， 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反
应承担赔偿责任。 法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，
应承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事会对股东大会负责，行使下列 第一百八十三条 监事会对股东大会负责，行使下列 根据《法人金融机构洗钱和
恐怖融资风险管理指引》第
职权： 职权：
十一条修改。
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
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（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就 （二）检查公司的财务和合规管理情况，并就
公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议 公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议
做出专项说明； 做出专项说明；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行 （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高 公司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高
级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督， 对 级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、 对 违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、 对
发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董
事、高级管理人员提出罢免建议； 事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行
为损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管 为损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管
理人员予以纠正； 理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
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对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； 对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担； 业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计； （九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）承担全面风险管理的监督责任，负责监 （十）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监
督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责 督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险
情况并督促整改； 管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他 改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见；
职权。 （十一）法律、行政法规和本章程规定的其他
职权。
第九章 合规与风险管理 第九章 合规、风险管理与内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百九十七条 公司设立内部审计机构，在公司 根据《审计署关于内部审计
工作的规定》（2018年修订）
职审计人员，对公司财务收支、经营活动和全面风 党委、董事会（或主要负责人）领导下开展内部审
第三条、第六条修改。
险管理情况进行内部审计监督。 计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导
公司内部审计工作，定期或不定期听取内部审计工
作汇报。
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公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理
实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司
完善治理、实现目标。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百九十八条 公司应当依照有关法律法规和内 根据《审计署关于内部审计
工作的规定》（2018年修订）
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 部审计职业规范，结合公司实际情况，建立健全内
第四条修改。
事会负责并报告工作。 部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。
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