兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
兴业证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于《关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 9 月 18 日下发的《关于请做好兴业证券股份有限公司非
公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东兴证
券股份有限公司作为兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐机
构（主承销商），已会同发行人兴业证券股份有限公司、发行人 2016 年度-2018
年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人 2019 年度审计机
构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事
务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分
析、核查以及回复说明。
本报告中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
为便于阅读，本报告采用以下字体：
告知函所列问题 黑体
对告知函的回复 宋体
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
目 录
问题 1：关于被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施 ..................... 3
1、上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况....... 3
2、截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉讼
并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合
理性；是否充分披露相关风险，信息披露是否规范.............................................. 10
3、申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）条规定的情形.............................................................................. 16
4、对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况............. 22
5、兴业证券是长生生物 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为 2015 年 11 月至 2018 年 12
月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是
否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形.................................................................................................. 28
问题 2：关于业绩波动 .............................................. 34
1、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，量化分析业
绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性...................................................... 35
2、结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异
情况，对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性.......................... 38
3、手续费及佣金净收入 2017、2018 年波动幅度小于全行业波动幅度而 2019
年 1-3 月却较上年同期大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性 ...... 50
4、各期计提资产减值损失分别为 971.04 万元、3.36 亿元、6.90 亿元和-1.79
亿元，波动较大的原因及合理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一说
明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是
否充分，是否存在调节各年度利润的情形.............................................................. 53
5、结合 2019 年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关因素是否已经实质
性消除.......................................................................................................................... 61
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
问题 1：关于被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施
报告期内，发行人控股子公司因犯背信运用受托财产被判处刑罚，因出具
的欣泰电气 IPO《发行保荐书》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司之 2012 年
度财务报告专项检查自查工作报告》存在虚假记载，被证监会行政处罚，兴业证
券担任财务顾问项目长生生物被证监会行政处罚，同时多家分子公司被证监会
派出机构或证券期货行业自律组织采取行政监管措施或自律监管措施。
请申请人说明和披露：（1）上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的
具体情况及整改情况；（2）截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否
存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说
明不予计提的原因及合理性，是否充分披露相关风险，信息披露是否规范；（3）
申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）条规定的情形；（4）对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并
有效执行情况；（5）兴业证券是长生生物 2015 年重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为 2015 年 11 月
至 2018 年 12 月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行
尽责情形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构、申报会计师和律师发表明确核
查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况
（1）判处刑罚的具体情况及整改情况
①具体情况
2015 年 12 月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以
涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。
2016 年 11 月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽 02
刑初 12 号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金 100
万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金 15
万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金 10 万元；责
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令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失 852.10 万元。
兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于 2016 年 12 月向辽宁
省高级人民法院提起上诉。
2018 年 4 月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑
终 494 号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。
2018 年 5 月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，
向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计 952.10 万
元。
②整改情况
2014 年 6 月 18 日，大连证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整
改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1 号）：“兴证期货有限公司：
近日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使
用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并
参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你
公司在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违
反了《期货从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八
条、第五十条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第
（二）项所述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我
局现要求你公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制
度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间
关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在 2014 年 8
月 31 日前向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定
是否依据《期货交易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。”
兴证期货在在上述违约行为发生及收到中国证监会大连监管局上述文件
后，积极落实整改要求，主要包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；
成立专项稽核组，对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实
合规经营基础；加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业
务管理和审核工作；将投资者教育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员
给予免职、开除等处分。兴证期货已按期向大连证监局提交有关落实整改工作
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的书面报告，大连证监局已于 2014 年 10 月 13 日出具《关于对兴证期货有限公
司整改验收意见的函》（大证监函【2014】143 号），认定兴证期货已按照要求
进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。
（2）行政处罚的具体情况及整改情况
①具体情况
2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证
券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号），因
兴业证券在推荐欣泰电气首次公开发行股票并在创业板上市过程中出具的《发行
保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之 2012 年
度财务报告专项检查自查工作报告》文件存在虚假记载，中国证监会决定对兴业
证券给予警告，没收保荐业务收入 1,200 万元，并处以 2,400 万元罚款；没收承
销股票违法所得 2,078 万元，并处以 60 万元罚款。
2016 年 8 月，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。
②整改情况
公司在收悉中国证监会文件后，积极落实整改要求，主要包括：进行项目
全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；建立奖惩机
制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核机
制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培
训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人
予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部
门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时
缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
针对“欣泰电气”行政处罚暴露出来的投资银行业务内部控制缺陷，公司及
时健全和优化投行业务内控架构和流程，改革投资银行业务总部内设组织架构，
新设投行质量控制部和风险管理二部等部门，建立了投行业务风险控制的三道防
线，第一道防线设在投资银行业务总部内，通过综合管理处和项目管理处等内设
机构做好项目前端立项、承做过程质量跟踪等风控工作；第二道防线为投行质量
控制部，负责股权承销与保荐、并购重组、债券受托管理、非上市公众公司推荐、
资产证券化等大投行业务的质量控制，通过建立质控标准和体系，对大投行业务
实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，对大
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投行项目质量把关和风险控制；第三道防线是风险管理二部，通过组织大投行项
目内核会议、履行内核程序，对投行项目进行出口管理及后端风险控制，对投行
业务对外报送文件最终审批决策。分管投行业务部门和风险管理二部的公司高管
分离，由首席风险官分管风险管理二部，形成公司内部的合理制衡，最大程度地
保证投行业务执业质量，杜绝再次发生“类欣泰电气事件”。
公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴
纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
中国证监会机构部于 2018 年 5 月 14 日向公司出具《监管意见书》（机构部
函（2018）1061 号），认为该行政处罚未导致公司直接违反《发行管理办法》
第三十九条规定的非公开发行股票条件，中国证监会证券基金机构监管部对公
司申请非公开发行股票无异议。中国证监会机构部于 2019 年 7 月 23 日向公司出
具《监管意见书》（机构部函（2019）1839 号），中国证监会证券基金机构监管
部对公司申请非公开发行股票无异议。
（3）监管措施的具体情况及整改情况
报告期内，兴业证券及控股子公司被证券监管部门和交易所采取的监管措施
的具体情况以及整改情况如下表所示：
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兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 文 件 准 备 工 作 的 函 的 回 复 报 告
监管措施 主体 具体情况 整改情况
公司在收悉福建证监局文件后，积极
2016 年 2 月 18 日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令
落实整改要求，主要包括：当面道歉并引
增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2 号）：“兴业
福建证监局于 2016 导客户合理提出诉求；进一步加强双人实
证券股份有限公司：经查，2015 年 7 月 7 日，你公司融资融券强制平仓操作出现
年 2 月 18 日出具的 质复核操作；培训系统策略平仓功能；严
差错，导致客户信用证券账户股票的实际强制平仓数量远超过应当平仓数量；7 月
《关于对兴业证券 肃处理相关人员。公司已向福建证监局提
8 日，你公司未经客户同意直接在客户信用证券账户进行买回操作。你公司上述行
股份有限公司采取 交有关落实整改工作的书面报告，按要求
兴业证券 为违反了《证券公司融资融券业务内部控制指引》（证监会公告【2011】32 号）第
责令增加内部合规 在 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日
十八条第（一）项和《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告【2010】
检查次数措施的决 期间每 3 个月对融资融券业务进行一次内
11 号）第四条第（二）项的相关规定。按照《证券公司监督管理条例》（国务院令
定》（行政监管措施 部合规检查并在每次检查后 10 个工作日
第 522 号）第七十条的规定，我局决定：责令你公司在 2016 年 3 月 1 日至 2017
决定书【2016】 号） 内向福建证监局报送合规检查报告，福建
年 2 月 28 日期间，每 3 个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检
证监局未就相关问题提出进一步整改要
查后 10 个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
求。
福建证监局于 2016
2016 年 4 月 7 日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园
年 4 月 7 日出具的
中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4 号）： 公司在收悉福建证监局文件后，积极
《关于对兴业证券
“兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部：经查，你营业部原负责人郑赛 落实整改要求，主要包括：加强内部控制
股份有限公司莆田
芳、员工祁冰在你营业部任职期间存在违规为客户之间的融资提供便利等问题， 建设；对相关责任人予以开除等处分。公
学园中街证券营业 兴业证券
反映你营业部内部控制不完善。上述行为违反了《证券公司合规管理试行规定》（证 司已向福建证监局提交有关落实整改工
部采取出具警示函
监会公告【2008】30 号）第二十六条第一款的规定。我局决定对你营业部采取出 作的书面报告，福建证监局未就相关问题
措施的决定》（行政
具警示函的监督管理措施。你营业部应当进一步加强内部控制，严格防范和控制 提出进一步整改要求。
监管措施决定书
风险，切实维护客户合法权益。”
【2016】4 号）
上交所衍生品业务 2016 年 6 月 29 日，上交所衍生品业务部出具《关于兴证期货期权程序交易报
兴证期货在收悉上交所衍生品业务
部于 2016 年 6 月 29 备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10 号）：“兴证期货有限公司：
部文件后，积极落实整改要求，主要包括：
日和 2016 年 10 月 我部在监控中发现，你公司客户单健（衍生品合约账户号 A495671639888）在股
全面开展业务自查；重新梳理业务流程；
20 日出具的《关于 票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进
加强技术监控手段；加强人员培训教育。
兴证期货期权程序 行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。针对你公司未报备客户程序
兴证期货 兴证期货已按期向上交所衍生品业务部
交易报备事项的监 交易的行为，以及在股票期权业务风控管理上存在的瑕疵，根据《上海证券交易
提交书面整改报告，上交所衍生品业务部
管关注函》（衍生品 所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取书
已对兴证期货进行现场检查并恢复受理
业 务 部 监 管 函 面警示的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，并于 2016 年
兴证期货期权程序交易账户报备申请业
【2016】10 号）和 7 月 6 日前通过传真向我部提交公司盖章的书面整改报告。”
务。
《关于暂停受理兴 2016 年 10 月 20 日，上交所衍生品业务部出具《关于暂停受理兴证期货期权
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兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 文 件 准 备 工 作 的 函 的 回 复 报 告
证期货期权程序交 程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19 号）：“兴证期货
易账户报备申请的 有限公司：我部在监控中发现，你公司客户上海涨倍资产管理中心（有限合伙）-
决定》（衍生品业务 上海涨倍三号投资基金（衍生品合约账户号 8881091362888）在股票期权业务中进
部监管函【2016】 行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，
19 号） 暴露出你公司风控管理存在瑕疵。我部已于 2016 年 6 月 29 日向你公司发送《关
于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】
10 号）。针对你公司再次未报备账户程序交易的行为，根据《上海证券交易所股票
期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取暂停受理
期权程序交易账户报备申请一个月的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及
事项进行整改，全面自查，并于 10 月 28 日前向我部提交公司盖章的书面整改报
告。自发函之日起一个月后，你公司可向我部申请现场检查。现场检查结果通过
后，我部将恢复受理你公司期权程序交易账户报备申请业务。”
2018 年 5 月 7 日，股转系统交易监察部出具《关于对兴业证券股份有限公司
公司在收悉股转系统交易监察部文
采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》：“兴业证券股份有限公司：2018 年
件后，高度重视该事件对市场秩序的影
股转系统交易监察 5 月 4 日，你公司在为中源智人科技（深圳）股份有限公司（证券简称：中源智人，
响，积极落实整改，在事件发生后及时履
部于 2018 年 5 月 7 证券代码：833135）提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价
行对外、对内报告程序，并对交易系统进
日出具的《关于对 申报并成交，导致该股股价盘中出现大幅振动，违反了《全国中小企业股份转让
行完善，在恒生监控系统中增加风控限制
兴业证券股份有限 兴业证券 系统股票转让细则》第一百一十一条第（五）项规定，构成做市交易违规。根据
功能，并于 2018 年 5 月 9 日向股转系统
公司采取要求提交 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条和《全国中小企业股份
交易监察部提交了《兴业证券股份有限公
书面承诺自律监管 转让系统股票转让细则》第一百一十五条的规定，现决定对你公司采取要求提交
司关于对“中源智人”做市报价差错整改
措施的决定》 书面承诺的自律监管措施。请你公司：于收到本决定书五个转让日内，向我司提
和行为保证承诺书》，股转系统交易监察
交书面承诺。承诺应当包括但不限于以下内容：对违规事实和性质的深刻认识、
部未就相关问题提出进一步整改要求。
对相关规则的正确理解、整改举措和行为保证。”
2018 年 8 月 28 日，深交所出具《关于金龙机电股份有限公司股东兴全基金管
深交所于 2018 年 8
理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第 88 号）：“兴全基金管理有限公 兴全基金在收悉深交所文件后，和深
月 28 日出具的《关
司：你公司名下的兴全可交换私募债 56 期资产管理计划、兴全可交换私募债 61 交所进行了深入沟通，积极落实整改，主
于金龙机电股份有
期资产管理计划和兴全可交换私募债 62 期资产管理计划，为金龙机电股份有限公 要包括：再次对信息披露相关法规进行深
限公司股东兴全基
兴全基金 司（以下简称“金龙机电”）控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”） 入研究；要求相关部门就法律法规的解读
金管理有限公司的
前期发行的可交换公司债券的持有人。2018 年 8 月 6 日，你公司通过上述三期资 加强和监管部门的事前沟通，确保旗下组
监管函》（创业板监
产管理计划行使换股权利增持金龙机电股份 4,548.90 万股，占金龙机电总股本的 合的运作符合相关法律法规的要求。深交
管函【2018】第 88
5.66%。你公司在增持金龙机电股份达到 5%时，没有及时按照《证券法》、《上市 所未就相关问题提出进一步整改要求。
号）
公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，在履行报告和披露义务前也
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兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 文 件 准 备 工 作 的 函 的 回 复 报 告
没有停止增持金龙机电股份。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 1.4 条和 11.8.1 条规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教
训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部郑重提醒你公司：作为上市公司
股东，应当遵守法律、行政法规、创业板上市规则等相关规定，依法行使股东权
利，及时履行信息披露义务，诚实守信，勤勉尽责。”
2018 年 8 月 31 日，福建证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令改正 兴证期货在收悉福建证监局文件后，
措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26 号）：“经查，你公司通过公司网站 积极落实整改要求，主要包括：认真组织
福建证监局于 2018
向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型 1 号资产管理计划、兴享-正则 FOF 资产 自查与整改工作；完善内部控制措施，强
年 8 月 31 日出具的
管理计划、兴诚-观富红杉 1 期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货 1 号资 化业务公告审核机制；加强官网建设，增
《关于对兴证期货
产管理计划等产品。上述行为不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互 加特定对象认定程序；强化责任落实，严
有限公司采取责令 兴证期货
联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，违反了中国证监会 格责任追究；全面梳理资管业务，进一步
改正措施的决定》
《期货公司监督管理办法》（证监会令第 110 号）第六十八条第（八）项的规定。 夯实内控工作。兴证期货已按期向福建证
（行政监管措施决
按照《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，我局决定对你公司采取责令 监局提交有关落实整改工作的书面报告，
定书【2018】26 号）
改正的监督管理措施。你公司应该在收到本决定书之日起 1 个月内完成整改，并 福建证监局已组织检查验收，未就相关问
向我局提交落实整改工作的书面报告，我局将组织检查验收。” 题提出进一步整改要求。
2019 年 1 月 21 日，中国期货业协会出具《警示函》中国期货业协会函字【2019】
52 号）：“兴证期货有限公司：在中国证券监督管理委员会期货监管部组织的 2018
年期货公司资产管理业务专项检查中发现你公司存在以下问题：（一）部分资管计
划未对产品风险级别及适当人群进行约定；（二）部分资产管理计划交易指令未经
兴证期货已于中国证券监督管理委
过公司风控系统和风控人员审核及留痕；（三）在进行专业投资者认定时，未要求
员会期货监管部组织的 2018 年期货公司
中国期货业协会于 其提交并查验相关业务许可证、登记或备案证明，未与其签订专业投资者告知及
资产管理业务专项检查之后，认真完成相
2019 年 1 月 21 日出 确认书，未将认定结果书面告知投资者；（四）部分资产管理计划未按照资产管理
关整改工作，切实加强资产管理业务合规
具的《警示函》（中 兴证期货 合同约定日期向投资者披露季度报告。中国证券监督管理委员会期货监管部已将
管理和规范运作，认真执行法律法规和自
国期货业协会函字 上述问题移交中国期货业协会进行处理。你公司上述问题违反了中国期货业协会
律规则的规定，并已向福建证监局提交整
【2019】52 号） 《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第十六条、第十八条、第四十四条和
改书面报告，福建证监局已组织检查验
《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第八条的规定。根据《中国
收，未就相关问题提出进一步整改要求。
期货业协会批评警示工作程序》第二条的规定，我会决定对你公司作出书面警示。
希望你公司以此为戒，在全面自查和及时整改的基础上，切实加强资产管理业务
合规管理和规范运作，认真执行法律法规和自律规则的规定，杜绝此类行为的再
次发生。”
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
在综合评判公司治理结构和内部控制、风险控制指标和分类评级结果、公
司和公司董监高合法合规性等情况的基础上，中国证监会机构部分别于 2018 年
5 月 14 日、2019 年 7 月 23 日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061
号、机构部函（2019）1839 号），有效期一年，对公司申请非公开发行股票无
异议。
综上所述，公司及子公司在上述刑罚、行政处罚及监管措施中存在的不规
范行为，公司均进行了整改，通过监管机构整改验收或未收到监管机构进一步
整改要求，中国证监会机构部对公司申请非公开发行股票无异议，并已出具《监
管意见书》。
2、截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉
讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因
及合理性；是否充分披露相关风险，信息披露是否规范
（1）截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕
①截至本报告出具日，公司作为原告（申请人）的未决诉讼、仲裁案件共
计 2 起，具体情况如下：
原告
争议 诉讼/
受理 / 案件标的 案件状
解决 被告/被申请人 立案时间 仲裁 诉讼/申请请求
机构 申请 额(万元) 态
方式 案由
人
请求判令各被告赔
北京 欣泰电气、北京兴
偿原告就欣泰电气
市第 华会计师事务所、
欺诈发行事件因先
民事 二中 北京市东易律师事 证券 一审审
公司 2017.09.11 行赔付投资者而支 18,056.03
诉讼 级人 务所、辽宁欣泰股 纠纷 理中
付的超出自己应当
民法 份有限公司、温德
赔偿数额的损失
院 乙等 23 名被告
18,056.03 元。
上海 请求裁决被申请人
国际 赔偿公司因赔付欣
经济 泰电气欺诈发行事
欣泰电气、王建华、 协议 仲裁审
仲裁 贸易 公司 2019.03.28 件中受损的适格投 5,142.10
孙文东、刘桂文 纠纷 理中
仲裁 资者而产生的部分
委员 损失，合计 5,142.10
会 万元。
A、兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接
主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司
相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共 23 名被告追偿诉讼纠纷案
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2017 年 8 月 29 日，兴业证券向北京市二中院提起诉讼，起诉欣泰电气、北
京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、
欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司等共 26 名被告，
诉请赔偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自
己应当赔偿数额的损失 22,685.89 万元。北京市二中院于 2017 年 9 月 11 日受理
该案，案由为与兴业证券、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。
2017 年 10 月，欣泰电气对案件提起管辖权异议。2017 年 11 月，兴业证券
变更诉讼请求，对上述 26 名被告共诉请赔偿 23,198.13 万元。2018 年 4 月，北
京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018 年 9
月，欣泰电气进入破产重整程序。2019 年 2 月，北京市高院对管辖权异议上诉
作出裁定，以兴业证券与欣泰电气、王建华、孙文东之间的保荐、承销合同约定
了纠纷仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉。
兴业证券变更诉讼请求，对剩余 23 名被告共诉请赔偿 18,056.03 万元。截至本报
告出具日，本案尚在一审审理中。
B、兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文共 4
名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案
鉴于兴业证券与与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直
接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、辽
宁欣泰股份有限公司等共 23 名被告与公司、证券、保险、票据等有关纠纷一案
中的情况，兴业证券依据承销协议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申
请，要求欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿兴业证券因赔付欣泰电气欺诈
发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计 5,142.10 万元，承担为实
现仲裁请求而发生的仲裁费、律师费、差旅费等一切合理费用，王建华、孙文东、
刘桂文对欣泰电气因其违约行为对兴业证券造成的所有损失承担连带赔偿责任。
截至本报告出具日，本案尚在仲裁审理中。
②截至本报告出具日，公司作为被告（被申请人）的未决诉讼、仲裁案件
共计 2 起，具体情况如下：
争议 第三 诉讼/
序 受理 原告/ 被告/被申 案件标的 案件
解决 人名 立案时间 仲裁 诉讼/申请请求
号 机构 申请人 请人 额(万元) 状态
方式 称 案由
1 民事 沈阳 广东粤 丹东欣泰 - 2017.10.13 证券 请求判令丹东欣泰 13,878.99 一审
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争议 第三 诉讼/
序 受理 原告/ 被告/被申 案件标的 案件
解决 人名 立案时间 仲裁 诉讼/申请请求
号 机构 申请人 请人 额(万元) 状态
方式 称 案由
诉讼 市中 财信托 电气股份 虚假 电气股份有限公司 判决
级人 股份有 有 限 公 陈述 按照每股 15.37 元 驳回
民法 限公司 司、公司、 责任 的价格回购原告持 原告
院 辽宁欣泰 纠纷 有的 11,035,768 股 全部
股份有限 欣泰电气股票；并 诉讼
公司、温 赔偿利息损失、规 请求，
德乙 费损失；公司、辽 原告
宁欣泰股份有限公 上诉，
司、温德乙对上述 二审
股份回购义务和其 审理
他赔偿事项承担连 中
带赔偿责任。在庭
审过程中，粤财信
托变更诉讼请求，
要求各被告赔偿其
投资损失 13,878.99
万元。
一审
判决
驳回
福州 证券 原告
市中 虚假 请求判令兴业证券 诉讼
民事
2 级人 刘剑 公司 - 2019.04.08 陈述 赔偿投资损失 20.36 20.36 请求，
诉讼
民法 责任 万元。 原告
院 纠纷 上诉，
二审
审理
中
A、2017 年 10 月，广东粤财信托股份有限公司（以下简称“粤财信托”）起
诉欣泰电气、辽宁欣泰股份有限公司、温德乙和兴业证券，其在 2016 年 3 月 17
日至 2016 年 4 月 20 日买入并持有 1,103.58 万股欣泰电气股票，要求各被告以
15.37 元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额 16,961.98 万元。
2019 年 1 月，沈阳市中级人民法院因粤财信托诉讼请求确认为合同之诉，
根据级别管辖规定，裁定将案件移送辽宁省高级人民法院管辖。在庭审过程中，
粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失 13,878.99 万元。
2019 年 6 月，辽宁省高级人民法院作出一审《民事判决书》（（2019）辽民
初 50 号），因粤财信托买卖欣泰电气股票所遭受的损失与欣泰电气的虚假陈述不
存在因果关系，粤财信托的损失不属于赔付范围，裁定驳回粤财信托的全部诉讼
请求。
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2019 年 8 月，粤财信托向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改
判支持粤财信托的全部诉讼请求。
截至本报告出具日，本案尚在二审审理中。
B、2019 年 3 月 29 日，刘剑起诉兴业证券，其在 2016 年 5 月 11 日至 2016
年 5 月 17 日期间合计买入 2 万股欣泰电气股票，截至 2016 年 7 月 27 日全部卖
出，共亏损 20.36 万元，要求兴业证券赔偿其损失 20.36 万元。
2019 年 6 月 18 日，福州市中级人民法院作出一审《民事判决书》（（2019）
闽 01 民初 689 号），因刘剑买卖欣泰电气股票所遭受的损失与欣泰电气的虚假陈
述不存在因果关系，刘剑的损失不属于虚假陈述的赔付范围，裁定驳回刘剑的全
部诉讼请求。
2019 年 7 月 18 日，刘剑向福建省高级人民法院提起上诉。
截至本报告出具日，本案尚在二审审理中。
（2）是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形
为保护投资者的合法权益，对欣泰电气的投资者因虚假陈述在证券交易中遭
受的损失，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，兴业证券主动先行赔付，
积极研究制定先行赔偿方案以补偿投资者遭受的投资损失，赔付方案得到了监管
部门和广大投资者的认可。2017 年 6 月 9 日，兴业证券出资 5.50 亿元设立“欣
泰电气欺诈发行先行赔付专项基金”（本章节以下简称“专项基金”），先行赔付
符合条件投资者的损失，并由中国证券投资者保护基金有限责任公司担任专项基
金的管理人，专项基金的存续期间为自成立之日起 5 个月（自 2017 年 6 月 9 日
至 2017 年 11 月 8 日），公司关于专项基金的相关公告详细说明了专项基金的赔
付范围及赔付金额的计算方法。
根据先行赔付专项基金管理人中国证券投资者保护基金有限责任公司于
2017 年 11 月 9 日发布《关于欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金的终止公告》
先行赔付专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成：“在专项基金的存续期
间，完成有效申报、与专项赔付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数为
11,727 人，占适格投资者总人数的 95.16%，兴业证券对适格投资者支付的赔付
金额为 241,981,273 元，占应赔付总金额的 99.46%。专项基金赔付工作组已于 2017
年 8 月 3 日、2017 年 10 月 26 日将赔付金额划付至与专项基金出资人达成有效
和解的适格投资者证券交易结算资金账户或银行账户中，专项基金对适格投资者
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的赔付工作已基本完成。经专项基金管理人研究决定，专项基金存续期满后进入
清算及审计阶段，剩余资金返还专项赔付基金出资人。未在专项基金存续期间获
得赔付的适格投资者可以按《兴业证券股份有限公司关于欣泰电气欺诈发行先行
赔付后续工作的公告》的要求提交赔付申请材料后获得相应的赔付。”
考虑到绝大部分适格投资者已经在专项基金的存续期间内接受赔付、与兴业
证券达成和解，经管理人决定，专项基金期限届满后不再延长。但为最大限度维
护投资者利益，专项基金存续期间届满后，兴业证券成立了先行赔付后续工作组，
向未在专项基金存续期间获得赔付的适格投资者提供赔付。自专项基金期限届满
后至本报告出具日，兴业证券共赔付适格投资者 21 位，金额总计为 178,735 元。
对于尚未获得赔付的适格投资者，兴业证券提供了和解、调解、仲裁和诉讼
等方式解决投资者损失赔付问题，目前仅小部分股东存在小额损失，因无法有效
联系尚未完成赔付。
（3）是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合理性
截至本报告出具日，公司作为被告（被申请人）的与“欣泰电气”事件相关
的未决诉讼、仲裁案件共计 2 起，具体情况详见本题“2、（1）、②”。除上述情
况外，公司不存在其他与欣泰电气事件相关的作为被告的未决诉讼。
①兴业证券与广东粤财信托股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案
2017 年 10 月，广东粤财信托股份有限公司起诉欣泰电气、辽宁欣泰、温德
乙和兴业证券，其在 2016 年 3 月 17 日至 2016 年 4 月 20 日买入并持有 1,103.58
万股欣泰电气，要求各被告以 15.37 元/每股的价格共同连带回购上述股份，合
计金额 16,961.98 万元。2019 年 1 月，沈阳市中院因粤财信托诉讼请求确认为合
同之诉，根据级别管辖规定，裁定将案件移送辽宁省高院管辖。2019 年 6 月，
辽宁省高院作出一审判决，驳回广东粤财信托股份有限公司全部诉讼请求。
公司针对该案件聘请了律师，并就律师风险代理费计提预计负债 340.00 万
元。
一审法院认为原告因买卖欣泰电气股票所遭受的损失与丹东欣泰的虚假陈
述不存在因果关系，原告的损失不属于丹东欣泰的赔付范围，对其诉讼请求法
院不予支持。因此，公司预期与该案件相关的其他经济利益流出的可能性较
小，根据企业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负
债。
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②兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司个人投资者证券虚假陈述责任纠
纷案
2019 年 4 月，刘剑起诉兴业证券，向福州市中院提起证券虚假陈述赔偿诉
讼，要求赔偿损失 20.36 万元。2019 年 6 月，福州市中院作出一审判决，驳回刘
剑全部诉讼请求。
一审法院认为原告因买卖欣泰电气股票所遭受的损失与欣泰电气的虚假陈
述并不存在因果关系，不属于欣泰电气虚假陈述的赔付范围，其诉请应予驳
回。因此，公司预期与该案件相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企
业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债。
（4）是否充分披露相关风险，信息披露是否规范
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》
（2014 年修订）、《证券公司年度报告内容与格式准则(2013 年修订)》（证监会
公告[2013]41 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的有关
规定，在法定信息披露平台上以临时公告、定期报告中重大事项等方式及时、
公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付等情
况，提醒投资者注意相关风险，披露内容真实、准确、完整，符合信息披露规
定的有关要求，信息披露合法、合规。具体信息披露情况公告列表如下：
序号 公告标题 公告日期 公告编号
兴业证券关于收到上海证券交易所问询函的回
1 2016-06-21 临 2016-086
复公告
2 兴业证券第四届董事会第十八次会议决议公告 2016-06-28 临 2016-087
兴业证券关于收到行政处罚及市场禁入事先告
3 2016-07-09 临 2016-090
知书的公告(更正后)
兴业证券关于拟设立欣泰电气欺诈发行先行赔
4 2016-07-09 临 2016-091
付专项基金情况的公告
兴业证券关于收到行政处罚及市场禁入事先告
5 2016-07-09 临 2016-092
知书的公告
6 兴业证券关于收到行政处罚决定书的公告 2016-07-28 临 2016-095
7 兴业证券 2016 年半年度报告 2016-08-23 /
8 兴业证券 2016 年第三季度报告 2016-10-29 /
9 兴业证券 2016 年度业绩预减公告 2017-01-21 临 2017-003
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兴业证券关于设立欣泰电气欺诈发行先行赔付
10 2017-03-16 临 2017-017
专项基金进展情况的公告
11 兴业证券 2016 年年度报告 2017-04-11 /
兴业证券关于设立欣泰电气欺诈发行先行赔付
12 2017-06-10 /
专项基金的公告
兴业证券关于欣泰电气欺诈发行先行赔付专项
13 2017-07-14 临 2017-037
基金的进展公告
14 兴业证券 2017 年半年度报告 2017-08-29 /
兴业证券关于欣泰电气欺诈发行先行赔付后续
15 2017-11-09 临 2017-049
工作的公告
16 兴业证券 2017 年度社会责任报告 2018-03-31 /
17 兴业证券 2017 年年度报告 2018-03-31 /
兴业证券关于最近五年内公司被证券监管部门
18 和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应 2018-08-18 临 2018-029
整改措施的公告
19 兴业证券 2018 年年度报告 2019-04-03 /
20 兴业证券 2019 年半年度报告 2019-08-28 /
注：上述公告请详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》。
报告期内，公司不存在因信息披露违规而受到监管机构重大处罚的情形。
2016-2017 年度、2017-2018 年度及 2018-2019 年度，公司获得上海证券交易所信
息披露评价结果分别为 B、A 和 A。报告期内，公司负责信息披露及投资者关系
的部门及人员能够做到勤勉尽职，并先后荣获“新浪财经上市公司金牌董秘”、
“《新财富》金牌董秘”、“《新财富》最受证券分析师欢迎董秘”、“《证券时报》
天马奖——中国上市公司最佳新媒体运营奖”等荣誉奖项。
综上所述，截至本报告出具日，欣泰电气案对适格投资者的赔付工作已基本
完成，专项基金存续期已届满，对于小部分存在小额损失因无法有效联系尚未获
得赔付的适格投资者，公司提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损
失赔付问题；欣泰电气公司作为被告的两宗未决诉讼事项的会计处理符合《企业
会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，会计处理合理；兴业证券已及时、
公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付等情况，
提醒投资者注意相关风险，信息披露合法合规。
3、申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）条规定的情形
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（1）欣泰电气案未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第七项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。”
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4：“现行再融资办法对上市公
司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近 36 个月内不存在重大违法行为
或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
该案的违法行为发生在 2011 年 11 月至 2014 年 4 月期间，并非发行人本次
非公开发行的报告期（2016 年至 2019 年 3 月）内，违法行为距今已逾 5 年时间
相对较久；2016 年 8 月 5 日，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款，行政处罚决
定执行完毕之日距今已满 36 个月。
从行为性质、主观恶性和社会影响角度综合分析，该案未导致公司严重损害
投资者合法权益和社会公共利益。
①从行为性质角度分析，根据罚则的有关规定，发行人的违法违规行为不
属于情节严重的情形，未被处以暂停或撤销相关业务许可，且具有从轻或者减
轻行政处罚的情节，《处罚决定书》亦未认定为重大违法行为
2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证
券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书[2016]91 号），发行人
作为丹东欣泰电气股份有限公司(以下简称“欣泰电气”)首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构和主承销商，因未按规定履行法定职责，被中国证监
会处以警告、没收违法所得、罚款等行政处罚措施，具体情况详见本题“1、
（2）、①”。
《证券法》第一百九十一条规定：“证券公司承销证券，有下列行为之一
的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以
下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。”
对照前述规定，中国证监会对发行人的处罚为没收承销股票违法所得 2,078
万元，并处以 60 万元罚款，未暂停或者撤销相关业务许可，不属于情节严重的
重大处罚决定。
《证券法》第一百九十二条规定：“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没
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收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或
者撤销相关业务许可。”
对照前述规定，中国证监会对发行人的处罚为给予警告，没收保荐业务收
入 1,200 万元，并处以两倍罚款（2,400 万元），未暂停或者撤销相关业务许可，
未顶格处罚且不属于情节严重的重大处罚决定。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一
的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后
果的。……”
对照前述规定，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，发行人和相关人
员就已经配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者遭受的投资损
失，具有从轻或者减轻行政处罚的情节。
综上所述，从行为性质角度，根据上述罚则的有关规定，发行人的违法违
规行为不属于情节严重的情形，未被处以暂停或撤销相关业务许可，且具有从
轻或者减轻行政处罚的情节，《处罚决定书》亦未认定为重大违法行为。
②从主观恶性程度角度分析，该违法违规行为不具有集体决策的主观恶意
该违法违规行为系由兴业证券的员工在项目过程中，未遵守相关业务规则
和行业规范，未能进行审慎核查导致的，兴业证券因其内控不完善及对员工管
理疏忽承担单位责任，不存在兴业证券通过单位集体决策要求员工实施的违法
违规行为，无集体决策的主观恶意。该违法违规行为的发生具有一定的偶发
性，在兴业证券层面不具有普遍性，除该违法违规行为外，兴业证券未再发生
类似违法违规行为。
在该违法违规行为发生后，兴业证券和相关人员能够配合调查，如实陈
述，妥善沟通，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述
而遭受的投资损失，并具备了应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。
③从社会影响角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形
A、该违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
情形，不属于具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4（二）2.（2）之严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准，对于主板（中小板）发行
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人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程
度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的违法行为。
该违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡且社会影响恶劣等情
形：该违法违规行为发生后，兴业证券和相关人员能够积极研究制定并有效实
施先行赔付方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失，取得了
较好的社会效果；根据 2018 年 12 月 1 日中国证监会网站及最高人民法院的公
告，该案入选“证券期货纠纷多元化解十大典型案例”，得到了监管部门和司
法机关的肯定：“欣泰电气投资者先行赔付是我国资本市场因上市公司欺诈发
行退市，保荐机构先行赔付投资者损失的首次尝试，对推进证券期货纠纷多元
化解机制试点工作有重要意义。在法院系统和监管部门的支持下，在先行赔付
工作协调小组成员单位和广大证券公司的共同努力下，此次先行赔付工作进展
顺利，通过主动和解的方式化解了经营机构及发行主体与众多投资者之间的矛
盾纠纷，促进了欣泰电气的平稳退市，促使相关责任主体吸取教训，规范经营
管理，提升合规意识和风控水平，没有因第一单上市公司欺诈发行退市引发社
会矛盾，维护了资本市场和社会的和谐稳定。”因此，该违法违规行为未造成
“社会影响恶劣”的后果。
B、欣泰电气案行政处罚决定执行完毕之日距今已满 36 个月，发行人对适
格投资者的赔付工作已基本完成
2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证
券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号），2016
年 8 月 5 日，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。该案的违法行为发生在 2011
年 11 月至 2014 年 4 月期间，并非发行人本次非公开发行的报告期（2016 年至
2019 年 3 月）内，违法行为距今已逾 5 年，行政处罚决定执行完毕之日距今已
满 36 个月。
为保护欣泰电气股票投资者的合法权益，对欣泰电气的投资者因虚假陈述
在证券交易中遭受的损失，兴业证券主动先行赔付。根据先行赔付专项基金管
理人中国证券投资者保护基金有限责任公司于 2017 年 11 月 9 日发布《关于欣泰
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
电气欺诈发行先行赔付专项基金的终止公告》，先行赔付专项基金对适格投资者
的赔付工作已基本完成：“在专项基金的存续期间，完成有效申报、与专项赔
付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数为 11,727 人，占适格投资者总人
数的 95.16%，兴业证券对适格投资者支付的赔付金额为 241,981,273 元，占应赔
付总金额的 99.46%。”自专项基金期限届满后至本报告出具日，兴业证券共赔
付适格投资者 21 位，金额总计为 178,735 元。
对于尚未获得赔付的适格投资者，兴业证券提供了和解、调解、仲裁和诉
讼等方式解决投资者损失赔付问题，目前仅小部分股东存在小额损失，因无法
有效联系尚未完成赔付。
C、该违法违规行为具有偶发性且已整改完毕
该违法违规行为的发生具有一定的偶发性，在兴业证券层面不具有普遍
性，除该案外，兴业证券未再发生类似违法违规行为。在该违法违规行为发生
后，公司高度重视相关问题，积极落实整改要求，公司对投行业务进行全面自
查和纠错整改，通过自查公司的内部控制机制、及时调整投行业务有关的内控
组织架构、加强投行业务风险管理的队伍建设、强化投行业务过程控制与实现
全流程风险管理、提升质控工作的有效性、落实责任追究制度等措施，强化公
司层面合规管理部门和风险管理部门对公司投行业务的实质性管控，提升投行
业务内部控制管理与风险管理的效率与效果，并取得了良好的成效。
公司向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴
纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
D、案件裁定结果未对发行人股票投资者合法权益造成损害
欣泰电气事件退赔款和罚金占发行人营业收入、净利润、股东权益的比例
较低，诉讼裁定结果对发行人的整体影响较小。根据证券业协会统计，报告期
内，发行人营业收入分别位居全行业第 14 名、第 14 名和第 19 名，净利润分别
位居全行业第 18 名、第 15 名和第 30 名，发行人盈利能力整体保持稳定，且三
年累计分配现金红利 23.34 亿元。此外，发行人信息披露等工作符合《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定。经查发
行人股票价格走势及发行人最近五年披露的《股票交易异常波动公告》，发行人
股票价格未因该诉讼案件发生异常波动，未对发行人广大股票投资者合法权益
造成损害。
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
综上所述，从行为性质、主观恶性和社会影响角度综合分析，欣泰电气事
件未导致公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益，故未导致公司违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
（2）发行人最近 36 个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形
2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证
券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号），2016
年 8 月 5 日，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。该违法违规行为发生在 2011
年 11 月至 2014 年 4 月期间，违法行为距今已逾 5 年时间相对较久，行政处罚决
定执行完毕之日距今已满 36 个月。
（3）报告期内受到中国证监会的行政处罚是公开发行股票的禁止性条件，
不影响非公开发行股票的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第九条
之规定，“报告期内受到中国证监会的行政处罚”是公开发行股票的禁止性条
件，法条内容如下：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；……”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”第三
十九条之规定，非公开发行股票的禁止性条件不包含“上市公司报告期内受到
中国证监会的行政处罚”，上述事项不影响非公开发行股票的发行条件，法条
内容如下：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对
外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
综上所述，报告期内欣泰电气案发行人受到中国证监会的行政处罚不影响
非公开发行股票的发行条件。
（4）监管部门的审核意见
发行人在收悉中国证监会处罚文件后，高度重视相关问题，积极落实整改
要求并向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，中国证监会未就相关
问题提出进一步整改要求。
中国证监会机构部分别于 2018 年 5 月 14 日、2019 年 7 月 23 日向公司出具
《监管意见书》（机构部函（2018）1061 号、机构部函（2019）1839 号），有效
期一年，对公司申请非公开发行股票无异议。
4、对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况
对上述事项的整改情况详见本题“1、（3）”。相关内控的建立健全并有效
执行情况如下：
（1）公司控股子公司兴证期货对中国证监会大连监管局于 2014 年 6 月 18
日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施
决定书【2014】1 号）的内控建立健全并有效执行情况
公司根据合规工作的安排，全面开展制度及流程梳理工作，按照制度层级
性、内容合规性、逻辑关联性原则，以及流程合规合理性对公司制度框架、审
批程序及制度流程进行系统的检查与梳理，以完善公司内控体系建设；在新员
工入司时签署劳动合同、签署《合规与诚信执业承诺书》、参加新员工培训的基
础上，还需进一步完善新员工岗前合规培训机制；2014 年 6 月对所有在职员工
下发《合规问卷调查表》，调查内容涵盖本人和近亲属是否开立期货帐户，是否
发现其他员工涉嫌代客理财等内容，要求从业人员必须自觉遵守《期货从业人员
执业行为准则》，加强对行业法律法规、自律规范和公司内控制度的理解和学
习；每季度由专人通过“异常交易监控系统”对代客理财等异常交易行为进行
监控和排查；增加对营业部负责人合规执业教育和培训次数；加大对营业部负
责人的离岗审计力度；将投资者教育和客户服务工作落到实处；进一步规范和
引导经营单位的投资者教育工作。
（2）公司对中国证监会于 2016 年 7 月 25 日出具的《中国证监会行政处罚
决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
91 号）的内控建立健全并有效执行情况
公司在收悉中国证监会处罚文件后，积极落实整改要求，主要包括：进行
项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；建立奖惩
机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核
机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培
训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人
予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部
门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，中国证监会未就
相关问题提出进一步整改要求。经上述整改，公司投行业务内控流程已得到优
化，监管部门未就相关问题提出进一步整改要求。
（3）公司对福建证监局于 2016 年 2 月 18 日出具的《关于对兴业证券股份
有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书
【2016】2 号）的内控建立健全并有效执行情况
①进一步建立健全平仓应急管理预案和完善平仓操作的复核内控机制
A、公司要求重新梳理并进一步细化融资融券业务的强制平仓操作流程，
对关键操作点排查风险隐患，T-1 日制定强制平仓的顺序、标的、数量、金额等
的平仓预案，实质复核确认需平仓的标的证券名称、平仓数量、平仓金额，累
计需平仓金额等要素。
B、考虑到二级市场的波动性，设置允许偏差的范围，系统根据最新的行
情导入数据，平仓预案同时显示初始平仓预案和实时数据。若实时平仓金额超
过允许的偏差范围或不足以满足强平要求，强平岗则根据最新情况重新发起平
仓预案审核。如实时平仓金额在偏差允许的范围之内，按平仓预案执行。
②落实内部问责和加强员工风险警示
公司吸取本次操作差错的经验教训，严肃处理相关人员责任，切实起到惩
戒的作用。在此次事件中暴露出员工的责任心不足和风险意识薄弱问题，我司
将进一步采取更加有效措施，提高员工执业责任心和风险意识，切实履行岗位
职责。
③熟练掌握系统自动策略平仓功能
公司进一步加强员工融资融券相关制度学习，加强融资融券业务强制平仓
操作的培训，熟练使用相关交易系统功能，包括策略平仓功能，制定清晰的平
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
仓策略，通过系统的功能实现自动平仓，减少因手动平仓产生交易差错风险。
④引以为戒，举一反三
公司对该事件进行内部通报，要求各部门切实完善内部管理机制，特别是
完善涉及客户重大权益的内部应急处理机制，完善应急处理预案和差错处理机
制，树立合规风险防范意识，加强业务学习，严格执行公司各项规章制度，防
范操作差错引起客户纠纷投诉等风险。
截至本报告出具日，公司未再发生类似差错事件。
（4）公司对福建证监局于 2016 年 4 月 7 日出具的《关于对兴业证券股份
有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施
决定书【2016】4 号）的内控建立健全并有效执行情况
①全面排查非法融资业务风险
转发了福建省政府《关于印发福建省防范和处置非法集资工作方案的通
知》，以及福建证监局《关于严禁违规开展中介融资业务的通知》、《关于对
P2P 平台融资类业务进行自查的通知》，进一步强调了参与非法融资的危害性，
同时进一步加强员工的合规培训和职业道德教育，严禁公司各单位及员工开展
非法融资业务或为客户间的融资提供便利，切实落实监管部门的各项规定要
求。公司还积极按照自查通知的要求，安排部署全面自查工作，及时排查非法
融资业务风险隐患。
②加强分支机构负责人任用管理和员工执业行为管理
公司将进一步加强分支机构负责人任用管理，重点加强对拟任人选的遵纪
守法、诚实守信等背景调查，强化对分支机构负责人的强制离岗审计和合规考
评，防范道德风险。同时强化对从业人员执业行为的监督管理，要求分支机构
通过客户回访、投诉处理、员工访谈、设立举报热线等方式开展经常性排查，
防范从业人员在执业行为过程中参与非法融资等违法违规活动，或者发生损害
客户合法权益的行为；要求各分支机构将从业人员执业行为合规性和客户投诉
情况、适当性管理等作为绩效考核的重要内容。要求各分支机构督促员工严格
遵守客户信息保密制度、流程，严禁泄露客户信息。
③做好责任追究
公司坚决查处引发公司重要风险事件的违法违规失职行为，提高违法违规
成本。依据《兴业证券股份有限公司员工违规失职问责办法》有关规定，对相关
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
员工进行严肃追究处理，并将情况上报福建证监局。
④进一步完善投诉纠纷处理机制
要求各分支机构以客户适当性管理为核心，以纠纷投诉处置机制建设为抓
手，通过扎实开展基础性服务工作，进一步化解客户投诉纠纷。要求强化客户
回访排查风险，通过回访及时发现违法违规行为苗头，以便及时采取措施，化
解客户矛盾和投诉纠纷，避免可能的风险事件。各分支机构负责人要承担客户
投诉的首要责任，明确息诉息访的根本要求，及早响应客户合理需求，不断提
升客户服务质量和适当性管理水平，避免与客户的矛盾进一步激化投诉到监管
部门。
⑤强化合规管理力度，提高合规管理有效性
一是加大对合规工作的宣传教育。加强员工对法律法规及行为准则的掌握
和了解，提高员工对违规行为后果的认识，切实感受到“违规受罚”的合规文
化，增强合规行为的自觉性。二是加强对分支机构的合规检查力度和频率，充
分利用非现场数据分析成果，有针对性地加大对分支机构的合规现场检查力
度，将日常信访投诉较多、未能严格遵守监管规定和公司制度流程的分支机构
作为现场检查的重点。三是深化风控经理“双线管理”模式，探索“垂直管
理”模式，提高风控经理独立履职能力，做到及时发现异常现象，及时报告，
妥善处置风险。
（5）公司对上交所衍生品业务部于 2016 年 6 月 29 日和 2016 年 10 月 20
日出具的《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部
监管函【2016】10 号）和《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请
的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19 号）的内控建立健全并有效执行情况
对客户进行回访，告知客户暂停受理股票期权程序交易账户报备申请，重
点提示客户程序化交易报备工作要求；建立“股票期权程序交易账户报备”OA
固化审批流程，要求各业务经办人员严格按照流程办理，进一步规范程序交易
账户报备管理；与系统供应商沟通，开启股票期权接入终端认证，管控客户程
序交易软件接入行为；加强员工培训教育，开展股票期权相关业务知识培训，
同时要求各经营单位做好客户合规参与股票期权市场交易宣导工作。
（6）公司对股转系统交易监察部于 2018 年 5 月 7 日出具的《关于对兴业
证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》的内控建立健
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全并有效执行情况
①人员管理方面，责令相关交易员进行深刻反省及检讨，提交书面检讨
书，日常加强对业务人员的合规风控教育与培训；
②操作流程方面，进一步优化交易预警复核机制，增加了报价突破安全阈
值后的双人复核流程。当委托报价偏离前收盘价达±20%以上时，会跳出安全
阀提示，弹出安全提示阀后由单人复核改为至少两人进行复核，需复核人员复
核后再点击继续按钮才能下达委托。同时加强交易员和复核人员做市业务日常
培训，要求交易员和复核人员勤勉尽责，做到仔细核对价格；
③系统建设方面，在恒生 O3.2 监控系统中增加风控限制功能。当最新报价
偏离上一笔成交价超过±19.5%时，将对该交易进行禁止。目前该功能已上线；
④风险管理方面，公司风险管理部在集团风险限额中增加了对报价超出范
围的相关限额，对业务部门进行考核。
（7）公司对深交所于 2018 年 8 月 28 日出具的《关于金龙机电股份有限公
司股东兴全基金管理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第 88 号）的
内控建立健全并有效执行情况
兴全基金并未有主观故意违背相关规定，此次违规主要是因为对法规的理
解存在分歧，兴全基金已就所有信息披露相关法规进行了深入研究，并和深交
所对法规理解进行了一一确认，目前兴全基金已针对各类要求制定了相应的控
制措施，未再有违规情况发生。
（8）公司对福建证监局于 2018 年 8 月 31 日出具的《关于对兴证期货有限
公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26 号）的内控建
立健全并有效执行情况
公司进一步完善业务公告内部审核机制，建立“资产管理业务公告发布流
程”，并在公司 OA 系统中固化该审核流程，凡涉及资产管理业务公告，由各
岗位人员分别对各部分内容进行复核，确保公告内容、发布渠道满足产品合同
的约定以及相关法律法规的要求；修订《兴证期货有限公司资产管理业务信息披
露工作细则》，明确信息披露专员与负责该项工作的高级管理人员，明确信息披
露内容及流程；目前，涉及资产管理业务的公告通过资产管理业务公告发布流
程由各岗位人员分别对各部分内容进行复核后发布。
（9）公司对中国期货业协会于 2019 年 1 月 21 日出具的《警示函》（中国
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
期货业协会函字【2019】52 号）的内控建立健全并有效执行情况
①部分资管计划未对产品风险级别及适当人群进行约定；
通过签署补充协议的方式对产品风险级别及适当人群进行匹配部分产品已
经完成补充协议签署。
②部分资产管理计划交易指令未经过公司风控系统和风控人员审核及留
痕；
A、场内交易流程已经变更为 3 个工作流程，由投资经理（投资指令）—风
险控制岗（风控审批）—交易员（下单）；
B、场外交易流程通过 OA 固化，由投资经理发起-资产管理部交易员初审
并上传资料-资产管理部风险控制岗审核-资产管理部负责人审核-资产管理部分
管领导审核。制定兴证期货〔2019〕102 号《兴证期货有限公司资产管理业务交
易风险管理办法》，对投资交易环节进一步梳理与优化，加强投资交易环节中各
岗位人员的审核、复核内容。资产管理业务场内交易流程与场外交易流程均通
过相关岗位审核后执行。
③在进行专业投资者认定时，未要求其提交并查验相关业务许可证、登记
或备案证明，未与其签订专业投资者告知及确认书，未将认定结果书面告知投
资者；
部分产品补充了专业投资者业务许可证、登记或备案证明；未补充产品与
客户协商，计划在 2020 年到期清盘或在 2020 年底提前清盘；公司已经与专业投
资者签订告知及确认书并将认定结果书面告知投资者。
④部分资产管理计划未按照资产管理合同约定日期向投资者披露季度报
告。
资管部依据合同约定日期向投资者披露季度报告。修订兴证期货〔2019〕133
号附件，兴证期货有限公司资产管理业务信息披露工作细则，明确信息披露专
员与负责该项工作的高级管理人员，明确信息披露内容及流程。依据合同约定
日期向投资者披露季度报告。
综上所述，公司及子公司在上述刑罚、行政处罚及监管措施中存在的不规
范行为，发行人已经完成整改，并建立健全和有效执行内部控制，中国证监会
机构部出具的《监管意见书》亦明确未发现公司内部控制存在重大缺陷。
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5、兴业证券是长生生物 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为 2015 年 11 月至 2018 年
12 月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情
形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的情形
（1）请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情
形，是否需承担相关责任
①“长生生物”事件的基本情况
A、“长生生物”事件的基本事实
经国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局调查认定，长春长生存
在以下八项违法事实：“一是将不同批次的原液进行勾兑配制，再对勾兑合批后
的原液重新编造生产批号；二是更改部分批次涉案产品的生产批号或实际生产日
期；三是使用过期原液生产部分涉案产品；四是未按规定方法对成品制剂进行效
价测定；五是生产药品使用的离心机变更未按规定备案；六是销毁生产原始记录，
编造虚假的批生产记录；七是通过提交虚假资料骗取生物制品批签发合格证；八
是为掩盖违法事实而销毁硬盘等证据。”
经中国证监会调查认定，长生生物存在：“未按规定披露相关产品抽验不合
格、全面停产及召回的信息以及相关产品有关情况的公告存在误导性陈述及重大
遗漏；未披露被吉林省食药监局调查的信息；未披露长春长生相关产品 GMP 证
书失效和重新获得 GMP 证书以及 2015 年至 2017 年报及内部控制自我评价报告
存在虚假记载”等信息披露违法行为。
2018 年 8 月 16 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，听取长春
长生公司问题疫苗案件调查情况汇报并作出相关处置决定，国务院调查组已查明
案件的主要事实“涉案企业唯利是图、逐利枉法，情节严重，性质恶劣；这一案
件也暴露出相关地方在落实药品安全地方政府负总责、国家和地方监管部门在依
法履行监管职责方面严重缺位，特别是存在重大风险隐患信息不报告、应急处置
不力等问题，属严重失职失察和不作为。”
B、长生生物受到的行政处罚情况
2018 年 10 月 16 日，国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局对
长春长生出具《行政处罚决定书》（（国）药监药罚[2018]1 号）、《行政处罚决定
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
书》（吉食药监药行罚[2018]17 号），对长春长生及高俊芳等直接负责的主管人员
和其他直接责任人员给予行政处罚。
2018 年 12 月 11 日，中国证监会对长生生物出具《行政处罚决定书》
（[2018]117 号）、《市场禁入决定书》（[2018]18 号），对长生生物及高俊芳等直
接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处罚。
C、长生生物现已进入退市程序
2019 年 1 月 14 日，深圳证券交易所出具《关于对长生生物科技股份有限公
司股票实施重大违法强制退市的决定》（深证上[2019]23 号），长生生物因主要子
公司长春长生违法违规生产疫苗，危害公众健康安全，情节恶劣，严重损害国家
利益、社会公共利益，触及了《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施
办法》第二条、第五条规定的重大违法强制退市情形，决定对“长生生物”股票
实施重大违法强制退市。
2019 年 1 月 16 日起，“长生生物”股票进入退市风险警示期，并于 2019 年
3 月 5 日结束，2019 年 3 月 6 日起停牌。“长生生物”股票于 2019 年 3 月 15 日
起暂停上市，暂停上市期间为六个月，已于 2019 年 9 月 15 日到期。深圳证券交
易所将在停牌后 15 个工作日内做出对“长生生物”股票实施暂停上市的决定，
暂停上市期间为六个月；暂停上市后，深圳证券交易所将会对“长生生物”股票
作出终止上市决定；终止上市后，“长生生物”股票交易进入退市整理期，交易
期限为三十个交易日。
根据《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，“长生生物”
股票终止上市后将进入全国中小企业股份转让系统交易，且首次提出重新上市申
请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于
五个完整会计年度。
②发行人在担任财务顾问及持续督导期间的履职情况
兴业证券是长生生物 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，2015 年 12 月 15 日，原上市公司黄海机械公
告完成了重大资产重组的资产过户，其后上市公司更名为长生生物。根据相关法
律法规，发行人作为独立财务顾问，持续督导期间为 2015 年 11 月至 2018 年 12
月。
发行人按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
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问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要
求，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司提供的书面材料、定期报告
及其他公开资料，履行持续督导工作。自 2015 年 7 月至今，兴业证券共为该项
目出具相关核查意见等报告 39 项，履行了独立财务顾问的法定职责。
自“长生生物”事件爆发后，发行人积极配合和协助有关部门对长生生物进
行检查和调查。2018 年 8 月 16 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，
听取长春长生问题疫苗案件调查情况汇报并作出相关处置决定，会议指出，国务
院调查组已查明案件的主要事实，“涉案企业唯利是图、逐利枉法，情节严重，
性质恶劣。这一案件也暴露出相关地方在落实药品安全地方政府负总责、国家和
地方监管部门在依法履行监管职责方面严重缺位，特别是存在重大风险隐患信息
不报告、应急处置不力等问题，属严重失职失察和不作为”；国家药品监督管理
局于 2018 年 10 月 15 日出具《行政处罚决定书》（（国）药监药罚[2018]1 号）、
吉林省食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 16 日出具《行政处罚决定书》（吉食
药监药行罚[2018]17 号），对长春长生及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直
接责任人员给予行政处罚；中国证监会于 2018 年 12 月 6 日作出《行政处罚决定
书》（[2018]117 号）、《市场禁入决定书》（[2018]18 号），对长生生物及高俊芳等
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处罚。
根据上述公开信息，国家有关部门对“长生生物”事件相关责任主体的调查和
处理从快、从严，截至本报告出具日，“长生生物”案件的调查及处罚程序已经
完成，公司未被中国证监会及其他监管部门立案调查、立案侦查，亦未被中国证
监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施。在此期间，公司进行了认真
细致的自查，公司在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职尽责
的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承担
相关责任。
（2）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的情形
国务院调查组、国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局和中国
证监会已对“长生生物”案件完成调查并作出处罚决定，“长生生物”事件的
违法违规主体为长生生物及其全资子公司长春长生、高俊芳等直接负责的主管
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人员和其他直接责任人员；根据中国证监会作出的处罚决定，长生生物信息披
露违规等资本市场事项违法违规主体为长生生物及高俊芳等直接负责的主管人
员和其他直接责任人员；深圳证券交易所认定长生生物因违法违规生产疫苗，
危害公众健康安全，严重损害国家利益、社会公共利益，决定对“长生生物”
股票实施强制退市。兴业证券不是“长生生物”事件的违法违规主体，也未因
该事件而被有关部门立案调查或处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4（二）2.（2）之严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准，从行为性质、主观恶性
和社会影响等具体情况综合判断，公司均不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
①从行为性质角度分析，发行人不是违法违规主体
根据中国证监会作出的处罚决定，被中国证监会处罚的信息披露违规等资
本市场事项违法违规主体为长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，兴业证券不是违法违规主体；根据国家药品监督管理局及吉林省
食品药品监督管理局出具的行政处罚决定书，违法生产销售冻干人用狂犬病疫
苗等违法行为的责任主体为长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，兴业证券不是违法违规主体。
②从主观恶性程度角度分析，发行人不具有主观恶意
兴业证券不是“长生生物”事件的违法违规主体，不具有主观恶意。同
时，自“长生生物”事件爆发后，发行人积极配合和协助有关部门对长生生物
进行检查和调查，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
③从社会影响角度分析，发行人未对消费者或者投资者造成损害
兴业证券未对消费者或者投资者造成损害，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。兴业证券不涉及长生生物违法生产销售疫苗的行为，不
是该违法生产销售行为的赔偿责任主体；长生生物因主要子公司长春长生违法
违规生产疫苗，危害公众健康安全，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共
利益，被实施重大违法强制退市。长生生物违法生产销售疫苗及强制退市与兴
业证券的执业行为无因果关系。
综上所述，公司在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职
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尽责情形的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措
施，无需承担相关责任，从行为性质、主观恶性和社会影响角度分析，公司不
存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条规定的情形。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅大连市中级人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）辽 02 刑初
12 号）、辽宁省高级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2016）辽刑终 494 号），
兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院支付退赔款和罚金的银行转账记录；
（2）查阅中国证监会出具的《行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、
兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91 号）、整改报告、发行人向中
国证监会支付罚款的银行转账记录、中国证券投资者保护基金有限责任公司公
告；
（3）查阅相关监管措施的决定书、整改报告、罚款缴纳凭证；
（4）查阅欣泰电气案相关的尚未了结的重大诉讼/仲裁相关资料；
（5）查阅德勤会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》，以及发行人报
告期内的定期报告；
（6）查阅发行人相关财务科目明细表；
（7）查阅发行人、相关上市公司公告信息；
（8）查阅发行人相关内控制度及其修订情况；
（9）查阅中国证监会网站、国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管
理局等官方网站；
（10）查阅中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2018）1061
号），中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2019）1839 号）；
（11）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明；
（12）根据发行人实际情况，比照《上市公司证券发行管理办法》相关条款，
分析上述诉讼事项对发行人本次非公开发行股票发行条件的实质影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
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（1）针对公司及子公司在报告期内的上述刑罚、行政处罚及监管措施中存
在的不规范行为，发行人均进行了整改，并建立健全和有效执行内部控制，中
国证监会机构部出具的《监管意见书》亦明确未发现发行人内部控制存在重大缺
陷，对发行人申请非公开发行股票无异议。；
（2）截至本报告出具日，欣泰电气事件对适格投资者的赔付工作已基本完
成，对于小部分存在小额损失因无法有效联系尚未获得赔付的适格投资者，发
行人提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问题；发行人
预期与欣泰电气案相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企业会计准
则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债，会计处理合理；发
行人已及时、公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先
行赔付等情况，提醒投资者注意相关风险，信息披露合法合规；
（3）从行为性质、主观恶性和社会影响角度分析，欣泰电气事件未导致发
行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，未导致发行人违反《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第七项的规定；
（4）发行人在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职尽责
的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承
担相关责任，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）条规定的情形。
经核查，发行人律师国浩律师认为：
（1）针对公司及子公司在报告期内的上述刑罚、行政处罚及监管措施中存
在的不规范行为，发行人均进行了整改，并建立健全和有效执行内部控制，中
国证监会机构部出具的《监管意见书》亦明确未发现发行人内部控制存在重大缺
陷，对发行人申请非公开发行股票无异议；
（2）截至本补充法律意见书出具日，欣泰电气事件对适格投资者的赔付工
作已基本完成，对于小部分存在小额损失因无法有效联系尚未获得赔付的适格
投资者，发行人提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问
题；发行人预期与欣泰电气案相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企
业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债；发行人已
及时、公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付
等情况，提醒投资者注意相关风险，信息披露合法合规；
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（3）从行为性质、主观恶性和社会影响角度分析，欣泰电气事件未导致发
行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，未导致发行人违反《发行管理办
法》第三十九条第七项的规定；
（4）发行人在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职尽责
的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承
担相关责任，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）条规定的情形。
经核查，发行人会计师德勤会计师认为：
截至 2018 年 12 月 31 日，广东粤财信托股份有限公司作和丹东欣泰电气股
份有限公司个人投资者张备战分别作为原告的两宗未决诉讼事项的会计处理符
合《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定。
经核查，发行人会计师毕马威会计师认为：
截至 2019 年 8 月 31 日，发行人作为被告，广东粤财信托股份有限公司和丹
东欣泰电气股份有限公司个人投资者刘剑分别作为原告的两宗未决诉讼事项的
会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定。
问题 2：关于业绩波动
申请人报告期各期扣非归母净利润分别为 20.68 亿元、21.97 亿元、1,333.39
万元和 9.63 亿元，业绩波动较大，其中 2018 年度经营业绩大幅下滑。
请申请人说明和披露：（1）结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场
波动等因素，量化分析业绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性；（2）
结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况，
对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性；（3）手续费及佣金净
收入 2017、2018 年波动幅度小于全行业波动幅度而 2019 年 1-3 月却较上年同期
大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性；（4）各期计提资产减值损
失分别为 971.04 万元、3.36 亿元、6.90 亿元和-1.79 亿元，波动较大的原因及合
理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不
同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是否充分，是否存在调节
各年度利润的情形；（5）结合 2019 年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关
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因素是否已经实质性消除。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，量化分析
业绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性
（1）公司总体经营情况与同行业分析
当前我国经济处于转型的关键期，我国经济已由高速增长阶段转向高质量
发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。金
融监管进一步趋严，“依法监管、全面监管、从严监管”成为证券行业新常
态。
我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。证券公司的
经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展
状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的
影响，存在一定不确定性。
2019 年一季度国内证券市场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年
初增长 23.93%和 36.84%，全市场交易量同比增长 19.14%。信用业务此消彼
长，融资融券实现恢复性增长，股票质押业务延续收缩趋势；一级市场分化明
显，股权融资业务延续上年以来的低迷行情，债券融资额持续放量。
2018 年，我国经济迈入改革转型的深水区，经济发展的外部环境不确定性
增强，中美贸易摩擦持续升温，人民币汇率承压，GDP 增速有所下滑。政府针
对一系列的内外部压力，坚持稳中求进的宏观政策基调，提升金融行业对实体
经济的支持力度，同时加强防范各类金融风险。受去杠杆、中美贸易争端加剧
等因素影响，A 股市场持续下跌，上证综指下跌 24.59%，深成指下跌 34.42%；
日均交易量 3,687.72 亿元，同比下降 19.70%，已经连续三年下滑。
2017 年国内证券市场走势平稳，沪深股指总体呈上升趋势，但市场成交量
进一步萎缩，个股走势严重分化。上证综指涨幅 6.56%，深成指涨幅 8.48%，沪
深 300 涨幅 21.78%，市场全年日均交易量同比下降 11.73%。股票承销市场发行
家数 1,102 家，同比下降 2.74%；承销金额 17,223.86 亿元，同比下降 31.00%。
公司债承销金额 5,636.72 亿元，同比下降 56.70%；企业债承销金额 3,730.95 亿
元，同比下降 37.01%。同时，国内金融去杠杆、防风险、严监管的基调已然明
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确，监管新规密集发布，大额罚单不断开出，对证券公司的经营带来了较大挑
战。
2016 年，国内外金融市场系统性风险加剧，经济形势复杂多变，沪深主板
及创业板分别下跌 12.31%、19.64%和 27.71%，整个行业经营业绩大幅下滑。
单位：亿元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同比变动
公司营业收入 38.35 16.43 133.41%
全行业营业收入 1,018.94 659.64 54.47%
公司净利润 11.43 5.41 111.28%
全行业净利润 440.16 235.59 86.83%
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动
公司营业收入 64.99 88.20 -26.32%
全行业营业收入 2,662.87 3,113.28 -14.47%
公司净利润 5.75 26.35 -78.18%
全行业净利润 666.20 1,129.95 -41.04%
项目 2017 年度 2016 年度 同比变动
公司营业收入 88.20 75.90 16.21%
全行业营业收入 3,113.28 3,279.94 -5.08%
公司净利润 26.35 23.44 12.41%
全行业净利润 1,129.95 1,234.45 -8.47%
注：公司 2018 年 1-3 月、2019 年 1-3 月数据未经审计或审阅；全行业数据来源于中国证券
业协会发布的“证券公司年度经营数据、证券公司 2019 年一季度经营数据、证券公司 2018
年一季度经营数据”
公司 2019 年 1-3 月、2018 年公司营业收入、净利润较上年同期变动趋势与
行业整体变动趋势一致；2017 年公司营业收入、净利润较 2016 年同期相比行业
逆势上涨，整体表现优于行业总体水平。
（2）同行业可比上市公司的选择
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相
关。资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键
支撑，雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016
年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，
进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业
务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。
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因此我们以净资本指标作为选取依据，根据截至 2018 年末净资本数据，选
取与兴业证券净资本排名接近的上市证券公司作为兴业证券的可比公司，分别
为：东方证券、国信证券、光大证券、长江证券、东吴证券及方正证券。
（3）公司业务经营情况与同行业可比上市公司分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 383,471.65 649,937.34 882,038.86 759,045.87
其中：利息净收入 19,970.03 -33,374.46 41,886.24 95,732.49
手续费及佣金净
92,086.71 432,230.93 454,210.04 508,647.65
收入
投资收益(损失以
70,077.00 286,008.07 359,035.54 186,349.67
“-”号列示)
公允价值变动收
139,166.92 -107,129.85 16,244.44 -33,060.21
益(损失以“-”号填列)
二、营业总支出 222,230.00 583,328.38 567,030.26 468,009.82
其中：业务与管理费 187,090.61 456,839.41 524,932.52 444,425.74
资产减值损失 - 68,971.30 33,563.17 971.04
信用减值损失 -17,747.66
其他资产减值损失 -201.66
三、营业利润(损失总额
161,241.65 66,608.97 315,008.60 291,036.06
以“-”号填列)
四、利润总额(损失以“-”
161,190.35 65,326.91 328,836.70 290,830.47
号填列)
五、净利润(亏损以“-”号
114,281.59 57,539.36 263,504.26 234,363.90
填列)
归属于母公司股东
99,868.59 13,534.81 228,489.61 204,632.14
的净利润
少数股东损益 14,413.00 44,004.56 35,014.65 29,731.76
六、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的 96,270.86 1,333.39 219,678.25 206,819.89
净利润
注：2019 年 1-3 月数据未经审计或审阅，下同
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司分别实现归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20.68 亿元、21.97 亿元、1,333.39 万元和
9.63 亿元。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月归属于母公司的扣除非经常性
损益净利润较上年同期分别增加 6.22%、下降 99.39%和增长 225.96%，公司经
营业绩呈现一定的波动性。
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同行业可比上市公司对 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月
归属于母公司股东净利润变动情况如下：
单位：万元
公司 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东方证券 126,951.50 123,101.32 355,362.64 231,397.49
国信证券 188,485.53 342,339.66 457,477.76 455,615.23
光大证券 131,724.98 10,332.29 301,647.02 301,301.92
长江证券 76,519.73 25,720.20 154,511.24 220,657.60
东吴证券 61,336.17 35,841.12 78,812.28 149,828.85
方正证券 58,767.11 66,136.59 145,295.79 256,933.69
合 计 628,601.47 603,471.17 1,493,106.72 1,615,734.78
可比上市公司同期变动情况 147.18% -59.58% -7.59% -58.77%
兴业证券 172.94% -94.08% 11.66% -50.89%
通过上表可知，2016 年度公司归属于母公司股东净利润的变动情况与可比
上市公司基本一致。2017 年度，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增
长 11.66%，总体表现优于可比上市公司。2018 年受公司股权质押式回购交易提
取 6.90 亿元减值准备的影响，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长
率低于可比上市公司。2018 年公司单独对“长生生物”股票质押式回购业务计
提资产减值准备 4.51 亿元，影响净利润 3.39 亿元，如不考虑“长生生物”股票
质押式回购业务减值损失对公司业绩的影响，公司 2018 年度净利润较上年同期
下降 65.31%，同期同行业可比上市净利润平均下降 59.58%，与同行业可比上市
公司基本一致。2019 年 1-3 月，在市场行情回暖的影响下，行业经营业绩总体
呈现较大的增长，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长率高于可比
上市公司，系受公允价值增加较大的影响，整体拉高了公司的增长率。
综上所述，公司所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内公司业绩波
动与行业整体变动趋势基本一致。
2、结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差
异情况，对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性
（1）发行人各类业务核心指标的变化情况
公司主要从事证券及期货经纪、证券自营、投资银行、资产管理、海外业务
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及其他业务，报告期内，公司经营分部口径的各项业务营业收入、营业支出和营
业利润情况如下：
2019 年 1-3 月
项目 财富管 证券自 投资银 资产管
海外业务 其他业务 分部间抵消 合计
理业务 营业务 行业务 理业务
营业收入 112,382.86 187,367.12 9,248.77 52,396.28 19,171.24 23,774.61 -20,869.23 383,471.65
占比 29.31% 48.86% 2.41% 13.66% 5.00% 6.20% -5.44% 100.00%
营业支出 70,688.92 38,858.47 7,890.43 20,932.51 9,271.87 95,457.03 -20,869.23 222,230.00
占比 31.81% 17.49% 3.55% 9.42% 4.17% 42.95% -9.39% 100.00%
营业利润 41,693.94 148,508.65 1,358.34 31,463.77 9,899.37 -71,682.42 - 161,241.65
占比 25.86% 92.10% 0.84% 19.51% 6.14% -44.45% - 100.00%
2018 年度
项目 财富管 证券自 投资银 资产管
海外业务 其他业务 分部间抵消 合计
理业务 营业务 行业务 理业务
营业收入 289,907.88 59,176.76 70,274.06 217,801.76 51,361.17 179,501.56 -218,085.84 649,937.34
占比 44.61% 9.10% 10.81% 33.51% 7.90% 27.62% -33.55% 100.00%
营业支出 245,227.27 113,753.41 48,333.88 111,434.15 32,044.24 134,395.59 -101,860.16 583,328.38
占比 42.04% 19.50% 8.29% 19.10% 5.49% 23.04% -17.46% 100.00%
营业利润 44,680.61 -54,576.65 21,940.17 106,367.61 19,316.93 45,105.97 -116,225.68 66,608.97
占比 67.08% -81.94% 32.94% 159.69% 29.00% 67.72% -174.49% 100.00%
2017 年度
项目 财富管 证券自 投资银 资产管
海外业务 其他业务 分部间抵消 合计
理业务 营业务 行业务 理业务
营业收入 259,650.19 252,598.95 113,362.64 186,231.32 65,818.02 122,260.07 -117,882.33 882,038.86
占比 29.44% 28.64% 12.85% 21.11% 7.46% 13.86% -13.36% 100.00%
营业支出 167,142.48 104,293.34 67,125.51 96,503.15 50,417.70 161,980.71 -80,432.63 567,030.26
占比 29.48% 18.39% 11.84% 17.02% 8.89% 28.57% -14.18% 100.00%
营业利润 92,507.71 148,305.60 46,237.13 89,728.17 15,400.32 -39,720.64 -37,449.70 315,008.60
占比 29.37% 47.08% 14.68% 28.48% 4.89% -12.61% -11.89% 100.00%
2016 年度
项目 财富管 证券自 投资银 资产管
海外业务 其他业务 分部间抵消 合计
理业务 营业务 行业务 理业务
营业收入 266,693.68 84,739.03 143,518.92 193,862.73 32,118.40 129,114.64 -91,001.54 759,045.87
1-1-39
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
占比 35.14% 11.16% 18.91% 25.54% 4.23% 17.01% -11.99% 100.00%
营业支出 152,346.58 68,875.93 80,791.16 99,427.79 21,002.36 106,259.94 -60,693.95 468,009.82
占比 32.55% 14.72% 17.26% 21.24% 4.49% 22.70% -12.97% 100.00%
营业利润 114,347.10 15,863.10 62,727.77 94,434.94 11,116.04 22,854.70 -30,307.59 291,036.06
占比 39.29% 5.45% 21.55% 32.45% 3.82% 7.85% -10.41% 100.00%
财富管理业务是公司最主要的收入及利润来源，该业务受证券市场行情波动
的影响较为明显。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，财富管理
业务贡献的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为 35.14%、29.44%、44.61%
和 29.31%；财富管理业务贡献的营业利润占营业利润总额的比例分别为 39.29%、
29.37%、67.08%和 25.86%。
随着近年证券行业创新业务的跨越式发展，以及公司根据自身特点对业务结
构作出的主动调整，尽管目前公司最主要的收入及利润来源仍为财富管理业务，
但公司证券自营、资产管理、投资银行等业务板块已经成长为业绩贡献度较高的
重要收入及利润来源，公司业已形成较为全面的业务体系和较为均衡的业务结
构，进而一定程度上规避了市场波动对经营业绩的影响。
公司在各主要业务板块均树立了良好的市场口碑，报告期内公司赢得的主要
荣誉奖项如下表所示：
业务条线 获奖年份 颁奖机构/奖项 奖项名称
香港交易及结算所 内地港股通推广先锋券商
优秀会员金奖、优秀机构服务奖、十大
2018 年度 大连商品交易所
期货投研团队十年成就奖
综合奖、白金奖、产品拓展奖（股指期
中国金融期货交易所
货类）、产品拓展奖（国债期货类）
香港交易及结算所 港股通杰出贡献内地券商
财富管理业 2017 年度 上海期货交易所 优秀会员奖
务
中国金融期货交易所 优秀会员白金奖、技术管理奖
《21 世纪经济报道》
最佳主经纪商大奖
金帆奖
十大期货投研团队第一名、优秀会员金
2016 年度 大连商品交易所
奖、最佳机构服务奖、最佳机构拓展奖
品种产业优秀服务会员奖、小麦品种产
郑州商品交易所
业服务优秀会员奖
证券自 《读懂新三板》
2018 年度 最佳券商
营业务 中国新三板做市商大会
1-1-40
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
中国网
新三板十佳做市商
中国新三板发展论坛
《读懂新三板》
新三板最佳做市商
点金奖
新三板智库、《南方财经》
创新层十大做市商
新三板创新层一周年颁奖礼
《读懂新三板》 十大最佳做市商、中国新三板年度做市
2017 年度
中国新三板做市商大会 人物
广州市科技金融综合服务中心
创新层十大做市商
新三板主题高端论坛
新三板在线
年度最佳做市商
新三板峰会
中国网
2016 年度 中国新三板十佳做市商
中国新三板发展论坛
《证券时报》
股转系统最佳做市商
中国区优秀投行评选
《新财富》 本土最佳投行、最佳股权承销投行、最
中国最佳投行评选 佳再融资投行、最佳投资银行家
公司债券优秀承销商、地方政府债券优
2018 年度 上海证券交易所
秀承销商
《读懂新三板》
最佳券商、最佳挂牌券商
点金奖
公司债券优秀承销商、地方政府债券优
上海证券交易所
秀承销商
投资银 《国际金融报》 再融资先锋投行、IPO 审核通过率先锋
行业务 2017 年度
国际先锋投行评选 投行
《第一财经》
新三板市场突出贡献奖
华新奖
上海证券交易所 公司债券优秀承销商
《新财富》 本土最佳投行、医药行业最佳投行、进
2016 年度 中国最佳投行评选 步最快投行、最佳财务顾问项目
《证券时报》 中国区最佳并购投行、中国区股转系统
中国区优秀投行评选 最佳做市商
《二十一世纪经济报道》
最具竞争力证券资产管理公司
金贝奖
2018 年度 中国基金业协会 行业 20 年优秀基金管理公司及管理层奖
《中国基金报》 五年持续回报明星基金公司、公募基金
英华奖 20 年十大最佳基金管理人
中国券商权益类投资团队、中国财富管
《证券时报》
资产管 理领军人物、中国券商绝对收益产品君
君鼎奖
理业务 鼎奖
最具成长性券商资管、最佳权益团队、
2017 年度 《每日经济新闻》
最佳 ABS 团队、最佳口碑权益类产品、
金鼎奖
最佳券商资管 ABS 产品-应收账款类
《中国证券报》
金牛基金管理公司及七个单项产品大奖
中国基金业金牛奖
《证券时报》
2016 年度 中国券商权益类投资团队
君鼎奖
1-1-41
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
《21 世纪经济报道》
最具竞争力券商资产管理公司
金贝奖
《中国证券报》
金牛基金管理公司及四个单项产品大奖
中国基金业金牛奖
《中国融资》
年度资本市场明星投行奖
上市公司大奖
2018 年度 《证券时报》
香港优秀财富管理机构君鼎奖
财富管理机构君鼎奖
新浪财经金狮奖 最具成长性上市公司
《中国融资》
年度资本市场明星投行奖
上市公司大奖
智通财经、新浪财经
海外业务 2017 年度 经纪业务最佳表现券商
金中环奖
智通财经、同花顺
最具价值金融股公司
金港股
《中国融资》
最具投资价值奖
上市公司大奖
腾讯
2016 年度 进取港股券商
最佳港股券商
香港商报、香港商务总会
最佳业绩增长证券商
最受投资者欢迎大中华区证券商
中国保险资产管理业协会
最佳研究机构第二名、最受险资欢迎研
最受保险资产管理业
究机构第一名、十六个行业上榜
欢迎分析师
2018 年度 《证券市场周刊》 本土金牌研究团队第三名、十五个行业
卖方分析师水晶球奖 上榜
《中国证券报》
年度五大金牛研究团队
金牛奖
《新财富》 本土最佳研究团队第三名、最具影响力
最佳分析师奖 研究机构第五名、十七个行业上榜
其他业务 《证券市场周刊》 本土金牌研究团队第二名、十五个行业
2017 年度
卖方分析师水晶球奖 上榜
《投资界》
最佳券商直投前十强
中国股权投资年度论坛
《新财富》 本土最佳研究团队第五名、最具影响力
最佳分析师奖 研究机构第五名、十三个行业上榜
《证券市场周刊》 最具影响力研究机构第五名、八个行业
2016 年度
卖方分析师水晶球奖 上榜
《中国证券报》
十三个行业上榜
证券业分析师金牛奖
①财富管理业务
公司财富管理业务板块主要包括证券经纪业务、期货经纪业务和信用业务。
公司财富管理转型成效逐步显现，经纪业务竞争力呈提升态势。2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司财富管理业务板块实现营业收入 26.67
亿元、25.97 亿元、28.99 亿元和 11.24 亿元，占当期营业收入总额的比例分别为
1-1-42
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
35.14%、29.44%、44.61%和 29.31%，该业务营业收入规模受证券市场行情波动
的影响较为明显。
根据中国证券业协会统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司代
理买卖证券业务收入（含席位租赁）排名分别位居全行业第 20 名、第 18 名和第
18 名，客户资金余额排名分别位居全行业第 19 名、第 19 名和第 19 名，代理销
售金融产品净收入排名分别位居全行业第 7 名、第 4 名和第 5 名，境内融资融券
业务利息收入排名分别位居全行业第 17 名、第 17 名和第 17 名，境内股票质押
利息收入排名分别位居全行业第 7 名、第 6 名和第 11 名，具有较强的市场竞争
地位。
根据中国期货业协会统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度兴证期货
期末客户权益排名分别位居全行业第 12 名、第 14 名和第 11 名，具有较强的市
场竞争地位。
②自营投资业务
公司的证券自营业务主要包括权益类投资与固定收益投资两大类业务。公司
秉承价值投资理念，稳健开展自营投资业务，兼顾风险与收益的平衡，加强市场
研判，强化仓位管理，近年来持续取得良好的投资收益。2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司证券自营业务板块分别实现营业收入 8.47 亿元、
25.26 亿元、5.92 亿元和 18.74 亿元，占当期营业收入总额的比例分别为 11.16%、
28.64%、9.10%和 48.86%，该业务营业收入规模受证券市场行情波动的影响较为
明显。
根据中国证券业协会统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司证
券投资收入排名分别位居全行业第 14 名、第 6 名和第 9 名。根据 WIND 资讯统
计数据，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司做市股票家数分别为 314
家、349 家、351 家，分别位居全行业第 3 名、第 2 名和第 2 名。公司证券自营
业务具有较强的市场竞争地位。
③投资银行业务
公司投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务顾问业
务。公司树立了新型投行的发展理念，明确将坚持走有特色可持续发展的道路，
股票和债券承销业务能力不断提高。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司投资银行业务板块
1-1-43
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
实现营业收入 14.35 亿元、11.34 亿元、7.03 亿元和 0.92 万元，占当期营业收入
总额的比例分别为 18.91%、12.85%、10.81%和 2.41%。
根据中国证券业协会统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司投
资银行业务收入排名分别位居全行业第 12 名、第 14 名和第 14 名，股票主承销
家数排名分别位居全行业第 13 名、第 12 名和第 15 名，股票主承销金额排名分
别位居全行业第 15 名、第 10 名和第 18 名，债券主承销家数排名分别位居全行
业第 8 名、第 14 名和第 11 名，债券主承销金额排名分别位居全行业第 9 名、第
17 名和第 14 名，财务顾问业务收入排名分别位居全行业第 23 名、第 17 名和第
30 名；根据 Choice 资讯统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司全
国中小企业股份转让系统挂牌家数排名分别位居全行业第 4 名、第 8 名和第 9
名，具有较强的市场竞争地位。
④资产管理业务
公司资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务和基金管理业务。
证券公司资产管理业务方面，公司注重提高主动管理能力，提高产品业
绩。根据中国证券业协会统计数据，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司客
户资产管理业务收入/净收入排名分别位居全行业第 16 名、第 21 名和第 25 名，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度担任资产证券化管理人家数排名位居全行业第
20 名、第 15 名和第 19 名，具有较强的市场竞争地位。
基金管理业务方面，公司控股的兴全基金凭借其卓越的投资管理能力获得
了业内的好评，公募规模持续增长，多次蝉联“金牛基金公司”等业内权威奖
项，根据银河基金研究中心的数据统计，兴全基金短、中、长期的股票投资业
绩均位居行业前 10 位。2016 至 2019 年 1-3 月，公司基金管理业务净收入分别为
12.73 亿、12.98 亿、17.02 亿和 3.31 亿元，基金管理业务收入占手续费及佣金净
收入的比例分别为 25.03%、28.58%、39.39%和 35.99%。根据银河证券基金评价
中心统计数据，2016 年度兴全基金公募基金规模排名位居全行业第 21 名，2017
年度和 2018 年度兴全基金非货币公募基金规模排名位居全行业第 17 名和第 14
名，具有较强的市场竞争地位。
⑥海外业务
公司全资子公司兴证香港是其海外业务发展的控股平台，兴证香港主要通过
其控股子公司兴证国际在香港进行经营。近年来，兴证国际秉持“专注价值、智
1-1-44
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
创未来”的理念，已经发展成为集经纪、贷款及融资、投资银行、资产管理、自
营交易等为一体的综合性证券服务公司，于 2016 年在香港联合交易所创业板上
市并于 2018 年转往主板上市（股票代码 6058.HK）。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司海外业务板块实现
营业收入 3.21 亿元、6.58 亿元、5.14 亿元和 1.92 亿元，占当期营业收入总额的
比例分别为 4.23%、7.46%、7.90%和 5.00%。
根据中国证券业协会统计数据，2018 年度公司境外子公司证券业务占营业
收入比例排名位居全行业第 7 名。
截至 2019 年 3 月末，兴证国际拥有兴证国际证券、兴证国际期货等 7 家全
资子公司，并持有香港证监会第 1 类、第 2 类、第 4 类、第 5 类、第 6 类、第 9
类受规管业务牌照，以及强制性公积金计划管理局主事中介人、放债人牌照等
主要业务资质。
⑦其他业务
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，除财富管理业务、证券
自营业务、投资银行业务、资产管理业务、海外业务等五大业务板块以外，公司
其他业务分别实现营业收入 12.91 亿元、12.23 亿元、17.95 亿元和 2.38 亿元，占
当期营业收入总额的比例分别为 17.01%和 13.86%、27.62%和 6.20%。其中，较
为突出的子业务包括证券研究业务、另类投资业务和私募投资基金业务。
A、证券研究业务
公司倡导价值分析，经济与金融研究院研究体系历经日渐成熟：以宏观经济
分析和市场策略研究为指导，以行业专家观点为辅助，依托与近 800 家上市公司
的长期稳定的联系，不断发掘市场热点和价值洼地。
公司在研究体系构建上鼓励跨领域的合作和交流，通过各行业上下游的共生
关系，对研究成果进行更全面的推敲和论证。目前公司基本实现了全行业覆盖，
其中在宏观、策略、固定收益、金融工程、海外研究、生物医药、社会服务、交
通运输、化工、TMT、新能源、建筑、有色、农业、金融、房地产、军工、环
保、汽车、轻工、通信、机械等行业建立了较好的市场口碑。
公司的研究业务获得多项外部专业奖项，具体情况如下：
获奖年份 颁奖机构/奖项 奖项名称
1-1-45
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
中国保险资产管理业协会
最佳研究机构第二名、最受险资欢迎研究机构第
最受保险资产管理业
一名、十六个行业上榜
欢迎分析师
2018 年度 《证券市场周刊》
本土金牌研究团队第三名、十五个行业上榜
卖方分析师水晶球奖
《中国证券报》
五大金牛团队第五名
证券业分析师金牛奖
《新财富》 本土最佳研究团队第三名、最具影响力研究机构
最佳分析师奖 第五名、十七个行业上榜
《证券市场周刊》
2017 年度 本土金牌研究团队第二名、十五个行业上榜
卖方分析师水晶球奖
《中国证券报》
五大金牛团队第五名、十三个行业上榜
证券业分析师金牛奖
《新财富》 本土最佳研究团队第五名、最具影响力研究机构
最佳分析师奖 第五名、十三个行业上榜
《证券市场周刊》
2016 年度 最具影响力研究机构第五名、八个行业上榜
卖方分析师水晶球奖
《中国证券报》
十三个行业上榜
证券业分析师金牛奖
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司研究经费分别为
1.98 亿元、2.24 亿元、3.41 亿元和 0.58 亿元，持续保持较高水平，研究经费占
同期母公司营业收入的比例分别为 3.91%、3.67%、7.65%和 2.62%。
B、另类投资业务
兴证投资已于 2017 年 12 月底前完成规范整改工作，并于 2018 年 1 月向中
国证券业协会报送了《整改情况的报告》，中国证券业协会对此没有异议反馈。
兴证投资以主动投资管理为主，报告期各期末具体投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
股票 - - 229.78 449.00
基金 63,574.40 70,432.03 88,206.71 38,379.07
资产管理产品 10,192.61 23,448.40 22,611.97 25,711.94
信托计划 49,553.69 26,547.55 36,600.26 734.70
权益 29,117.68 21,117.68 2,500.00 50.00
其它 4,060.11 4,000.00 4,025.03 5,894.39
合计 156,498.49 145,545.66 154,173.75 71,219.09
报告期内兴证投资的主要投资领域包括一级市场股权、FOF/MOM、类固收
产品以及其他优质另类投资项目。除上述投资领域外，兴证投资还参与货币基金
等现金管理类产品的投资以进行日常流动性管理。
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
C、私募投资基金业务
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 11 日发布的《证券公司及其私募基金子
公司等规范平台名单公示（第五批）》，兴证资本整改方案经中国证监会机构部、
中国证券业协会和中国证券投资基金业协会联合会商联合机制审查认可，兴证资
本被认定为私募基金子公司规范平台。截至 2019 年 3 月末，兴证资本管理基金
18 支，管理规模合计 63.29 亿元，其中自有资金 2.79 亿元。
（2）发行人各类业务核心指标与同行业可比公司的差异情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的各类业务核心指标的排名情况如
下：
类别 指标 公司 2018年度/末排名 2017年度/末排名 2016年度/末排名
东方证券 10 12 18
国信证券 11 8 9
光大证券 15 13 15
营业收入
主要财务指标 长江证券 21 20 19
（母公司口径）
东吴证券 22 25 22
方正证券 20 19 12
兴业证券 19 14 14
东方证券 20 19 21
国信证券 6 4 5
光大证券 14 14 14
代理买卖证券业务
财富管理业务 收入 长江证券 17 16 16
（含席位租赁）
东吴证券 22 22 23
方正证券 12 11 11
兴业证券 18 18 20
东方证券 96 4 6
国信证券 7 15 16
证券自营业务 证券投资收入 光大证券 16 13 62
长江证券 37 22 26
东吴证券 17 29 25
1-1-47
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
方正证券 13 16 10
兴业证券 11 6 14
东方证券 10 12 13
国信证券 9 5 5
光大证券 11 15 14
投资银行业务 投资银行业务收入 长江证券 21 20 32
东吴证券 17 18 25
方正证券 34 36 36
兴业证券 15 14 12
东方证券 1 1 7
国信证券 29 28 21
光大证券 7 7 9
客户资产管理业务
资产管理业务 长江证券 20 13 13
收入
东吴证券 -1 33 36
方正证券 21 27 34
兴业证券 25 21 16
东方证券 31 20 11
国信证券 23 26 20
光大证券 4 6 4
境外子公司证券业
海外业务 务收入占营业收入 长江证券 21 23 17
比例
东吴证券 16 28 -2
方正证券 25 27 27
兴业证券 7 9 9
东方证券 7 7 6
国信证券 54 54 49
机构客户投研服务
其他业务 收入占经纪业务收 光大证券 14 16 23
入比例
长江证券 10 10 11
东吴证券 22 24 43
1
排名未进入行业中位数以上；
2
2016 年 6 月 27 日，东吴香港在香港完成注册手续。
1-1-48
兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
方正证券 40 37 36
兴业证券 9 8 4
（3）发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性
①业务方面：
A、分公司经营活力迸发，财富管理转型成效显现
公司近年来稳步推进分公司改革，经营活力持续释放，财富管理业务竞争
力进一步增强，财富管理转型初显成效。财富管理业务呈现增长态势，客户资
产增长明显，代理买卖证券业务净收入市场份额进一步提升，代销产品净收入
排名稳定在行业前五。分公司作为各项业务的区域承载平台、运作平台和落地
平台，主体经营地位进一步强化，组织架构持续完善，人才队伍不断壮大，为
强化区域竞争力提供了重要保障。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和
2019 年 3 月末，公司客户股票账户开户总数分别为 272.47 万户、489.16 万户、
650.38 万户和 681.30 万户，呈现增长态势。
B、机构服务能力突出，研究实力稳定在行业第一梯队
公司研究实力保持行业前列，机构服务能力突出，多举措推动研究和机构
销售业务的转型发展，为客户提供全周期、全流程的综合服务，研究实力和机
构服务能力持续稳定在行业第一梯队，得到了机构投资者的广泛认可，席位收
入保持行业前列；同时，公司持续深化从卖方研究向综合研究的转型，研究服
务内部协同效果不断增强，研究优势持续转化为业务优势和经济效益。
C、投资管理能力卓越，持续取得良好业绩
公司凭借专业的投资管理能力和优秀的管理团队，近年来在证券自营、基
金管理和资产管理等业务上取得了不俗的成绩。公司控股的兴全基金凭借其卓
越的投资管理能力获得了业内的好评，公募规模持续增长，多次蝉联“金牛基
金公司”等行业权威奖项，提升了公司的品牌知名度和行业影响力。自营投资
业务秉承稳健价值投资理念，稳健开展自营投资业务，兼顾风险与收益的平
衡，加强市场研判，强化仓位管理，近年来持续取得良好的投资收益。
D、融资服务能力优异，大投行专业能力建设持续加强
公司树立了新型投行的发展理念，明确将坚持走有特色可持续发展的道
路，通过集团化办投行、专业化做投行、精细化管投行、精英化建投行等多措
并举、协同发力。近年来，融资业务稳步发展，服务实体经济的能力不断提
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升。公司高度重视科创板带来的战略性契机，持续提升项目承揽能力、研究定
价能力、销售交易能力等专业能力，为服务企业客户的融资需求提供全方位保
障。
②管理方面
A、集团一体化建设全面推进，内部管理能力持续提升
近年来，公司全面宣导集团一盘棋的发展理念，进一步完善各项制度建
设，从制度层面保障一体化发展理念落地；完善子公司治理结构，按照做精主
业，提升专业的要求，进一步明确各子公司功能定位；积极推进运营、信息技
术、内控的一体化建设。集团上下凝聚共识，发展合力持续增强，为业务发展
提供了强有力的支撑，实现协同共赢。
B、合规风控建设持续加强，助力公司可持续发展
公司秉承“稳健经营、持续发展”的理念，搭建了集团化的合规风控体
系，推动落实对业务部门、分公司、子公司的集团统一、垂直穿透的合规风控
管理，实现集团各单位风控合规管理全覆盖，严格执行中性偏稳健的风险偏
好，建立落实相应的风险管理指标体系，授权管理机制；持续做好各项业务日
常合规管理，不断完善合规制度、开展合规培训、组织合规检查，落实反洗
钱、员工执业管理、适当性管理等重大合规工作，有效防范集团合规风险。
C、人才队伍不断壮大，助力公司高质量发展
公司深谙人才对企业发展的重要意义，积极创造条件吸引、聚集人才，构
建了集团统一的干部管理体系，拥有一支对证券行业有着深刻理解的经营管理
团队和高素质的员工队伍，建立了一套以业绩和能力为导向，能上能下、能进
能出的市场化用人机制，大胆启用年轻干部，选贤用能，充分调动并激发员工
的主动性、积极性与创造性，以优秀的企业文化凝聚人心，通过一流的人才队
伍保障各项业务高质量发展。公司始终将党建摆在重要位置，党员发展和队伍
建设有了新局面，积极发挥各级党组织的桥梁纽带作用，强化集团精神文明建
设，丰富群团活动，切实关爱员工，凝聚发展合力。
综上所述，公司作为具有较强市场竞争力的上市证券公司，具备较强的经
营优势及业务发展韧性。
3、手续费及佣金净收入 2017、2018 年波动幅度小于全行业波动幅度而
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2019 年 1-3 月却较上年同期大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性
（1）2019 年 1-3 月手续费及佣金净收入下降的原因
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情
受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投
资心理等方面的影响，存在一定不确定性。
单位：亿元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同比变动
公司手续费及佣金净收入 9.21 13.32 -30.86%
全行业手续费及佣金净收入 373.65 343.31 8.84%
注：公司 2018 年 1-3 月、2019 年 1-3 月数据未经审计或审阅；全行业数据来源于中国证券
业协会发布的“证券公司 2019 年一季度经营数据、证券公司 2018 年一季度经营数据”
公司 2019 年 1-3 月手续费及佣金净收入与上年度同期变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同比变动
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 变动比例
证券经纪业务 36,981.11 40.16% 38,713.27 29.07% -1,732.16 -4.47%
期货经纪业务 2,294.28 2.49% 2,918.44 2.19% -624.16 -21.39%
投资银行业务 10,518.33 11.42% 18,382.53 13.80% -7,864.20 -42.78%
资产管理业务 5,927.67 6.44% 7,006.62 5.26% -1,078.95 -15.40%
基金管理业务 33,139.38 35.99% 62,561.34 46.98% -29,421.96 -47.03%
其他 3,225.94 3.50% 3,597.66 2.70% -371.72 -10.33%
手续费及佣金
92,086.71 100.00% 133,179.86 100.00% -41,093.15 -30.86%
净收入合计
注：公司 2018 年 1-3 月、2019 年 1-3 月数据未经审计或审阅，下同
从上表可知，2019 年 1-3 月公司手续费及佣金净收入为 9.21 亿元，较 2018
年 1-3 月同期减少 30.86%，主要系投资银行业务手续费净收入和基金管理业务
手续费净收入同比减少导致。投资银行业务手续费净收入减少主要是因为 2019
年 1-3 月公司投行业务承销金额低于上年同期，致使收入减少。基金管理费收入
包含业绩报酬和固定管理费收入，业绩报酬受基金产品投资业绩影响，波动性
较大，且存在滞后性。2019 年 1-3 月公司基金管理业务收入同比下降主要是由
于基金业绩报酬减少，而固定管理费收入基本稳定。2017 年下半年及 2018 年
1-3 月公司基金业绩表现突出，业绩报酬体现在 2018 年 1-3 月使得 2018 年 1-3
月基金报酬收入较大。2018 年 A 股行情低迷，上证综指全年下降 24.59%，受此
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影响，2018 年度基金产品投资业绩大幅下降，体现为 2019 年一季度基金业绩报
酬收入大幅降低。但是从构建长期稳定盈利基础的资产管理规模来看，兴全基
金管理资产规模呈稳定增长态势。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和
2019 年 3 月末，兴全基金总资产管理规模分别为 1,740.36 亿元、2,431.46 亿元、
2,597.67 亿元和 3,103.65 亿元，其中公募基金管理规模分别为 1,111.49 亿元、
1,597.42 亿元、1,876.74 亿元和 2,364.84 亿元。
（2）同行业可比上市公司 2019 年 1-3 月手续费及佣金净收入与上年同期变
动情况
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动比例
600958.SH 东方证券 108,190.73 154,769.60 -30.10%
002736.SZ 国信证券 149,712.49 151,717.38 -1.32%
601788.SH 光大证券 146,203.16 108,659.07 34.55%
000783.SZ 长江证券 87,315.41 77,361.85 12.87%
601555.SH 东吴证券 43,249.74 40,622.14 6.47%
601901.SH 方正证券 90,834.79 79,679.19 14.00%
合 计 625,506.32 612,809.23 2.07%
601377.SH 兴业证券 92,086.71 133,179.86 -30.86%
由上表可见，2019 年 1-3 月，同行业可比上市公司手续费及佣金净收入呈
现涨跌互现的情况，公司手续费及佣金净收入同比增长率虽低于可比上市公司
的增长率，但与可比公司中东方证券变动幅度基本相当。
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源，包括财富管理业务（含证
券经纪业务、期货经纪业务）、投资银行业务、资产管理业务（含证券公司资产
管理业务、基金管理业务）等产生的手续费及佣金净收入。手续费及佣金净收入
一方面受到证券市场行情波动的影响：2019 年 1-3 月，2019 年一季度国内证券
市场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年初增长 23.93%和 36.84%，全
市场交易量同比增长 19.14%，股票交易成交量较上年同期增加了 68.72%，成交
金额较上年同期增加 20.76%，使得全行业手续费及佣金净收入出现了增长；而
另一方面也受到公司个体经营差异的影响：2019 年 1-3 月，受公司基金管理业
务收入、投行业务收入变动影响，公司手续费及佣金净收入出现了较大幅度的
下降，与上年同期同比有较大幅度的降低，系因公司 2018 年 1-3 月基金业绩表
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现突出，收入确认的基数较大所致，故造成公司手续费及佣金净收入与行业总
体增长的趋势有所差异。
综上所述，公司 2019 年 1-3 月手续费及佣金净收入较上年同期大幅下降主
要系基金管理业务手续费净收入和投资银行业务手续费净收入同比减少导致，
公司手续费及佣金净收入的增长率与可比公司东方证券的增长率基本一致。
4、各期计提资产减值损失分别为 971.04 万元、3.36 亿元、6.90 亿元和-1.79
亿元，波动较大的原因及合理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一
说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计
提是否充分，是否存在调节各年度利润的情形
（1）波动较大的原因及合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月公司资产减值损失的构成
和变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账损失 -622.52 3.47% 249.12 0.36% 525.67 1.57% -239.09 -24.62%
可供出售金融资
- - 7,804.12 11.32% 271.50 0.81% 746.44 76.87%
产减值损失
买入返售金融资
-17,128.88 95.43% 59,630.82 86.46% 7,581.23 22.59% 720.96 74.25%
产减值损失
融出资金减值损
228.02 -1.27% 1,084.61 1.57% 25,184.51 75.04% -256.95 -26.46%
失
货币资金减值准
-6.47 0.04% - - - - - -
备
其他债权投资减
-217.52 1.21% - - - - - -
值准备
其他 -201.95 1.12% 202.64 0.29% 0.26 0.00% -0.32 -0.03%
合计 -17,949.33 100.00% 68,971.30 100.00% 33,563.17 100.00% 971.04 100.00%
从上表中可看出，公司三年一期资产减值损失主要由买入返售金融资产减
值损失、融出资金减值损失以及可供出售金融资产减值损失构成。
2017 年度公司计提减值损失 3.36 亿元，主要系对买入返售金融资产计提
0.76 亿元及融出资金计提减值损失 2.52 亿元。2017 年度，公司计提买入返售金
融资产减值损失 7,581.23 万元，主要为公司因中弘卓业集团有限公司（该客户融
资 2.10 亿元，担保物为“中弘股份（000979.SZ）”股票 263,945,694 股。经综
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合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等
因素，公司按照资产账面余额约 30%的金额比例计提减值 6,480.50 万元）股票质
押式回购业务违约而计提；2017 年度，公司计提融出资金减值损失 25,184.51 万
元，主要为兴证国际因 CCH Dynamic、冠丰有限公司、吕威（上述客户合计融
资 2.30 亿港元，担保物为“辉山乳业（6863.HK）”股票合计 23.74 亿股。经综
合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等
因素，兴证国际按照资产账面余额 100%的金额比例计提减值 23,039 万港元）和
富 贵 鸟 集 团 有 限 公 司 （ 上 述 客 户 融 资 8,000 万 港 元 ， 担 保 物 为 “ 富 贵 鸟
（1819.HK）”股票 7,500 万股，兴证国际于 2018 年 3 月 6 日在场外出售 2,500
万股“富贵鸟”股票，收回 2,000 万港元。经评估融资人偿债能力、担保物价
值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，
兴证国际按照剩余资产账面余额 100%的金额比例计提减值 6,000 万港元）孖展
业务违约而计提。
2018 年度公司计提减值损失 6.90 亿元，主要对买入返售金融资产及可供出
售金融资产计提减值损失。
2018 年度，公司计提买入返售金融资产减值损失 59,630.82 万元，主要为公
司因中弘卓业集团有限公司（2017 年度已按照资产账面余额约 30%的金额比例
计提减值 6,480.50 万元，由于担保物价值进一步降低，2018 年度追加计提减值
9,874.06 万元）、金龙控股集团有限公司（该客户融资 8,200 万元，担保物为“金
龙机电（300032.SZ）”股票 1,280 万股。经综合评估融资人偿债能力、担保物
价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司按照资产账面余额约
32%的金额比例计提减值 2,640.08 万元）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司
（担保物为“金洲慈航（000587.SZ）”股票 12,300 万股，截至 2018 年末，融
资余额 3.04 亿元，截至 2019 年 3 月末，“金洲慈航”项目剩余融资本金 23,917
万元，经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流
动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司按照剩余资产账面余额约
10%的金额比例计提减值 3,104.32 万元）、张洺豪（该客户融资 6.30 亿元，担保
物为“*ST 长生（002680.SZ）”股票 16,686.24 万股。经综合评估融资人偿债能
力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期
后收回情况，公司按照剩余资产账面余额约 72%的金额比例计提减值 45,143.47
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万元）股票质押式回购业务违约而计提。
2018 年度，公司计提可供出售金融资产减值损失 7,804.12 万元，主要为公
司因“14 利源债（112227.SZ）”债券投资（公司持有的债券投资“14 利源债”投
资成本 5,170.68 万元，2018 年 9 月未支付利息，发生实质违约。因“14 利源债”
本金和利息偿付具有重大不确定性，已存在客观减值证据，公司按照其停牌前
的 收 盘 价 估 值 ， 计 提 资 产 减 值 4,370.68 万 元 ） 和 兴 证 投 资 因 “ 交 运 股 份
（600676.SH）”股票投资（纳入集团合并报表的兴证投资 DX2015045 定向资产
管理计划持有的“交运股份”5,827,505 股，投资成本 5,000.00 万元，2018 年末
市值 2,511.65 万元（认购价格 8.58 元/股，期末 4.31 元/股），公允价值低于成本
达到 49.77%，计提减值 2,488.34 万元）违约而计提。
公司根据原金融工具准则计量的 2018 年年末减值准备与根据新金融工具准
则确定的 2019 年年初损失准备之间的调节表列示如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日原金融工具准则下的减值准备 112,355.09
2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则的调整金额 22,450.14
- 货币资金 35.29
- 融出资金 2,159.69
- 买入返售金融资产 22,978.44
- 可供出售金融资产 -8,775.62
- 其他债权投资 6,052.34
2019 年 1 月 1 日新金融工具准则下的减值准备 134,805.22
由于执行新金融工具准则，公司对买入返售金融资产按照预期信用损失模
型于 2019 年 1 月 1 日补充计提了 22,978.44 万元的减值准备。原金融工具准则计
量的 2018 年年末买入返售金融资产减值准备与根据新金融工具准则确定的 2019
年年初减值准备及 2019 年 1-3 月的变动情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日原金融工具准则下的减值准备 69,193.08
2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则的调整金额 22,978.44
2019 年 1 月 1 日新金融工具准则下的减值准备 92,171.52
2019 年 1-3 月减值准备变动金额 -17,128.88
2019 年 3 月 31 日买入返售金融资产减值准备 75,042.63
2019 年 1-3 月公司资产减值损失转回 17,949.33 万元，主要是买入返售金融
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资产减值损失冲回 17,128.88 万元，买入返售金融资产按照业务列示的减值损失
的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月
股票质押式回购 -17,120.01
约定购回式证券 -8.87
合计 -17,128.88
2019 年 1-3 月股票质押式回购减值损失冲回的主要的原因是：
①公司股票质押业务规模有较大幅度下降，使得计提的减值损失有所降低。
报告期各期末，公司股票质押业务期末账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股票质押式回购 1,628,650.44 2,074,181.92 3,096,176.07 1,981,004.07
②受一季度二级市场股价上升影响，股质业务担保物公允价值回升
2018 年末和 2019 年 3 月末，公司股票质押业务整体履约保障比率从 178.01%
上升至 270.70%，增加了约 93 个百分点。
综上所述，受股票质押式回购交易业务规模下降及履约保障比例上升等因素
综合影响，导致按照预期信用损失法计算需转回一二阶段的减值准备金，三阶段
按照个别认定法的减值准备金额经减值测试，未发生变化。
（2）同行业上市公司减值计提情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人资产减值损失主
要为买入返售金融资产减值损失，公司为买入返售金融资产计提的减值损失分别
占公司资产减值损失的比例为 74.25%、22.59%、86.46%和 95.43%。
公司及同行业上市公司买入返售金融资产减值计提情况如下：
单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司买入返售金融资产账
218.27 332.57 209.33
面余额
同行业上市公司买入返售
7,198.19 8,127.61 5,306.30
金融资产账面余额
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司买入返售金融资产减
6.92 0.96 0.20
值准备账面余额
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同行业买入返售金融资产
83.71 26.99 10.35
减值准备账面余额
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司计提比例 3.17% 0.29% 0.09%
同行业上市公司计提比例 1.16% 0.33% 0.20%
注：由于 2019 年一季度报告无需披露财务附注，无法获得全部同行业上市公司信息
根据上市券商年报信息，截至 2018 年末，34 家上市券商买入返售金融资产
期末余额为 7,198.19 亿元，2018 年买入返售金融资产减值准备期末余额为 83.71
亿元，平均计提比例为 1.16%；公司 2018 年末买入返售金融资产期末余额为
218.27 亿元，2018 年买入返售金融资产减值准备损失期末余额 6.92 亿，计提比
例为 3.17%，高于行业平均水平，系因 2018 年公司单独对“长生生物”股票质
押式回购业务计提资产减值准备 4.51 亿元所致。扣除“长生生物”这一偶发性
业务损失以外，计提比例为 1.10%，与行业总体水平基本一致。
根据上市券商年报信息，截至 2017 年末，29 家上市券商买入返售金融资产
期末余额为 8,127.61 亿元，2017 年买入返售金融资产减值准备期末余额为 26.99
亿元，平均计提比例为 0.33%；公司 2017 年末买入返售金融资产期末余额为
332.57 亿元，2017 年买入返售金融资产减值准备期末余额 0.96 亿元，计提比例
为 0.29%，与行业总体水平基本一致。
根据上市券商年报信息，截至 2016 年末，25 家上市券商买入返售金融资产
期末余额为 5,306.30 亿元，2016 年买入返售金融资产减值准备期末余额为 10.35
亿元，平均计提比例为 0.20%；公司 2016 年末买入返售金融资产期末余额为
209.33 亿元，2016 年买入返售金融资产减值准备期末余额 0.20 亿元，计提比例
为 0.09%，与行业总体水平基本一致。
因此，同行业可比上市公司 2016 年度至 2018 年度平均计提减值准备的计提
比例呈增长趋势，公司与同行业上市公司的变动趋势及计提比例基本一致。
自 2019 年 1 月 1 日起，开始执行新金融工具准则。根据相关会计准则的影
响，同行业可比上市公司根据原金融工具准则计量的 2018 年年末减值准备与根
据新金融工具准则确定的 2019 年年初减值失准备计提情况及 2019 年 1-3 月同行
业可比上市公司计提减值情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 1 月 1 日计提减值金 2019 年 1-3 月
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
注
额（冲回以“-”列示） （冲回以“-”列示）
002736.SZ 国信证券 70,578.76 -13,123.95
000783.SZ 长江证券 26,604.59 -9,331.13
601555.SH 东吴证券 19,522.64 964.36
601901.SH 方正证券 32,349.52 -11,237.85
平均 -4,683.21
601377.SH 兴业证券 22,978.44 -17,747.66
注 1：东方证券、光大证券系 A+H 股上市公司，自 2018 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具
准则，参考意义不大未列示相关金额
注 2：由于无法获取统一口径的各公司准确的新金融工具转换整体的减值影响，此列仅统
一列示买入返售金融资产科目于准则转换日（2019 年 1 月 1 日）的减值变动
通过上表可知，对比同行业可比上市公司，国信证券、长江证券及方正证
券，均在 2019 年 1-3 月对资产减值损失予以冲回，公司与同行业可比上市公司
的变动趋势基本一致。具体减值冲回情况详见本题“4、（1）”
综上所述，报告期内，发行人计提资产减值损失与行业趋势基本一致。
（3）结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损
失的情形，相关资产减值计提是否充分，是否存在调节各年度利润的情形；
报告期内，资产减值损失主要计提项目情况如下：
①股票质押式回购业务
A、“中弘股份”项目
中弘股份（400071.OC）控股股东中弘卓业集团有限公司于 2016 年 12 月 15
日以 263,945,694 股“中弘股份”股票为担保物向公司融资，截至 2018 年末，融
资余额 2.10 亿元。2017 年 12 月 15 日，融资人因到期未能按协议约定完成购回
交易构成违约。
经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动
性风险等因素，公司于 2017 年度按照资产账面余额约 30%的金额比例计提减值
6,480.50 万元，由于担保证券价值进一步降低，公司于 2018 年度追加计提减值
9,874.06 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已计提 16,354.56 万元减值准
备。该项目于 2019 年一季度无明显变化，故公司 2019 年一季度未对该项目的减
值金额进行调整。
B、“金龙机电”项目
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金龙机电（300032.SZ）控股股东金龙控股集团有限公司于 2017 年 8 月 28
日以 1,280 万股“金龙机电”股票为担保物向公司融资，截至 2018 年末，融资
余额 8,200 万元。2018 年 3 月 12 日，“金龙机电”公告金龙控股集团有限公司
在长城证券的股票质押回购业务逾期违约，触发业务协议提前购回条款，融入
方未能及时履行提前购回义务构成违约。
经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风
险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司 2018 年度按照资产账面余额约 32%
的金额比例计提减值 2,640.08 万元。经处置出售质押股票回收融出款，截至
2019 年 3 月 31 日，“金龙机电”项目 2019 年 1 季度累计处置卖出金额 2,453
万元，预计扣减后的剩余融资本金约为 5,750 万元，剩余担保物 632 万股，股价
为 3.55 元/股，对应市值约为 2,242.89 万元，通过法院查封保全的房产预计可收
回 金 额约为 962.21 万元，担保物 价值合 计是扣除减值 后剩余 账面价值的
103.05%，因此 2019 年 1 季度公司未对该项目减值进行调整。
C、“金洲慈航”项目
金洲慈航（000587.SZ）第四大股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司于
2016 年 12 月 20 日以 12,300 万股“金洲慈航”股票为担保物向公司融资，截至
2018 年末，融资余额 3.04 亿元。2018 年 3 月 13 日至 23 日，安徽盛运环保（集
团）股份有限公司因被担保子公司债务纠纷，所持有的“金洲慈航”股票被全部
司法冻结，触发业务协议提前购回条款，融入方未能及时履行提前购回义务而
构成违约。
经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风
险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司 2018 年度按照剩余资产账面余额约
10%的金额比例计提减值 3,104.32 万元。经处置出售质押股票回收融出款，截至
2019 年 3 月 31 日，“金洲慈航”项目剩余融资本金 23,917 万元，剩余担保物
7,600 万股，股价为 3.15 元/股，对应市值约为 23,941 万元，是扣除减值后剩余
账面价值的 115.03%，2019 年 1 季度公司未对该项目减值进行调整。
D、“长生生物”项目
“*ST 长生”（002680.SZ）第二大股东张洺豪于 2017 年 4 月至 2018 年 7
月期间累计以 16,686.24 万股“长生生物”股票为担保物向公司融资，截至 2018
年末，融资余额 6.30 亿元。2018 年 7 月 26 日，“长生生物”股票被交易所实施
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其他风险警示（ST）。公司依据《业务协议》的约定，书面通知要求张洺豪提
前购回，但张洺豪未按期履行提前购回义务，构成购回交易违约。
2018 年度，公司根据金融资产减值的会计政策，将以“长生生物”股票为
质押标的的股票质押交易的账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值
损失，在 2018 年对上述交易计提资产减值准备 45,143.47 万元。截至 2019 年 3
月 31 日，“长生生物”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为 1.51 元/股
（停牌前 5 日累计成交 3.43 亿元），担保物 16,686.24 万股“长生生物”按停牌
前股价计算的市值为 2.52 亿元，是扣除已计提资产减值准备后账面价值的
141.10%，2019 年 1 季度公司未对该项目减值进行调整。
②孖展融资业务
A、“辉山乳业”项目
辉山乳业（6863.HK）控股股东冠丰有限公司、个人客户吕威和基金客户
CCH Dynamic 三名客户以“辉山乳业”23.74 亿股股票为担保物，向兴证国际孖
展融资，融资余额 2.30 亿港元。辉山乳业于 2017 年 3 月出现股价大幅下跌并持
续停牌，已资不抵债，且重组前景不明。冠丰有限公司等三名融资客户一直未
能偿还贷款，构成违约。截至 2019 年 3 月 31 日，“辉山乳业”股票仍在停牌
中。
经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动
性风险等因素，截至 2018 年 12 月 31 日，兴证国际按照资产账面余额 100%全额
计提减值 23,039 万港元。2019 年一季度兴证国际未对该项目减值进行调整。
B、“富贵鸟”项目
富贵鸟（1819.HK）控股股东富贵鸟集团有限公司以“富贵鸟”股票为担保
物，向兴证国际孖展融资，融资余额 8,000 万港元。2016 年 9 月，富贵鸟因未按
时刊发业绩公告而停牌；2018 年 2 月，其所发行公司债的受托管理人国泰君安
证券股份有限公司出具公告，指出其流动性存在问题，大额资金可能无法回
收，存在公司债违约及资不抵债风险。富贵鸟集团有限公司未按期向兴证国际
支付融资利息及偿还贷款。富贵鸟集团有限公司在兴证国际处质押的担保物
“富贵鸟”股票数量 7,500 万股，兴证国际于 2018 年 3 月 6 日在场外出售 2,500
万股“富贵鸟”股票，收回 2,000 万港元。截至 2019 年 3 月 31 日，“富贵鸟”
股票仍在停牌中。
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经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风
险等因素，并综合考虑期后收回情况，截至 2018 年 12 月 31 日，兴证国际按照
剩余资产账面余额 100%全额计提减值 6,000 万港元。2019 年一季度兴证国际未
对该项目减值进行调整。
③证券投资业务
A、“14 利源债”项目
公司持有原计入可供出售金融资产核算的债券投资 14 利源债（112227.SZ）
投资成本 5,170.68 万元，2018 年 9 月未支付利息，发生实质违约。因“14 利源
债”本金和利息偿付具有重大不确定性，已存在客观减值证据，截至 2018 年 12
月 31 日，公司按照其停牌前的收盘价估值，计提资产减值准备 4,370.68 万元。
公司于 2019 年 1 月 1 日开始实施新金融工具准则，该笔债券投资被重分类至其
他债权投资科目核算，并按照预期信用损失法计算减值，该债券于 2019 年一季
度无重大变化，2019 年一季度公司未调整该项目的减值。
B、“交运股份”项目
纳入集团合并报表的兴证投资 DX2015045 定向资产管理计划持有的股票投
资交运股份（600676.SH），投资成本 5,000.00 万元，2018 年末公允价值 2,511.65
万元，公允价值低于成本达到 49.77%。根据公司于 2018 年执行的会计政策，单
项可供出售权益工具投资公允价值低于成本达到 40%或以上，或持续超过 12 个
月或以上，则表明该投资存在减值的客观证据。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
对该项目计提减值准备 2,488.34 万元。公司于 2019 年 1 月 1 日开始实施新金融
工具准则，该笔债券投资被重分类至交易性金融资产科目核算，并以公允价值计
量且其变动计入当期损益进行后续计量。根据相关会计准则，2019 年一季度无
需对该以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资进行减值评估。
综上所述，公司对减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准则的规定，
不存在调节各年度利润的情形。
5、结合 2019 年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关因素是否已经实
质性消除
（1）公司 2018 年业绩下降的主要原因
2018 年公司实现营业收入 64.99 亿元、净利润 5.75 亿元，归属于母公司股
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东的净利润 1.35 亿元，同比降幅分别为 26.31%、78.16%和 94.08%。
2018 年，国内外经济金融形势严峻，国内证券市场剧烈波动，市场风险不
断释放。一级市场股权融资额同比下滑 40.11%，二级市场权益类指数大幅下
跌，交易活跃度降低。上证指数全年下挫 24.59%，信用风险集中释放，股票质
押和债券违约事件频发。在此背景下，证券行业整体经营业绩有所下滑。根据
中国证券业协会公布的经营数据，证券公司 2018 年共实现营业收入 2,662.87 亿
元，同比下滑 14.47%，实现净利润 666.20 亿元，同比下滑 41.04%，公司经营业
绩变动趋势和行业一致。
受去杠杆、中美贸易争端加剧等因素影响，A 股市场持续下跌，2018 年公
司经营业绩出现同比下滑，主要是公司投资收益（含公允价值变动损益）同比下
滑、利息支出增加、投行业务收入下滑及 2018 年股票质押式回购业务计提大额
减值损失所致。
①投资收益（含公允价值变动损益）同比下滑
2018 年二级市场指数大幅下跌，不利于自营业务开展，公司全年实现投资
收益（含公允价值变动损益）17.88 亿元，同比下滑 52.33%，同比减少 19.64 亿
元，占营业收入减少额（23.21 亿元）的 84.62%。
②利息支出增加
为应对业务规模增长带来的资金需求，公司通过多种渠道同比筹措了更多
的营运资金，由于市场债务融资成本有所提高，导致公司利息支出增加，公司
利息净收入-3.34 亿元，同比减少 7.53 亿元，占营业收入减少额（23.21 亿元）的
32.44%。
③投行业务收入下滑
2018 年股权融资市场 IPO 过会率走低，再融资审核力度趋严，股权融资金
额大幅下降，公司全年实现投资银行业务手续费净收入 8.36 亿元，同比下滑
27.66%，同比减少 3.20 亿元，占营业收入减少额（23.21 亿元）的 13.77%。公
司的基金管理业务收入同比增长，抵减了部分营业收入的下滑。
④计提资产减值损失
公司净利润同比下降，且降幅超营业收入，主要是因为在经济下行的背景
下，信用风险集中爆发，对公司盈利带来较大冲击。2018 年，公司全年计提减
值准备 6.90 亿元，2018 年单独对“长生生物”股票质押式回购业务计提资产减
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值准备 4.51 亿元，影响净利润 3.39 亿元，如不考虑“长生生物”股票质押式回
购业务减值损失对公司业绩的影响，公司 2018 年度净利润较上年同期下降
65.31%，同期同行业可比上市净利润平均下降 59.58%，与同行业可比上市公司
基本一致。
（2）公司 2019 年 1-3 月业绩变动情况
2019 年 1-3 月，公司与上年同期业绩变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
一、营业总收入 383,471.65 164,255.72
其中：利息净收入 19,970.03 -6,090.99
手续费及佣金净收入 92,086.71 133,179.86
投资收益(损失以“-”号列示) 70,077.00 85,262.86
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 139,166.92 -59,108.84
二、营业总支出 222,230.00 96,579.72
其中：业务与管理费 187,090.61 94,520.52
资产减值损失 94.47
信用减值损失 -17,747.66
其他资产减值损失 -201.66
三、营业利润(损失总额以“-”号填列) 161,241.65 67,676.01
四、利润总额(损失以“-”号填列) 161,190.35 69,190.91
五、净利润(亏损以“-”号填列) 114,281.59 54,050.25
其中：归属于母公司股东的净利润 99,868.59 36,590.49
少数股东损益 14,413.00 17,459.77
2019 年 1-3 月，公司净利润增加 60,231.34 万元，主要受营业收入增加
219,215.93 万元及营业总支出增加 125,650.29 的影响。2019 年一季度国内证券市
场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年初增长 23.93%和 36.84%，全市
场交易量同比增长 19.14%，使得交易性金融资产公允价值上升，导致公司实现
投资收益（含公允价值变动损益）增加。2019 年 1-3 月公司实现投资收益（含公
允价值变动损益）209,243.92 万元，同比增加 700.04%，同比增加 183,089.90 万
元，占营业收入增加额 219,215.93 万元的 83.52%。2019 年 1-3 月，公司营业总
支出增加 125,650.29 万元，主要是受网点增加、员工人数增长等因素影响，营
运成本和人力成本相应增加。
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2019 年 1-3 月，公司利息净收入较上年同期增加 2.61 亿元，也是公司 2019
年 1-3 月利润同比增加的重要原因。
2019 年 1-3 月，受股票质押式回购交易业务规模下降及履约保障比例上升
等因素综合影响，公司信用减值损失冲回 17,747.66 万元，无新增较大金额单独
计提的减值损失。具体减值冲回情况详见本题“4、（1）”。
（3）同行业可比上市公司 2019 年 1-3 月业绩变动情况
2019 年 1-3 月，同行业可比上市公司业绩与上年同期的变动情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同比变动 同比变动
600958.SH 东方证券 127,768.90 45,268.29 82,500.62 182.25%
002736.SZ 国信证券 188,567.41 74,282.82 114,284.59 153.85%
601788.SH 光大证券 135,711.23 77,001.62 58,709.61 76.24%
000783.SZ 长江证券 75,547.78 32,761.19 42,786.59 130.60%
601555.SH 东吴证券 61,427.90 6,314.15 55,113.76 872.86%
601901.SH 方正证券 58,219.39 30,988.70 27,230.69 87.87%
合 计 647,242.61 266,616.77 380,625.86 142.76%
601377.SH 兴业证券 114,281.59 54,050.25 60,231.34 111.44%
通过上表可以看出，同行业可比上市公司 2019 年一季度业绩普遍上涨。同
行业可比上市公司 2019 年 1-3 月业绩平均增长 142.76%，最高增长 872.86%，最
低增长 76.24%，公司业绩增长 111.44%，与同行业可比上市公司增长趋势一
致。
（4）2019 年上半年宏观经济和证券市场运行情况概述
2019 年上半年，世界经济维持温和增长态势，主要经济体在经济增长、通
胀水平、货币政策、金融市场等方面出现明显分化。同时，世界经济风险隐患
明显上升，突出表现为贸易摩擦、地缘冲突等不确定不稳定因素增多，我国面
临的外部经济环境更加复杂严峻。从国内看，上半年我国 GDP 实现同比增长
6.3%，消费结构升级步伐加快，投资增势趋稳结构优化，工业发展保持良好势
头。总体来看，我国经济结构在供给侧结构性改革的推动下继续优化。
受“科创板开板”、“5G 呼之欲出”、“减税政策落地”等利好因素影
响，上半年 A 股市场同比上扬，成交量活跃，两市日均成交额明显增长。截至
2019 年 6 月 30 日，上证综指收涨 19.45%，沪深 300 指收涨 27.07%，创业板指
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收涨 20.87%；中债-总全价(总值)指数较 2018 年底小幅增长 0.07%。2019 年上半
年，两市日均成交金额 5,873.61 亿元，同比增长 33.92%，其中 3 月单月成交金
额为近 40 个月最高水平（日均成交金额也是近 40 个月最高水平）；两融余额
9,173.18 亿元，较 2018 年底增长 21.39%。2019 年上半年，据中国证券业协会统
计，行业总收入 1,787.41 亿元，同比上升 41.22%；净利润 666.62 亿元，同比上
升 102.86%。报告期末，证券行业总资产规模 7.10 万亿元，较 2018 年同期增长
11.38%；净资产规模 1.96 万亿元，较 2018 年同期增长 5.34%；净资本规模 1.62
万亿元，较 2018 年同期上升 3.31%。行业 ROE 走出低谷，达到年化 6.80%，已
经超过 2017 年行业收益率水平。
（5）诸多政策密集出台有力支持资本市场高质量发展
党中央、国务院始终关注资本市场的稳定健康发展，资本市场的地位提升
到前所未有的高度。2018 年 10 月，国务院金融稳定发展委员会专题会议强调要
发挥“资本市场枢纽功能”；11 月，习近平总书记在首届进博会上宣布在上海
证券交易所设立科创板并试点注册制；12 月，中央经济工作会议将资本市场的
战略地位提升到“牵一发而动全身”的高度，提出要打造“规范、透明、开
放、有活力、有韧性”的资本市场。2019 年 1 月，中央全面深化改革委员会会
议提出，要增强资本市场对科技创新企业的包容性，提高服务实体经济能力。
党中央、国务院不仅指明了我国资本市场的发展目标和改革的中长期方向，也
在扩大改革开放、夯实市场基础、完善制度规则体系、培育稳定投资者队伍以
及加快推进增量改革等方面进行了系统部署，为我国资本市场发展打开了广阔
空间。2019 年 2 月，政治局会议首次提出“金融供给侧结构性改革”思路。金
融供给侧结构性改革的本质是回归本源，为实体经济提供高质量、高效率的金
融服务。对于证券市场来说，就是要为实体经济提供长期权益类资金，要向民
营企业和科创企业提供有效率的、长期的、权益性资金支持。
2019 年 7 月 22 日科创板成功推出并稳步运行，设立科创板是创新立国的根
本举措，是经济转型、产业升级的助推器。科创板打破了以盈利指标作为发行
标准的模式，转而建立了以信息披露为核心的监管体系。由科创板带动 A 股的
注册制，将会极大激发市场活力，良性竞争的溢出效应将会更强。
2019 年 4 月，中国债券被纳入彭博巴克莱全球综合指数（Global AGG）；
2019 年 8 月，明晟公司(MSCI)宣布 MSCI 针对 A 股实施的第二次扩容正式生
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效，A 股的纳入因子从 10%增加至 15%；2019 年 8 月，全球第二大指数公司富
时罗素宣布将中国 A 股的纳入因子由 5%提升至 15%；2019 年 9 月，摩根大通
宣布以人民币计价的高流动性中国政府债券将于 2020 年 2 月 28 日起被纳入摩根
大通旗舰全球新兴市场政府债券指数系列（GBI-EM）；2019 年 9 月，标普道琼
斯指数公司将一次性以可投资权重因子的 25%把 A 股纳入标普道琼斯的 15 只指
数，包括标普全球基准指数、标普新兴市场基准指数等，A 股对外开放迈出实
质性步伐。
2019 年 9 月 9 日至 10 日，证监会在北京召开全面深化资本市场改革工作座
谈会，会议提出的推动更多中长期资金入市及强化证券基金经营机构长期业务
导向将引导投资者进行长期理性的投资，有助于降低市场波动率，发挥资本市
场稳定器的作用，为社会发展提供长期资金。除了资金外，深化改革可以给资
本市场带来持久的发展动力，会让更多的优质企业进入资本市场，是资本市场
落实金融供给侧结构性改革的重要手段，有利于提升资本市场服务实体经济的
质量和效率。
2019 年 9 月 10 日，国家外汇管理局提出取消合格境外投资者（QFII）和人
民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度限制，今后，具备相应资格的境外
机构投资者，只要进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，这一
举措有助于扩大金融市场对外开放，提高境外投资者参与境内金融市场的便利
性。
上述诸多政策密集出台有力的夯实了我国证券市场的发展基础，证券市场
有望迎来长期健康发展的新时期，这将为证券行业实现规模和质量双提升创造
充分的外部条件，而每一次资本市场深化改革，证券公司几乎都能从中获得新
的发展机遇。
（6）在市场不发生大幅单边下跌的情况下，影响公司业绩下滑的相关因素
已实质性消除
报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管理
水平、业务水平，提升综合竞争力，多项业务的市场竞争力实现提升或维持稳定。
根据中国证券业协会的统计数据，公司相关指标行业排名情况如下：
类别 指标 2018年度/末排名 2017年度/末排名 2016年度/末排名
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兴业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 准备工作的函的回复报告
总资产（母公司口径） 14 14 14
净资本（母公司口径） 15 12 13
主要财务指标 营业收入（母公司口径） 19 14 14
净利润（母公司口径） 30 15 18
公益性支出（母公司口径） 8 1 1
代理买卖证券业务收入
18 18 20
（含席位租赁）
客户资金余额 19 19 19
财富管理业务 代理销售金融产品收入 5 4 7
融资融券业务利息收入 17 17 17
股票质押利息收入 11 6 7
证券自营业务 证券投资收入 11 6 14
投资银行业务收入 15 14 12
股票主承销家数 15 12 13
股票主承销金额 18 10 15
投资银行业务
债券主承销家数 11 14 8
债券主承销金额 14 17 9
财务顾问业务收入 32 17 23
客户资产管理业务收入/净
25 21 16
收入
资产管理业务
担任资产证券
19 15 20
化管理人家数
境外子公司证券业务
海外业务 7 9 9
收入占营业收入比例
机构客户投研服务收入
其他业务 9 8 4
占经纪业务收入比例
注：未特别标注指标均为合并口径
数据来源：中国证券业协会
根据中国期货业协会的统计数据，公司相关指标行业排名情况如下：
类别 指标 2018年度/末排名 2017年度/末排名 2016年度/末排名
财富管理业务 客户权益 11 14 12
数据来源：中国期货业协会
根据 Choice 资讯、WIND 资讯、银河证券基金评价中心的统计数据，公司
相关指标行业排名情况如下：
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类别 指标 2018年度/末排名 2017年度/末排名 2016年度/末排名
全国中小企业股份
9 8 4
转让系统挂牌家数
投资银行业务
全国中小企业股份
3 2 2
转让系统做市家数
公募基金规模 - - 21
资产管理业务
非货币公募基金规模 14 17 -
数据来源：Choice 资讯、WIND 资讯、银河证券基金评价中心
报告期内，公司总体业务经营情况稳定，多项业务的市场竞争力实现提升
或维持稳定。2018 年度，受去杠杆、中美贸易争端加剧等因素影响，A 股市场
持续下跌，公司经营业绩出现同比下滑。2018 年业绩下滑主要是公司投资收益
（含公允价值变动损益）同比下滑、利息支出增加、投行业务收入下滑及 2018
年股票质押式回购业务计提大额减值损失所致。面临复杂多变的经营环境，公
司将根据监管要求及市场形势的变化，积极进行业务升级，强化优势弥补短
板，力求将市场波动带来的不利影响控制在较低范围。
自公司第五届董事会成立以来，在公司党委的坚强领导下，公司认真思考
和研判当前的宏观环境和行业发展趋势，认为证券行业的发展呈现出经营管理
集团化、客户需求综合化、业务模式多元化、业务布局国际化、金融科技融合
化等特点，存在“以牌照为中心”的业务经营模式，缺乏协同以及对全局价值
链的关注。为此，公司持续改革和优化内部经营管理的体制机制，提升集团一
体化的经营管理能力建设，强化对子公司的管控；深入推进集团业务协同，充
分满足并发掘客户的综合金融服务需求；深化分公司改革，做实分公司的区域
主体经营地位，推进财富管理转型，提高各分公司的区域竞争力；全面加强集
团党建工作，把党的领导贯穿到日常工作的各个方面和全部过程，不断完善组
织建设与制度建设，把加强党的领导与金融企业市场化经营机制有机融合。
公司正在通过持续有效的改革举措，进一步夯实发展的基础，培育发展的
内生动力，努力实现优于行业发展平均水平的增长，构建更为均衡、可持续的
业务结构，形成基于业务价值链的集团业务协同，有效抓住并应对金融行业供
给侧改革带来的机遇与挑战，实现“建设一流证券金融集团”的战略目标。
（7）对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情
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受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投
资心理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行 A 股
股票预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、
“业务经营风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
综上所述，公司业绩波动主要受行业周期性波动的影响，报告期内，公司
经营业绩与行业整体变动趋势基本一致，不存在个体的系统性经营业绩风险；
公司各项主营业务均已经制定了有效措施，应对市场低迷对公司业绩产生的影
响，短期内由于市场原因造成的经营业绩下滑不会对本公司的持续盈利能力产
生重大不利影响；在市场不发生单边大幅下跌的情况下，扣除不可预计性的偶
发性业务损失，公司经营情况不会发生重大反向不利变动。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人报告期内的公告信息和定期报告，分析导致业绩波动的原
因；
（2）查阅发行人相关的会计政策，并与同行业可比上市公司进行对比；
（3）查询公司同行可比上市公司的公开信息，了解其经营业绩情况；
（4）查询公司同行可比上市公司的公开信息，了解其手续费及佣金净收入
的变动情况；
（5）查阅发行人相关财务科目明细表、减值损失计提底稿；核对发行人获
取的担保品和其他补充担保品清单及相关文件资料，复核发行人对融资人所提
供担保品价值的评估，评估该方法及相关假设的适当性及合理性，并对相关减
值金额计算进行复核；
（6）查阅发行人相关制度，如《兴业证券股份有限公司金融工具减值管理
办法》《兴业证券股份有限公司金融工具减值操作指引》；
（ 7 ） 查 阅 中 弘 股 份 (400071.OC) 、 *ST 长 生 (002680.SZ) 、 金 龙 机 电
(300032.SZ)、金洲慈航(000587.SZ)、辉山乳业(6863.HK)、富贵鸟(1819.HK)股
票报价及公告信息；
（8）查阅中国证监会网站、中国证券业协会等官方网站及相关研究报告；
（9）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
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2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内发行人业绩波动
与行业整体变动趋势基本一致；
（2）作为具有较强市场竞争力的上市证券公司，发行人具备较强的经营优
势及业务发展韧性；
（3）发行人 2019 年 1-3 月手续费及佣金净收入较上年同期大幅下降主要系
基金管理业务手续费净收入和投资银行业务手续费净收入同比减少导致，发行
人手续费及佣金净收入的增长率与可比公司东方证券的增长率基本一致；
（4）报告期内发行人计提资产减值损失与行业整体变动趋势基本一致，发
行人对减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准则的规定，不存在调节各
年度利润的情形；
（5）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内，发行人经营业
绩与行业整体变动趋势基本一致，不存在个体的系统性经营业绩风险；在市场
不发生单边大幅下跌的情况下，扣除不可预计性的偶发性业务损失，不会发生
重大反向不利变动。
经核查，发行人会计师德勤会计师认为：
发行人对 2016 年、2017 年及 2018 年度计提减值损失的原因的说明与我们
执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。发行人对上述资产减值
损失主要计提项目在 2016 年至 2018 年减值准备的计提充分、合理，在所有重大
方面符合企业会计准则的规定，不存在调节各年度利润的情形。
经核查，发行人会计师毕马威会计师认为：
（1）发行人 2019 年 1-3 月手续费及佣金净收入变动趋势的有关说明与我们
核查过程所了解的情况未发现在重大方面存在不一致；
（2）发行人对上述资产减值损失主要计提项目的情况说明在 2019 年一季度
的更新情况与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
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（此页无正文，系兴业证券股份有限公司《关于<关于请做好兴业证券股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）
兴业证券股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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（此页无正文，系东兴证券股份有限公司《关于<关于请做好兴业证券股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
王 璟 朱树博
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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（此页无正文，系东兴证券股份有限公司《关于<关于请做好兴业证券股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之声明页）
本人已认真阅读《关于<关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函>的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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