兴业证券股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第三十六次会议相关事项及
                公司对外担保情况的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《兴业证券股份有限公司章程》、《兴业证券股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，作为兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如
下独立意见：
    一、关于公司第五届董事会第三十六次会议审议的相关事项
   （一）关于公司 2020 年年度报告的独立意见
    公司 2020 年年度报告的内容与格式符合中国证监会、上海证券交
易所的各项监管规定，全面、真实地反映了公司 2020 年度经营管理和
财务状况；公司 2020 年年度报告披露信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
    同意公司 2020 年年度报告，并同意提交公司股东大会审议。
   （二）关于公司 2020 年度利润分配事项的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期
发展和股东回报，利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例与公
司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等相匹配，有利于公司的长
期发展，符合股东利益。
    同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
   （三）关于续聘审计机构事项的独立意见
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务
执业资格，具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021
年度审计工作的要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
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伙）的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
      同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
     （四）关于预计公司 2021 年日常关联交易事项的独立意见
      公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开
展；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》的要求。
      同意公司预计 2021 年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东
大会审议，关联股东应回避表决。
     （五）关于公司未来三年（2021－2023 年）股东回报规划的独立意
见
      公司未来三年（2021－2023 年）股东回报规划是综合考虑公司所
处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回
报等因素的基础上制定的，在制定过程中充分听取了独立董事的意见，
重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、
持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的
股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，
制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
      同意公司未来三年（2021－2023 年）股东回报规划的各项内容，
并同意提交公司股东大会审议。
     （六）关于公司 2020 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独
立意见
      2020 年度公司董事均能够勤勉尽责履职，不存在违反有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等规定的情形；董事绩效考核及薪酬

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情况符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    同意将该议案提交股东大会审议。
   （七）关于公司会计政策变更事项的独立意见
    公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
    同意公司根据财政部要求对相关会计政策进行相应变更。
   （八）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，
结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司
经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，
能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和
全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意公司 2020 年度内部控制评价报告。
   （九）关于 2020 年度公司高级管理人员考评的独立意见
    公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，公司
2020 年度高级管理人员考评内容、方法、流程符合《公司章程》和公
司相关管理规定，考评结果客观、公正、合理。
    同意公司 2020 年度高级管理人员考评事项。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《兴业证
券股份有限公司章程》等有关规定，对公司截至 2020 年 12 月 31 日的
对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：

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    截止报告期末，公司及子公司担保余额合计为 40.04 亿元人民币，
包括：
    1.公司 2018 年年度股东大会同意公司向全资子公司兴证（香港）
金控或其全资附属子公司发行债券提供担保等增信措施，金额合计不
超过 25 亿港币（含 25 亿港币，或等值货币）。增信措施包括保证担保、
抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；出具支持函及/
或维好协议；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保，具体形式
根据每次发行结构决定。2019 年 12 月 20 日，公司与中国工商银行股
份有限公司福州闽都支行签署《开立备用信用证协议》，由工商银行福
建省分行为兴证（香港）金控下设特殊目的公司 IS（Hong Kong）
Investment Limited 发行债券提供备用信用证增信，公司向工商银行
提供反担保，本次反担保总金额不超过 25 亿港币。截止报告期末，公
司为工商银行对兴证（香港）金控下设全资附属 SPV 子公司债券融资的
备用信用证提供反担保余额为 25 亿港元（根据报告期末即期汇率折合
人民币 21.04 亿元），直至工商银行在本协议项下的债权获得全部受偿。
    2.公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向兴证证券资产
管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司为兴证资管提供
最高额度为 30 亿元的净资本担保承诺，福建证监局于 2018 年 3 月 23
日对此事项出具无异议函。净资本担保有效期自公司出具该净资本担
保通知之日起至兴证资管出具申请取消净资本担保通知之日止。截止
报告期末，此承诺项下担保余额为 2 亿元人民币。
    3.兴证国际金融集团有限公司为其全资子公司兴证国际证券有限
公司银行贷款提供担保余额合计 2.06 亿港元，担保均于银行出具授信
文件时生效，担保期限至兴证国际证券有限公司银行贷款结清之日止。
根据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保发生额为 4.85 亿
元人民币，担保余额为 0.9 亿元人民币。

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    4.兴证国际金融集团有限公司为其全资子公司 CISI Investment
Limited 于 2020 年 12 月 22 日发行的两笔本金各 450 万美元短期融资
券提供担保，截止报告期末，担保余额合计 900 万美元。根据报告期末
即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为 0.3 亿元人民币。
    5.报告期内，兴证国际金融集团有限公司为满足全资子公司 CISI
Investment Limited 业务开展而提供担保，主要为 GMRA 协议、ISDA 协
议等涉及的交易担保。截止报告期末，担保余额合计 36.16 亿港元。根
据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为 15.8 亿元人
民币。
    上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他
股东合法权益的情形。除此之外，报告期内，无其他累计和当期的对外
担保情况，不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或
个人提供担保或非法资金占用的情况，符合中国证监会的相关要求。




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