兴业证券股份有限公司
             独立董事 2020 年度述职报告

    2020 年，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工
作制度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护
公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2020 年度的履职
情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第五届董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司的独
立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专家学者，均符
合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建监
管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。
    1、工作履历及专业背景
    孙铮先生（自 2017 年 8 月 28 日起履职），经济学博士，注
册会计师，教授。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学
教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员
会委员等。
    吴世农先生（自 2017 年 11 月 29 日起履职），博士研究生，
教授。曾任厦门大学“中国-加拿大 MBA 教育中心”主任、工商
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管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副
校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评
议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、
全国 MBA 教育指导委员会副主任委员（1994-2013 年）、第一至第
五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国
管理现代化研究会副会长等。现任厦门大学管理学院财务系教授、
博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化
研究会财务与会计研究分会会长等。
    刘红忠先生（自 2018 年 1 月 19 日起履职），经济学博士。
现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦
大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究
中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中
国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常
务理事等。
    2、独立性情况说明
    公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次、董事
会战略委员会 2 次、董事会审计委员会 4 次、董事会风险与控制
委员会 2 次、董事会薪酬与考核委员会 3 次。
    公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，
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认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司金融科技、
内控管理、风险管理及反洗钱风险管理等方面提供了专业意见和
建议，并就公司计提资产减值准备、对外担保、利润分配及高级
管理人员薪酬分配等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、
反对意见或无法发表意见的情形，所有董事会议案也均获得全体
董事的一致同意。
    2020 年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东
大会的情况具体如下表：

                           孙铮           吴世农        刘红忠
      会议名称／姓名
                                  实际参会次数／应参会次数
         股东大会          1/2              2/2              2/2
          董事会           10/10           10/10         10/10
     董事会战略委员会      N/A              N/A              2/2
     董事会审计委员会      4/4              4/4              N/A
   董事会风险控制委员会    N/A              2/2              N/A
  董事会薪酬与考核委员会   3/3              3/3              3/3


    （二）日常履职情况
    2020 年度，公司独立董事根据有关法律法规要求，忠实、勤
勉、尽责履职，与公司经营管理层保持良好沟通，通过电话、邮
件、传真等多种形式定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，
及时审阅公司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工
作报告，利用参加董事会、股东大会等相关会议以及现场调研的
机会，与公司经营管理层进行现场沟通，主动了解公司经营状况，
关注行业发展变化，对公司重大事项进行讨论，重点关注涉及中
小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出相关建议和
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意见，积极倡导“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，切实
维护公司及股东的利益，推动公司高质量发展。
    公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提供必要的条
件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，
为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。同时，认真组织独立
董事参加新《证券法》、廉洁从业、监管案例等相关培训，丰富业
务知识，为独立董事及时把握监管要求、行业发展趋势奠定基础。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议
通过了《兴业证券股份有限公司关于预计公司 2020 年日常关联
交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见，公司预计的 2020
年各项日常关联交易为公司日常经营业务，交易价格公允，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际
业务发展需要，有利于公司的长远发展。在对上述议案进行表决
时，关联方董事按规定回避表决，关联交易的审批程序符合相关
法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交
易管理制度》的要求，独立董事同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议
通过了《兴业证券股份有限公司关于为兴证国际金融集团有限公
司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》，独立董事认为本
次增信措施有助于支持兴证国际金融集团有限公司做大做强做
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优，优化财务结构。该议案符合有关法律、法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。
    公司对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公
司和其他股东合法权益的情形。报告期内，公司不存在被控股股
东及其他关联方非法占用资金的情况，符合相关监管规定。
    （三）募集资金的使用情况
    公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金
专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金
的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年度，公司未提名高级管理人员，公司第五届董事会第
三十三次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于 2019 年
度公司考评、高级管理人员考评与薪酬分配的议案》，独立董事
认为 2019 年度公司高级管理人员薪酬分配符合法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司 2019
年度高级管理人员薪酬分配方案。
    （五）业绩预告情况
    公司于 2020 年 1 月 11 日公告了 2019 年度业绩预增公告，
业绩预增公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
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    经第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会第
二十八次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《兴业证券股
份有限公司关于续聘审计机构的议案》，续聘毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司 2020 年
度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经
验与能力，能够满足公司 2020 年度审计工作的要求，公司续聘
的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，研究制订
2019 年度分红方案。2019 年度公司向全体股东每 10 股派送现金
红利 0.80 元（含税），以公司 2019 年末股本 6,696,671,674.00
股计算，共分配现金红利 535,733,733.92 元，占 2019 年当年归
属于上市公司股东净利润的 30.40%，综合考虑了当期资金需求、
长期发展和股东回报，现金分红比例与公司可分配利润总额、资
金充裕程度、成长性等状况相匹配，分红决策程序符合相关规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害。报告期内，
公司及股东严格遵守相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好
分红等工作，未出现违反相关承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    2020 年度，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
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关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大
信息，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公
司以投资者需求为导向，在信息披露规定允许的前提下，持续提
高公司透明度，提升信息披露质量，保障投资者的知情权，切实
保护投资者的利益。
    （十）内部控制的执行情况
    2020 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要
求不断制订、完善各项内部控制制度，内部控制能够覆盖公司经
营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，在内部
控制设计或执行方面不存在重大缺陷，不存在违反《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》、 证券公司内部控制指引》的情形。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年度，公司董事会及下设四个专门委员会严格按照《公
司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司
章程》等相关规定依法依规开展工作，充分尊重独立董事提出的
建议，决策科学高效，各专门委员会能够充分发挥各自专业特长，
为董事会高效、科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利进行。
公司所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及其专门委员
会切实有效运作。
    四、总体评价和建议
    2020 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》等规定，忠实、
勤勉、尽责履职，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维
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护了公司及股东利益，尤其是保障公司中小股东的合法权益不受
侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
    2021 年，独立董事将继续加强学习，不断提高自身履职能力，
充分发挥各自专业特长和治理经验，勤勉敬业、恪尽职守，促进
公司规范运作，为董事会的科学决策提供建设性建议，为公司持
续健康发展献计献策。
    特此报告。




                            独立董事：孙铮 吴世农 刘红忠
                                  二〇二一年四月一日




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