兴业证券股份有限公司
601377
2021 年第一次临时股东大会资料
2021 年 9 月 9 日
2021 年第一次临时股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 9 月 9 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为 9 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9 月 9 日 9:15-
15:00；
会议地点：
福建省福州市鼓楼区温泉公园路 59 号世纪金源大饭店三层
第二会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：杨华辉董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》、《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份
有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履
行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股
东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个
工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要
求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面
方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
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2021 年第一次临时股东大会资料之会议须知
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操
作流程详见公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站公
告的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》）。同一表
决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案 1 至议案 5、议案 7 为特别决议事
项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份
总数的三分之二以上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
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2021 年第一次临时股东大会资料之会议须知
始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
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2021 年第一次临时股东大会资料之目录
目 录
一、审议《关于公司符合配股发行条件的议案》 .............................. 6
二、审议《关于公司配股公开发行证券方案的议案》 ......................... 12
三、审议《关于公司配股公开发行证券预案的议案》 ......................... 16
四、审议《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ............. 54
五、审议《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承
诺的议案》 ............................................................. 65
六、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 ............... 77
七、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发
行证券相关事宜的议案》 ................................................. 82
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2021 年第一次临时股东大会资料之一
关于公司符合配股发行条件的议案
（2021 年 9 月 9 日）
各位股东：
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配
售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的
各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类
的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
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2021 年第一次临时股东大会资料之一
二、公司符合《证券法》的相关规定
公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股
东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》
第六条的以下规定：
1.公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
2.公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷；
3.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4.公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
5.最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第
七条的以下规定：
1.最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或
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2021 年第一次临时股东大会资料之一
实际控制人的情形；
3.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化；
5.公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6.不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；
7.公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以
下规定：
1.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2.最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3.资产质量良好；
4.经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
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2021 年第一次临时股东大会资料之一
不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：
1.违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
2.违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3.违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条
的以下规定：
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
3.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
4.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
5.公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公
开发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3.公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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2021 年第一次临时股东大会资料之一
4.公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未
履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：
1.公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的
百分之三十；
2.公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的
数量；
3.公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的以下规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中
用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或
董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18
个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
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2021 年第一次临时股东大会资料之一
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好，
盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记
载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，
公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，
公司具备申请配股的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
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2021 年第一次临时股东大会资料之二
关于公司配股公开发行证券方案的议案
（2021年9月9日）
各位股东：
为了进一步支持公司的业务发展，夯实战略发展的物质基础，
应对证券行业日趋激烈的竞争，提升综合竞争力，公司拟通过配
股公开发行证券补充资本。具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
三、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登
记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股
的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 6,696,671,674 股
为基数测算，本次配售股份数量不超过 2,009,001,502 股。本次
配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导
致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相
应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
四、定价原则及配股价格
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2021 年第一次临时股东大会资料之二
1.定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等
估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原
则。
2.配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘
价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配
股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机
构（承销商）协商确定。
五、配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次
配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东福建省财政厅将承诺以现金方式全额认购本
次配股方案中的可配售股份。
六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股
东依其持股比例享有。
七、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股
东配售股份。
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2021 年第一次临时股东大会资料之二
八、承销方式
本次配股采用代销方式。
九、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富
管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集
资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展融资融券业务 不超过 70 亿元
2 发展投资银行业务 不超过 18 亿元
3 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
4 加大信息系统和合规风控投入 不超过 7 亿元
合计 不超过 140 亿元
在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司
全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募
集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配
股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
十、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
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2021 年第一次临时股东大会资料之二
十一、本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易
所上市流通。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需
经股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，
且以中国证监会最后核准的方案为准。
请予逐项审议。
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
关于公司配股公开发行证券预案的议案
（2021 年 9 月 9 日）
各位股东：
公司依据相关法律法规编制了《兴业证券股份有限公司配股
公开发行证券预案》，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司配股公开发行证券预案》
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
附件
兴业证券股份有限公司配股公开发行证券预案
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的
说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券
发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要
求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登
记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股
的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 6,696,671,674 股
为基数测算，本次配售股份数量不超过 2,009,001,502 股。本次
配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导
致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相
应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1.定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等
估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原
则。
2.配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘
价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配
股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机
构（承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次
配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
公司控股股东福建省财政厅将承诺以现金方式全额认购本
次配股方案中的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股
东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股
东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富
管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集
资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展融资融券业务 不超过 70 亿元
2 发展投资银行业务 不超过 18 亿元
3 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
4 加大信息系统和合规风控投入 不超过 7 亿元
合计 不超过 140 亿元
在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司
全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募
集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配
股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易
所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2018 年度的财务报告已经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具编号为德师报（审）字（19）第 P01756
号的标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年度、2020 年度的
财务报告均已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并分别出具编号为毕马威华振审字第 2000966 号、毕马威华振审
字第 2101666 号的标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年一
季度财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1.合并资产负债表
单位：人民币万元
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 5,641,957.05 4,892,449.40 4,763,713.70 2,731,340.04
其中：客户资金
4,249,294.08 3,396,632.15 2,553,680.02 2,025,613.52
存款
结算备付金 731,293.64 730,810.39 664,049.34 602,732.17
其中：客户备付
549,866.56 597,438.40 581,738.51 388,416.46
金
融出资金 3,077,984.46 3,102,502.04 2,073,506.33 1,749,212.24
衍生金融资产 18,376.18 4,947.95 1,538.00 473.87
存出保证金 728,490.79 692,279.31 417,467.48 301,680.79
应收款项 236,738.40 195,185.21 241,208.64 225,841.31
买入返售金融资
823,686.51 455,249.52 862,786.95 2,113,520.71
产
金融投资：
交易性金融资产 5,372,756.33 4,957,440.14 4,854,978.03 -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - 4,047,426.65
期损益的金融资
产
可供出售金融资
- - - 3,114,242.10
产
其他债权投资 2,091,254.31 2,159,238.61 2,299,638.65 -
其他权益工具投
- 255,284.60 249,598.74 -
资
长期股权投资 224,630.61 233,395.17 177,326.13 171,192.90
投资性房地产 10,217.90 10,324.72 15,188.07 24,405.78
固定资产 65,315.16 65,168.59 60,669.77 53,309.68
在建工程 - - - 73.19
使用权资产 91,950.28 - - -
无形资产 24,579.19 25,915.48 20,017.18 12,213.62
商誉 1,226.41 1,226.41 1,226.41 1,226.41
递延所得税资产 120,749.20 110,921.71 103,659.47 129,985.45
其他资产 142,052.37 209,630.39 250,922.65 234,904.69
资产总计 19,403,258.80 18,101,969.66 17,057,495.52 15,513,781.59
负债：
短期借款 222,202.25 386,349.23 588,321.11 623,758.58
应付短期融资款 730,757.03 858,321.93 636,518.92 64,269.22
21
2021 年第一次临时股东大会资料之三
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
拆入资金 - 53,007.93 50,544.44 100,000.00
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - 141,466.99
期损益的金融负
债
交易性金融负债 250,183.77 261,701.98 399,339.94 -
衍生金融负债 5,424.51 13,267.83 1,802.34 1,084.98
卖出回购金融资
2,868,293.37 2,578,065.29 2,575,643.29 2,488,804.80
产款
代理买卖证券款 5,262,374.23 4,453,526.30 3,460,489.84 2,639,376.50
代理承销证券款 - 13,660.39 - -
应付职工薪酬 630,364.41 547,976.10 434,381.10 322,386.15
应交税费 191,985.48 186,639.47 90,366.07 59,765.11
应付款项 467,327.09 266,833.69 213,379.16 96,370.53
合同负债 7,161.22 6,351.95 - -
应付债券 4,391,020.05 4,317,525.55 4,537,519.37 4,850,147.71
预计负债 - - 340.00 446.18
租赁负债 90,284.63 - - -
长期借款 - - 299,918.69 296,155.60
递延所得税负债 2,748.10 2,580.06 1,080.58 2,787.84
其他负债 53,247.82 72,619.52 63,481.95 296,178.40
负债合计 15,173,373.96 14,018,427.21 13,353,126.82 11,982,998.58
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
669,667.17 669,667.17 669,667.17 669,667.17
本）
资本公积 1,437,695.18 1,437,695.18 1,437,458.77 1,437,268.90
减：库存股 - - - -
其他综合收益 25,210.46 35,609.30 49,872.52 13,020.97
盈余公积 201,098.88 201,098.88 171,699.10 155,999.48
一般风险准备 512,112.30 501,844.64 416,668.20 146,041.17
未分配利润 1,037,209.95 927,941.96 697,861.26 684,465.94
交易风险准备 - - - 144,081.21
归属于母公司所
有者权益（或股 3,882,993.95 3,773,857.13 3,443,227.01 3,250,544.84
东权益）合计
少数股东权益 346,890.90 309,685.32 261,141.69 280,238.17
22
2021 年第一次临时股东大会资料之三
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益（或
4,229,884.84 4,083,542.45 3,704,368.70 3,530,783.01
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权 19,403,258.80 18,101,969.66 17,057,495.52 15,513,781.59
益）总计
2.合并利润表
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 550,487.31 1,757,968.72 1,424,953.59 649,937.34
利息净收入 37,549.07 116,735.10 75,052.34 -33,374.46
其中：利息收入 114,443.08 420,510.52 417,670.79 372,366.52
利息支出 76,894.00 303,775.42 342,618.45 405,740.98
手续费及佣金净收
268,024.26 777,806.31 439,381.53 432,230.93
入
其中：经纪业务手
82,913.96 277,816.97 156,325.88 134,923.62
续费净收入
投资银行业务手续
24,130.34 137,869.59 74,391.66 83,576.62
费净收入
资产管理业务手续
5,042.17 14,017.68 29,526.76 28,568.73
费净收入
投资收益（损失以
142,331.98 511,896.73 260,076.47 286,008.07
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -864.36 -183.76 6,265.99 8,563.46
收益
其他收益 17,264.77 19,742.20 23,036.52 20,173.96
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 -43,938.73 -37,688.20 155,652.96 -107,129.85
列）
汇兑收益（损失以
1,147.98 2,679.07 -2,583.44 600.53
“-”号填列）
其他业务收入 128,106.47 366,754.81 474,375.37 51,383.95
资产处置收益（损
1.50 42.71 -38.16 44.21
失以“-”号填列）
二、营业总支出 344,790.40 1,138,001.61 1,158,889.30 583,328.38
税金及附加 3,139.90 9,886.74 5,957.55 6,187.14
业务及管理费 206,606.87 675,787.56 602,934.91 456,839.41
资产减值损失 - - - 68,971.30
信用减值损失 8,728.34 61,069.83 74,895.03 -
其他资产减值损失 -1,584.22 2,672.52 -201.66 -
23
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务成本 127,899.50 388,584.96 475,303.47 51,330.53
三、营业利润（亏
205,696.91 619,967.11 266,064.29 66,608.97
损以“-”号填列）
加：营业外收入 8.30 229.43 250.17 904.10
减：营业外支出 17.02 4,646.17 3,360.14 2,186.16
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 205,688.19 615,550.37 262,954.31 65,326.91
列）
减：所得税费用 49,295.16 157,159.74 71,425.07 7,787.54
五、净利润（净亏
156,393.03 458,390.64 191,529.24 57,539.36
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“-”号 156,393.03 458,390.64 191,529.24 57,539.36
填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“-”号 - - - -
填列）
（二）按所有权归
属分类
1.归属于母公司股
东的净利润（净亏 119,535.65 400,331.43 176,253.72 13,534.81
损以“-”号填列）
2.少数股东损益
（净亏损以“-”号 36,857.38 58,059.21 15,275.52 44,004.56
填列）
六、其他综合收益
-10,050.63 -23,778.80 39,601.72 -2,408.77
的税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 -10,398.83 -14,263.22 35,342.54 -5,672.70
税后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合 -8,913.45 4,264.40 8,890.80 -
收益
1.重新计量设定受
- - - -
益计划变动额
2.权益法下不能转
损益的其他综合收 - - - -
益
3.其他权益工具投
-8,913.45 4,264.40 8,890.80 -
资公允价值变动
4.企业自身信用风
- - - -
险公允价值变动
（二）将重分类进
损益的其他综合收 -1,485.38 -18,527.62 26,451.73 -5,672.70
益
24
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1.权益法下可转损
- - -11.89 11.89
益的其他综合收益
2.其他债权投资公
2,044.19 -7,704.61 21,472.64 -
允价值变动
3.可供出售金融资
产公允价值变动损 - - - -15,603.83
益
4.金融资产重分类
计入其他综合收益 - - - -
的金额
5.持有至到期投资
重分类为可供出售 - - - -
金融资产损益
6.其他债权投资信
-3,972.15 80.56 15.89 -
用损失准备
7.现金流量套期储
- - - -
备
8.外币财务报表折
442.57 -10,903.56 4,975.09 9,919.24
算差额
9.其他 - - - -
归属于少数股东的
其他综合收益的税 348.20 -9,515.58 4,259.18 3,263.93
后净额
七、综合收益总额 146,342.40 434,611.84 231,130.96 55,130.59
归属于母公司所有
109,136.82 386,068.21 211,596.25 7,862.11
者的综合收益总额
归属于少数股东的
37,205.58 48,543.63 19,534.70 47,268.48
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.18 0.60 0.26 0.02
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.18 0.60 0.26 0.02
益(元/股)
3.合并现金流量表
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
收取利息、手续费及
416,565.74 1,302,835.05 892,399.28 941,201.26
佣金的现金
拆入资金净增加额 - 3,000.00 - -
回购业务资金净增加
- 352,640.83 1,294,348.27 1,854,591.20
额
融出资金净减少额 15,566.23 - - 58,257.08
25
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代理买卖证券收到的
865,447.74 1,106,056.80 1,011,115.45 333,105.57
现金净额
为交易目的而持有的
- 297,235.13 201,960.67 -
金融工具净减少额
收到其他与经营活动
429,247.76 577,895.42 567,612.17 97,873.31
有关的现金
处置以公允价值计量
且变动计入当期损益 - - - 114,979.49
的金融资产净增加额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - 15,255.93
金融负债净增加额
经营活动现金流入小
1,726,827.47 3,639,663.23 3,967,435.84 3,415,263.84
计
为交易目的而持有的
248,968.11 - - -
金融资产净增加额
回购业务资金净减少
53,521.02 - - -
额
支付利息、手续费及
61,730.64 234,322.95 165,373.01 193,044.82
佣金的现金
融出资金净增加额 - 1,053,196.73 452,431.86 -
支付给职工及为职工
95,265.99 405,415.03 334,899.55 343,157.23
支付的现金
支付的各项税费 123,980.59 489,477.55 287,231.07 211,099.04
拆入资金净减少额 53,000.00 - 50,000.00 -
购置可供出售金融资
- - - 651,969.21
产净增加额
支付其他与经营活动
293,176.60 688,865.10 843,125.49 255,289.92
有关的现金
购置以公允价值计量
且其变动计入当期损
- - - -
益的金融资产净增加
额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融负债净减少额
代理买卖证券支付的
- - - -
现金净额
经营活动现金流出小
929,642.96 2,871,277.37 2,133,060.99 1,654,560.23
计
经营活动产生的现金
797,184.51 768,385.86 1,834,374.85 1,760,703.61
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 217,788.83 135,707.24 318,321.64 12,735.38
26
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的
31,616.45 125,364.29 146,483.23 39,156.58
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 18.59 156.84 448.17 322.78
收回的现金净额
处置子公司及其他营
- - - -
业单位收到的
收到其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流入小
249,423.87 261,228.38 465,253.04 52,214.74
计
投资支付的现金 32,656.94 47,000.00 - 146,213.08
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 12,174.37 29,747.93 28,287.36 25,269.88
支付的现金
支付其他与投资活动
- - - 8,618.19
有关的现金
投资活动现金流出小
44,831.32 76,747.93 28,287.36 180,101.16
计
投资活动产生的现金
204,592.55 184,480.45 436,965.68 -127,886.42
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 300.15
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - - 300.15
金
发行债券及短期融资
1,343,803.55 3,018,333.47 2,435,115.08 1,636,803.88
款收到的现金
取得借款收到的现金 2,515,612.95 4,672,738.06 1,614,642.16 3,630,023.10
收到其他与筹资活动
- - - 17,920.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
3,859,416.50 7,691,071.53 4,049,757.24 5,285,047.12
计
偿还债务支付的现金 4,070,537.33 8,170,513.61 3,921,660.57 5,896,763.70
分配股利、利润或偿
61,663.32 327,895.03 334,520.52 441,034.07
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - 26,950.00 10,608.03 21,732.02
润
支付其他与筹资活动
5,646.60 - - 30,867.40
有关的现金
筹资活动现金流出小
4,137,847.25 8,498,408.63 4,256,181.09 6,368,665.17
计
筹资活动产生的现金 -
-278,430.75 -807,337.10 -206,423.85
流量净额 1,083,618.05
27
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四、汇率变动对现金
4,082.15 2,679.07 -2,583.44 10,520.24
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
727,428.46 148,208.28 2,062,333.24 559,719.39
物净增加额
加：期初现金及现金
5,439,142.12 5,290,933.84 3,228,600.60 2,668,881.22
等价物余额
六、期末现金及现金
6,166,570.58 5,439,142.12 5,290,933.84 3,228,600.60
等价物余额
（二）母公司财务报表
1.母公司资产负债表
单位：人民币万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 3,544,788.58 3,249,675.22 2,937,636.85 1,397,434.98
其中：客户资
2,818,801.14 2,340,989.39 1,792,763.12 1,039,311.39
金存款
结算备付金 651,466.54 679,660.22 596,487.79 548,849.39
其中：客户备
510,476.54 571,744.32 533,317.18 340,320.05
付金
融出资金 2,831,864.09 2,898,513.46 1,738,942.99 1,241,291.63
衍生金融资产 18,385.96 4,663.20 1,079.40 29.61
存出保证金 210,612.38 166,776.63 45,388.72 47,426.63
应收款项 47,832.74 36,000.91 26,113.79 53,647.67
买入返售金融
756,680.87 355,858.51 631,858.22 2,095,650.55
资产
金融投资：
以公允价值计
量且其变动计
- - - 2,449,526.14
入当期损益的
金融资产
交易性金融资
3,663,932.32 3,471,588.21 3,566,897.13 -
产
可供出售金融
- - - 3,389,578.21
资产
其他债权投资 2,091,254.31 2,159,238.61 2,299,638.65 -
其他权益工具
- 255,284.60 249,598.74 -
投资
长期股权投资 758,155.23 708,231.79 598,546.45 568,539.24
投资性房地产 10,019.34 10,123.79 15,188.07 24,405.78
28
2021 年第一次临时股东大会资料之三
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 60,935.85 60,702.90 55,929.75 48,877.32
使用权资产 67,808.30 - - -
在建工程 - - - 73.19
无形资产 21,573.69 22,867.41 17,066.08 9,682.17
递延所得税资
72,362.50 64,107.39 68,700.11 107,937.75
产
其他资产 154,500.55 181,412.71 239,722.66 242,886.53
资产总计 14,962,173.24 14,324,705.55 13,088,795.39 12,225,836.81
负债：
应付短期融资
727,788.55 852,449.83 439,001.73 58,779.79
款
拆入资金 - 53,007.93 50,544.44 100,000.00
交易性金融负
- - - -
债
以公允价值计
量且其变动计
- - - -
入当期损益的
金融负债
衍生金融负债 4,347.59 8,664.15 985.73 29.61
卖出回购金融
2,608,002.37 2,300,782.45 2,267,327.94 2,348,823.10
资产款
代理买卖证券
3,250,981.73 2,886,677.60 2,284,359.16 1,363,699.38
款
代理承销证券
- 13,660.39 - -
款
应付职工薪酬 396,989.67 366,801.12 327,921.73 227,062.68
应交税费 80,731.61 85,665.21 56,677.27 29,266.83
应付款项 241,813.31 113,138.67 59,916.63 47,202.18
合同负债 6,138.05 6,231.02 - -
预计负债 - - 340.00 446.18
长期借款 - - - -
应付债券 3,998,954.75 4,125,522.59 4,332,466.38 4,850,147.71
租赁负债 66,107.77 - - -
其他负债 29,759.95 27,264.09 21,478.69 149,081.67
负债合计 11,411,615.34 10,839,865.06 9,841,019.71 9,174,539.14
所有者权益
（或股东权
益）：
29
2021 年第一次临时股东大会资料之三
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
实收资本（或
669,667.17 669,667.17 669,667.17 669,667.17
股本）
资本公积 1,423,411.58 1,423,411.58 1,423,411.58 1,423,411.58
减：库存股 - - - -
其他综合收益 21,229.64 32,071.05 35,430.71 (37,534.53)
盈余公积 201,098.88 201,098.88 171,699.10 155,999.48
一般风险准备 380,321.17 380,321.17 321,521.60 146,041.17
交易风险准备 - - - 144,081.21
未分配利润 854,829.45 778,270.65 626,045.53 549,631.59
所有者权益
（或股东权 3,550,557.90 3,484,840.49 3,247,775.68 3,051,297.67
益）合计
负债和所有者
权益（或股东 14,962,173.24 14,324,705.55 13,088,795.39 12,225,836.81
权益）总计
2.母公司利润表
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收
228,163.54 875,224.10 694,846.82 445,646.10
入
利息净收入 32,462.84 106,651.31 62,341.31 -71,384.16
其中：利息收
103,960.76 366,574.75 354,727.82 300,970.58
入
利息支出 71,497.92 259,923.45 292,386.51 372,354.74
手续费及佣金
107,902.07 410,319.43 218,543.68 197,627.62
净收入
其中：经纪业
务手续费净收 78,542.13 262,164.55 144,195.88 121,557.45
入
投资银行业务
23,660.59 131,479.08 63,626.33 67,867.43
手续费净收入
资产管理业务
- - - -
手续费净收入
投资收益（损
失以“－”号 79,836.52 277,649.90 214,850.10 369,628.59
填列）
其中：对联营
企业和合营企 -76.57 -314.65 66.44 -316.88
业的投资收益
其他收益 6,563.97 5,614.24 9,329.36 9,683.87
30
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公允价值变动
收益（损失以
1,258.67 74,322.33 188,589.59 -61,969.17
“－”号填
列）
汇兑收益（损
失以“－”号 12.89 -108.16 18.76 56.21
填列）
其他业务收入 125.01 738.61 1,214.77 1,929.85
资产处置收益
（损失以
1.57 36.43 -40.73 73.29
“－”号填
列）
二、营业总支
126,417.36 480,382.60 464,470.68 355,072.86
出
税金及附加 1,487.15 6,459.65 4,357.74 4,487.15
业务及管理费 124,046.55 446,943.07 441,021.39 284,937.20
资产减值损失 - - - 64,445.74
信用减值损失 779.20 26,557.68 18,452.59 -
其他业务成本 104.46 422.20 638.95 1,202.76
三、营业利润
（亏损以
101,746.18 394,841.50 230,376.14 90,573.24
“－”号填
列）
加：营业外收
2.24 71.48 85.39 818.36
入
减：营业外支
6.55 3,838.46 2,772.13 1,022.66
出
四、利润总额
（亏损总额以
101,741.87 391,074.52 227,689.40 90,368.94
“－”号填
列）
减：所得税费
25,183.07 94,975.54 46,963.86 -14,023.81
用
五、净利润
（净亏损以
76,558.81 296,098.98 180,725.54 104,392.75
“－”号填
列）
（一）持续经
营净利润（净
76,558.81 296,098.98 180,725.54 104,392.75
亏损以“－”
号填列）
（二）终止经
营净利润（净
- - - -
亏损以“－”
号填列）
31
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
六、其他综合
收益的税后净 -10,841.40 -3,359.66 30,379.33 -42,079.22
额
（一）不能重
分类进损益的 -8,913.45 4,264.40 8,890.80 -
其他综合收益
1.重新计量设
定受益计划变 - - - -
动额
2.权益法下不
能转损益的其 - - - -
他综合收益
3.其他权益工
具投资公允价 -8,913.45 4,264.40 8,890.80 -
值变动
4.企业自身信
用风险公允价 - - - -
值变动
（二）将重分
类进损益的其 -1,927.95 -7,624.05 21,488.53 -42,079.22
他综合收益
1.权益法下可
转损益的其他 - - - -
综合收益
2.其他债权投
资公允价值变 2,044.19 -7,704.61 21,472.64 -
动
3.可供出售金
融资产公允价 - - - -42,079.22
值变动损益
4.金融资产重
分类计入其他
- - - -
综合收益的金
额
5.持有至到期
投资重分类为
- - - -
可供出售金融
资产损益
6.其他债权投
资信用损失准 -3,972.15 80.56 15.89 -
备
7.现金流量套
期储备（现金
- - - -
流量套期损益
的有效部分）
8.外币财务报
- - - -
表折算差额
9.其他 - - - -
32
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
七、综合收益
65,717.40 292,739.32 211,104.87 62,313.54
总额
3.母公司现金流量表
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
收取利息、手续费
203,972.01 747,368.65 527,663.41 556,231.74
及佣金的现金
融出资金净减少额 65,999.80 - - 214,734.67
拆入资金净增加额 - 3,000.00 - -
回购业务资金净增
- 252,207.55 1,339,096.31 1,830,002.01
加额
代理买卖证券收到
441,838.01 852,501.28 1,053,297.40 117,020.97
的现金净额
为交易目的而持有
的金融工具净减少 - 474,053.84 - -
额
收到其他与经营活
121,297.14 141,065.35 28,906.67 16,677.08
动有关的现金
处置以公允价值计
量且变动计入当期
- - - 350,755.05
损益的金融资产净
增加额
经营活动现金流入
833,106.98 2,470,196.67 2,948,963.79 3,085,421.51
小计
拆入资金净减少额 53,000.00 - 50,000.00 -
为交易目的而持有
的金融资产净增加 42,963.45 - 25,540.78 -
额
融出资金净增加额 - 1,158,878.73 475,887.84 -
支付利息、手续费
34,519.26 128,366.91 115,480.96 122,355.32
及佣金的现金
支付给职工及为职
67,771.00 300,232.49 237,884.30 228,819.66
工支付的现金
支付的各项税费 104,266.89 363,104.82 175,494.26 149,399.13
支付其他与经营活
73,388.04 227,252.74 195,072.58 144,328.20
动有关的现金
购置可供出售金融
- - - 880,016.68
资产净增加额
回购业务资金净减
68,208.28 - - -
少额
33
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
以公允价值计量且
其变动计入当期损
- - - 255.78
益的金融负债净减
少额
代理买卖证券支付
- - - -
的现金净额
经营活动现金流出
444,116.92 2,177,835.70 1,275,360.72 1,525,174.77
小计
经营活动产生的现
388,990.06 292,360.97 1,673,603.07 1,560,246.74
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
217,236.76 121,798.00 291,188.35 -
金
取得投资收益收到
31,616.45 156,021.20 156,843.34 125,115.12
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
17.21 127.88 286.22 305.25
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
248,870.42 277,947.08 448,317.92 125,420.37
小计
投资支付的现金 54,656.94 110,000.00 - 68,624.71
购建固定资产、无
形资产和其他长期 11,274.52 29,128.63 25,346.31 19,800.13
资产支付的现金
支付其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流出
65,931.46 139,128.63 25,346.31 88,424.85
小计
投资活动产生的现
182,938.96 138,818.45 422,971.61 36,995.52
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
发行债券收到的现
1,149,661.95 3,011,125.25 2,035,348.90 1,631,314.45
金
吸收投资收到的现
- - - -
金
取得借款收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,149,661.95 3,011,125.25 2,035,348.90 1,631,314.45
小计
偿还债务支付的现
1,391,902.86 2,793,837.39 2,271,060.86 2,623,166.27
金
34
2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 58,263.28 255,882.05 275,145.67 374,731.88
金
支付其他与筹资活
4,671.88 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流出
1,454,838.03 3,049,719.44 2,546,206.53 2,997,898.16
小计
筹资活动产生的现 -
-305,176.07 -38,594.18 -510,857.63
金流量净额 1,366,583.71
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 12.89 -108.16 18.76 56.21
影响
五、现金及现金等
266,765.83 392,477.08 1,585,735.80 230,714.76
价物净增加额
加：期初现金及现
3,924,418.66 3,531,941.58 1,946,205.78 1,715,491.01
金等价物余额
六、期末现金及现
4,191,184.49 3,924,418.66 3,531,941.58 1,946,205.78
金等价物余额
（三）管理层讨论与分析
1.公司主要财务指标
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
基本每股收益（元/股） 0.18 0.60 0.26 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.60 0.26 0.02
扣除非经常性损益后的基本
0.16 0.58 0.24 0.00
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
3.12 11.07 5.25 0.41
（%）
扣除非经常性损益后的加权
2.88 10.82 4.86 0.04
平均净资产收益率（%）
2.公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：人民币万元，百分比除外
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
资产：
货币资金 5,641,957.05 29.08% 4,892,449.40 27.03%
其中：客户资金存款 4,249,294.08 21.90% 3,396,632.15 18.76%
35
2021 年第一次临时股东大会资料之三
结算备付金 731,293.64 3.77% 730,810.39 4.04%
其中：客户备付金 549,866.56 2.83% 597,438.40 3.30%
融出资金 3,077,984.46 15.86% 3,102,502.04 17.14%
衍生金融资产 18,376.18 0.09% 4,947.95 0.03%
存出保证金 728,490.79 3.75% 692,279.31 3.82%
应收款项 236,738.40 1.22% 195,185.21 1.08%
买入返售金融资产 823,686.51 4.25% 455,249.52 2.51%
金融投资：
交易性金融资产 5,372,756.33 27.69% 4,957,440.14 27.39%
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融资产
可供出售金融资产 - - - -
其他债权投资 2,091,254.31 10.78% 2,159,238.61 11.93%
其他权益工具投资 - - 255,284.60 1.41%
长期股权投资 224,630.61 1.16% 233,395.17 1.29%
投资性房地产 10,217.90 0.05% 10,324.72 0.06%
固定资产 65,315.16 0.34% 65,168.59 0.36%
在建工程 - - - -
使用权资产 91,950.28 0.47% - -
无形资产 24,579.19 0.13% 25,915.48 0.14%
商誉 1,226.41 0.01% 1,226.41 0.01%
递延所得税资产 120,749.20 0.62% 110,921.71 0.61%
其他资产 142,052.37 0.73% 209,630.39 1.16%
资产总计 19,403,258.80 100.00% 18,101,969.66 100.00%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
资产：
货币资金 4,763,713.70 27.93% 2,731,340.04 17.61%
其中：客户资金存款 2,553,680.02 14.97% 2,025,613.52 13.06%
结算备付金 664,049.34 3.89% 602,732.17 3.89%
其中：客户备付金 581,738.51 3.41% 388,416.46 2.50%
融出资金 2,073,506.33 12.16% 1,749,212.24 11.28%
衍生金融资产 1,538.00 0.01% 473.87 0.00%
存出保证金 417,467.48 2.45% 301,680.79 1.94%
36
2021 年第一次临时股东大会资料之三
应收款项 241,208.64 1.41% 225,841.31 1.46%
买入返售金融资产 862,786.95 5.06% 2,113,520.71 13.62%
金融投资：
交易性金融资产 4,854,978.03 28.46% - -
以公允价值计量且其变动计入
- - 4,047,426.65 26.09%
当期损益的金融资产
可供出售金融资产 - - 3,114,242.10 20.07%
其他债权投资 2,299,638.65 13.48% - -
其他权益工具投资 249,598.74 1.46% - -
长期股权投资 177,326.13 1.04% 171,192.90 1.10%
投资性房地产 15,188.07 0.09% 24,405.78 0.16%
固定资产 60,669.77 0.36% 53,309.68 0.34%
在建工程 - - 73.19 0.00%
使用权资产 - - - -
无形资产 20,017.18 0.12% 12,213.62 0.08%
商誉 1,226.41 0.01% 1,226.41 0.01%
递延所得税资产 103,659.47 0.61% 129,985.45 0.84%
其他资产 250,922.65 1.47% 234,904.69 1.51%
资产总计 17,057,495.52 100.00% 15,513,781.59 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，
公司的资产总额分别为 15,513,781.59 万元、17,057,495.52 万
元、18,101,969.66 万元及 19,403,258.80 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，公司货币资金余额为 5,641,957.05 万元，占资产总额
的比例为 29.08%；融出资金余额为 3,077,984.46 万元，占资产
总额的比例为 15.86%；交易性金融资产余额为 5,372,756.33 万
元 ， 占 资 产 总 额 的 比 例 为 27.69% ； 其 他 债 权 投 资 余 额 为
2,091,254.31 万元，占资产总额的比例为 10.78%。公司资产结
构合理，变现能力较强。
（2）负债构成情况分析
报告期内，公司的负债构成情况如下：
37
2021 年第一次临时股东大会资料之三
单位：人民币万元，百分比除外
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
负债：
短期借款 222,202.25 1.46% 386,349.23 2.76%
应付短期融资款 730,757.03 4.82% 858,321.93 6.12%
拆入资金 - - 53,007.93 0.38%
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融负债
交易性金融负债 250,183.77 1.65% 261,701.98 1.87%
衍生金融负债 5,424.51 0.04% 13,267.83 0.09%
卖出回购金融资产款 2,868,293.37 18.90% 2,578,065.29 18.39%
代理买卖证券款 5,262,374.23 34.68% 4,453,526.30 31.77%
代理承销证券款 - - 13,660.39 0.10%
应付职工薪酬 630,364.41 4.15% 547,976.10 3.91%
应交税费 191,985.48 1.27% 186,639.47 1.33%
应付款项 467,327.09 3.08% 266,833.69 1.90%
合同负债 7,161.22 0.05% 6,351.95 0.05%
应付债券 4,391,020.05 28.94% 4,317,525.55 30.80%
预计负债 - - - -
租赁负债 90,284.63 0.60% - -
长期借款 - - - -
递延所得税负债 2,748.10 0.02% 2,580.06 0.02%
其他负债 53,247.82 0.35% 72,619.52 0.52%
负债合计 15,173,373.96 100.00% 14,018,427.21 100.00%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
负债：
短期借款 588,321.11 4.41% 623,758.58 5.21%
应付短期融资款 636,518.92 4.77% 64,269.22 0.54%
拆入资金 50,544.44 0.38% 100,000.00 0.83%
以公允价值计量且其变动计入
- - 141,466.99 1.18%
当期损益的金融负债
交易性金融负债 399,339.94 2.99% - -
衍生金融负债 1,802.34 0.01% 1,084.98 0.01%
38
2021 年第一次临时股东大会资料之三
卖出回购金融资产款 2,575,643.29 19.29% 2,488,804.80 20.77%
代理买卖证券款 3,460,489.84 25.92% 2,639,376.50 22.03%
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 434,381.10 3.25% 322,386.15 2.69%
应交税费 90,366.07 0.68% 59,765.11 0.50%
应付款项 213,379.16 1.60% 96,370.53 0.80%
合同负债 - - - -
应付债券 4,537,519.37 33.98% 4,850,147.71 40.48%
预计负债 340 0.00% 446.18 0.00%
租赁负债 - - - -
长期借款 299,918.69 2.25% 296,155.60 2.47%
递延所得税负债 1,080.58 0.01% 2,787.84 0.02%
其他负债 63,481.95 0.48% 296,178.40 2.47%
负债合计 13,353,126.82 100.00% 11,982,998.58 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，
公司的负债总额分别为 11,982,998.58 万元、13,353,126.82 万
元、14,018,427.21 万元及 15,173,373.96 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，公司卖出回购金融资产款余额为 2,868,293.37 万元，
占 负 债 总 额 的 比 例 为 18.90% ； 代 理 买 卖 证 券 款 余 额 为
5,262,374.23 万元，占负债总额的比例为 34.68%；应付债券余
额为 4,391,020.05 万元，占负债总额的比例为 28.94%。公司负
债结构合理，规模总体可控，不存在偿债风险。
（3）盈利能力分析
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 550,487.31 1,757,968.72 1,424,953.59 649,937.34
营业总支出 344,790.40 1,138,001.61 1,158,889.30 583,328.38
营业利润 205,696.91 619,967.11 266,064.29 66,608.97
利润总额 205,688.19 615,550.37 262,954.31 65,326.91
净利润 156,393.03 458,390.64 191,529.24 57,539.36
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东
119,535.65 400,331.43 176,253.72 13,534.81
的净利润
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司
的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 13,534.81 万 元 、
176,253.72 万元、400,331.43 万元及 119,535.65 万元。报告期
内，公司的营业收入及营业利润主要来自财富管理业务、机构服
务业务、自营投资业务等。报告期内公司营业收入及营业利润增
长主要原因系受公司战略驱动，各项业务竞争力迅速发展提升。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富
管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集
资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展融资融券业务 不超过 70 亿元
2 发展投资银行业务 不超过 18 亿元
3 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
4 加大信息系统和合规风控投入 不超过 7 亿元
合计 不超过 140 亿元
公司本次配股的募集资金将主要用于以下方面：
（一）发展融资融券业务，满足居民财富管理需求
本次募集资金中不超过 70 亿元拟用于发展融资融券业务。
融资融券业务有利于提高投资者的资金利用率，可为投资者
提供多样化的投资机会和风险回避手段，在监管层扩容标的、优
40
2021 年第一次临时股东大会资料之三
化转融券交易规则、放宽科创板和创业板股票涨跌幅限制等政策
推动下，叠加经历两年牛市后二级市场交易行情进入宽幅震荡阶
段，业务品种受到高净值客户、产品户和专业机构投资者的青睐。
同时，融资融券资产不出账户，风险相对可控，开户券商具有唯
一性，也逐渐成为各大券商获取并留住高净值客户、产品户和专
业机构投资者的重要工具，业务综合效应高。
近些年，公司有效把握市场机遇，聚焦高净值客户、机构客
户，依托财富管理服务平台，建立快速的客户需求响应机制，为
客户提供一揽子个性化服务方案，积极管控业务风险，构建多层
次券源体系，多渠道扩充融券券源，两融业务市场份额持续提升，
构建了较好的增长态势。但是融资融券业务是资本消耗型业务，
受净资本规模限制，公司业务持续增长面临较大瓶颈，亟需补充
净资本，打开业务增长空间，保障业务规模持续增长。
（二）发展投资银行业务，更好服务实体经济
本次募集资金中不超过 18 亿元拟用于发展投资银行业务。
注册制改变了投行生态，对券商投资、研究、销售等配套服
务能力提出了更高的要求，沪深交易所明确规定了科创板、创业
板保荐机构强制跟投要求，放开了保荐机构参与战略配售限制。
在此背景下，近两年许多券商大幅提高履行注册制跟投职责的另
类子公司的资本实力，同时积极探索与地方政府、国企合作设立
大型产业基金，赋能实体经济，并培育孵化未来投行储备项目，
多措并举抢占投资银行业务发展先机。
在集团化的投行战略基础上，公司承销保荐业务市场竞争力
大幅提升，公司项目储备尤其是大项目获取能力和投资支持能力
41
2021 年第一次临时股东大会资料之三
仍需进一步提高。因此，公司未来将加大战略客户项目承揽资金
配置，同时紧紧抓住国家战略新兴产业发展机遇，提高拥有注册
制跟投和一级市场股权投资牌照的兴证投资管理有限公司和兴
证创新资本管理有限公司两家子公司的资本实力，加大跟投和产
业投资培育力度，在促进有潜质的创新创业企业快速发展、推动
国家产业政策和产业结构升级目标落地的同时，提升大投行项目
储备。
（三）发展投资交易业务，提升机构投资者综合服务能力
本次募集资金中不超过 45 亿元拟用于发展投资交易业务。
随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券商盈
利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的
交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务
机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。
目前，部分券商凭借创新牌照、资本规模和风险管理等方面
优势，投资交易业务收获了可观的盈利贡献。受制于资本实力不
足、一级交易商资格等创新牌照欠缺等因素，公司投资交易业务
尚处于起步阶段。未来，公司将在坚持风险中性策略的基础上，
大力推动创新牌照申请和业务发展，利用创新业务竞争格局尚未
固化的机会实现赶超，形成公司拓展和维护机构客户的核心能力
以及未来重要的盈利来源。
（四）加大信息系统和合规风控投入，为公司高质量发展保
驾护航
本次募集资金中不超过 7 亿元拟用于加大信息系统和合规
风控投入。
42
2021 年第一次临时股东大会资料之三
1.信息系统投入
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻
影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科
技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实
现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券
商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服
务边界、商业模式、资源配置及经营管理。
在信息系统建设方面，公司建成了涵盖交易、营销服务、运
营管理、经营管理、运维安全等应用领域的全面信息化体系，并
在互联网证券、差异化交易、大数据应用、CRM（客户关系管理
系统）、办公等领域形成自主可控能力，但技术与业务融合度有
待进一步加深。
公司计划未来三年每年对信息系统投入金额不低于前一年
度营业收入 6%，积极以数智化建设为主线，建立全面业务安全与
技术安全的强保障；实现金融科技与业务、管理全领域的超融合，
通过金融科技赋能客户和员工，推动公司发展；打造开放技术架
构，推动与技术供应商、金融科技公司和互联网企业等上下游科
技合作伙伴资源整合、优势互补，助力构建合作共赢的开放科技
金融生态。
2.合规风控投入
证券行业面临资本市场和行业创新发展新机遇，客户需求综
合化、业务模式重资产化、金融科技融合化已成为发展趋势，对
证券公司的合规风控能力建设提出新的更高的要求。
近年来，公司在不断提升综合金融服务专业能力建设的同时，
43
2021 年第一次临时股东大会资料之三
基于集中垂直穿透管理原则，持续加强合规管理机制建设，夯实
风险管理文化建设、风险管理治理架构、风险管理工具方法及风
险管理基础设施四大支柱，建立权责利统一的集团化授权管理体
系，集团一体化合规风控体系不断完善。
公司计划未来三年每年对合规风控投入金额不低于前一年
度营业收入 3%，持续强化合规风控集中垂直穿透管理，打造全流
程、全覆盖、全方位的合规风控管理体系，精细化市场、信用、
流动性、操作、声誉及投行风险管控，突出重点领域合规管控，
切实防范各类风险。同时，公司将全面完善合规风险管理信息系
统建设，逐步利用大数据、云计算、人工智能等前沿金融科技技
术提升合规风险管控的效率与效果，筑牢合规风控防线，确保公
司高质量可持续发展。
五、本次配股的必要性及可行性
（一）本次发行的必要性
1.本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新格
局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，标志
着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发展格局
的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本市场“牵
一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结构性改革不
断深化、资本市场基础制度不断完善、新《证券法》颁布实施、股
票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等
一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮
44
2021 年第一次临时股东大会资料之三
的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。
与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限
劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞
争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开
合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。
面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本
实力，实现可持续发展。
2.本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定
坚实基础
公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理
念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分
发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提
供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公
司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加
速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模
式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资
融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业
务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业
务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，
资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实
力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战
略目标打下坚实基础。
3.本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力
45
2021 年第一次临时股东大会资料之三
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。 2016
年 6 月和 2020 年 1 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制
指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了
以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险
管理及资本实力提出更高要求。 2020 年 7 月，中国证监会发布修
订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公
司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、
穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了
对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动
态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。
随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的
资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、
流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助
公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定
健康发展。
（二）本次发行的可行性
1.本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完
备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优
良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文
件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
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2021 年第一次临时股东大会资料之三
2.本次发行符合国家及行业的政策导向
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理
办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方
式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发
展。
2019 年 11 月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会
第二次会议第 3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》，表
示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励
约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险
管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、
次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020 年 1 月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算
标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体系的科
学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向作用。
2020 年 5 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管
理规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公
司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券
公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资
比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增
长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务
发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补
充资本的举措，符合国家产业政策导向。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
47
2021 年第一次临时股东大会资料之三
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的
增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利
润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的
下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于向原股东配
售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议
案》，详见《兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期
回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。
公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施包括：推动落实公
司战略，提高公司盈利能力；规范募集资金管理，提高募集资金使
用效率；加强内部控制，提升经营效率；完善公司治理，强化风险
管理；完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体
措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
七、公司利润分配情况
（一）《公司章程》规定的政策
截至本预案公告之日，《兴业证券股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
1.利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，
公司优先采取现金方式分配股利。
48
2021 年第一次临时股东大会资料之三
2.利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在
符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中
期现金分红。
3.现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正
常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行
现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4.股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认
为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，
公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现
金分红相结合的方式分配利润。
（二）股东分红回报计划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，综合考虑公司的盈利能力、战略规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《公司法》、
《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司制
订了《兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划》，具体内容如下：
1.回报规划制定的基本原则
（1）严格遵守相关法律法规和和监管要求以及《公司章程》的
规定；
（2）持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和
49
2021 年第一次临时股东大会资料之三
责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、
增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资
者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平
与公司的战略目标和行业地位相匹配；
（3）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应兼顾公
司当年的实际经营情况，不得损害公司的持续经营能力；
（4）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见。
2.制定回报规划考虑的因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋
势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融
资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、
目前及未来的盈利规模、投资资金需求、自身流动性状况、以净资
本为核心的风险控制指标等情况，平衡股东的合理投资回报和公司
的可持续发展，制定未来三年股东回报规划，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
3.公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳
定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中
50
2021 年第一次临时股东大会资料之三
期利润分配。
（2）现金分红的条件和最低比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
①该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公
积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
②符合净资本等各项风险控制指标监管要求；
③无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上
述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2021 年-2023 年）以现
金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
30%。
（3）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
51
2021 年第一次临时股东大会资料之三
（4）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会
认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股
东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股
净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股
利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式
分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整
体利益和长远利益。
4.公司利润分配方案的决策及监督机制
（1）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规
范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议；
（2）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等
方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议
批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发
52
2021 年第一次临时股东大会资料之三
生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足
《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，
并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限
于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平
台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审
议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严
格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
53
2021 年第一次临时股东大会资料之四
关于公司配股募集资金使用
的可行性分析报告的议案
（ 2021 年 9 月 9 日 ）
各位股东：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定编
制了《兴业证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分
析报告》，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可
行性分析报告》
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2021 年第一次临时股东大会资料之四
附件
兴业证券股份有限公司
关于配股募集资金使用的可行性分析报告
站在“十四五”开局新起点上，证券行业迎来全新的发展阶
段，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出提高直接融资比重、全面实行股票发
行注册制，标志着证券行业发展开启新的篇章。
当前，证券行业集中度加速提升，业务发展更为复杂、行业
竞争激烈、金融科技成为重要发展引擎。为适应行业新常态，在
新竞争格局中育新机、谋新篇，兴业证券股份有限公司（以下简
称“公司”）拟通过配股方式扩大资本规模、增强资本实力，提
升公司多元化、综合化客户服务能力和风险抵御能力，加速推进
建设一流证券金融集团，为股东创造更大的回报，为服务实体经
济发展和居民财富管理作出自身贡献。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加
公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富
管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集
资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 金额
1 发展融资融券业务 不超过 70 亿元
55
2021 年第一次临时股东大会资料之四
序号 募集资金投资项目 金额
2 发展投资银行业务 不超过 18 亿元
3 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
4 加大信息系统和合规风控投入 不超过 7 亿元
合计 不超过 140 亿元
在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司
全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募
集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配
股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞
争新格局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，
标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发
展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本
市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结
构性改革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《证券法》
颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和
深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条
56
2021 年第一次临时股东大会资料之四
线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。
与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优
限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商
在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、
放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业
的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一
步增强资本实力，实现可持续发展。
（二）本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目
标奠定坚实基础
公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展
理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，
充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为
客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，
提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的
同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，
加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机
构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；
以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构
建大自营综合业务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相
关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司
资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，
实现战略目标打下坚实基础。
（三）本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能
57
2021 年第一次临时股东大会资料之四
力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。
2016 年 6 月和 2020 年 1 月，中国证监会先后发布《证券公司风
险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，
完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公
司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020 年 7 月，中国证
监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管
理，促进证券公司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂
直、穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，
建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的
实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。
随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配
的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作
风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，
可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，
实现稳定健康发展。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为
完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质
量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
58
2021 年第一次临时股东大会资料之四
的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于上市公司
配股的各项规定，符合配股的发行条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标
管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公
式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳
定健康发展。
2019 年 11 月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员
会第二次会议 3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》，
表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化
激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合
规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、
可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020 年 1 月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标
计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体
系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向
作用。
2020 年 5 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债
管理规定>的决定》，进一步落实新《中华人民共和国证券法》有
关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务
实体经济。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证
券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接
融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的
59
2021 年第一次临时股东大会资料之四
快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公
司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公
司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股募集资金的投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140 亿元（具体
规模视发行时市场情况而定），募集资金将主要用于以下方向：
（一）发展融资融券业务，满足居民财富管理需求
本次募集资金中不超过 70 亿元拟用于发展融资融券业务。
融资融券业务有利于提高投资者的资金利用率，可为投资者
提供多样化的投资机会和风险回避手段，在监管层扩容标的、优
化转融券交易规则、放宽科创板和创业板股票涨跌幅限制等政策
推动下，叠加经历两年牛市后二级市场交易行情进入宽幅震荡阶
段，业务品种受到高净值客户、产品户和专业机构投资者的青睐。
同时，融资融券资产不出账户，风险相对可控，开户券商具有唯
一性，也逐渐成为各大券商获取并留住高净值客户、产品户和专
业机构投资者的重要工具，业务综合效应高。
近些年，公司有效把握市场机遇，聚焦高净值客户、机构客
户，依托财富管理服务平台，建立快速的客户需求响应机制，为
客户提供一揽子个性化服务方案，积极管控业务风险，构建多层
次券源体系，多渠道扩充融券券源，两融业务市场份额持续提升，
构建了较好的增长态势。但是融资融券业务是资本消耗型业务，
受净资本规模限制，公司业务持续增长面临较大瓶颈，亟需补充
净资本，打开业务增长空间，保障业务规模持续增长。
（二）发展投资银行业务，更好服务实体经济
60
2021 年第一次临时股东大会资料之四
本次募集资金中不超过 18 亿元拟用于发展投资银行业务。
注册制改变了投行生态，对券商投资、研究、销售等配套服
务能力提出了更高的要求，沪深交易所明确规定了科创板、创业
板保荐机构强制跟投要求，放开了保荐机构参与战略配售限制。
在此背景下，近两年许多券商大幅提高履行注册制跟投职责的另
类子公司的资本实力，同时积极探索与地方政府、国企合作设立
大型产业基金，赋能实体经济，并培育孵化未来投行储备项目，
多措并举抢占投资银行业务发展先机。
在集团化的投行战略基础上，公司承销保荐业务市场竞争力
大幅提升，但公司项目储备尤其是大项目获取能力和投资支持能
力仍需进一步提高。因此，公司未来将加大战略客户项目承揽资
金配置，同时紧紧抓住国家战略新兴产业发展机遇，提高拥有注
册制跟投和一级市场股权投资牌照的兴证投资管理有限公司和
兴证创新资本管理有限公司两家子公司的资本实力，加大跟投和
产业投资培育力度，在促进有潜质的创新创业企业快速发展、推
动国家产业政策和产业结构升级目标落地的同时，提升大投行项
目储备。
（三）发展投资交易业务，提升机构投资者综合服务能力
本次募集资金中不超过 45 亿元拟用于发展投资交易业务。
随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券商盈
利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的
交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务
机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。
目前，部分券商凭借创新牌照、资本规模和风险管理等方面
61
2021 年第一次临时股东大会资料之四
优势，投资交易业务收获了可观的盈利贡献。受制于资本实力不
足、一级交易商资格等创新牌照欠缺等因素，公司投资交易业务
尚处于起步阶段。未来，公司将在坚持风险中性策略的基础上，
大力推动创新牌照申请和业务发展，利用创新业务竞争格局尚未
固化的机会实现赶超，形成公司拓展和维护机构客户的核心能力
以及未来重要的盈利来源。
（四）加大信息系统和合规风控投入，为公司高质量发展保
驾护航
本次募集资金中不超过 7 亿元拟用于加大信息系统和合规
风控投入。
1.信息系统投入
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻
影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科
技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实
现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券
商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服
务边界、商业模式、资源配置及经营管理。
在信息系统建设方面，公司建成了涵盖交易、营销服务、运
营管理、经营管理、运维安全等应用领域的全面信息化体系，并
在互联网证券、差异化交易、大数据应用、CRM（客户关系管理
系统）、办公等领域形成自主可控能力，但技术与业务融合度有
待进一步加深。
公司计划未来三年每年对信息系统投入金额不低于前一年
度营业收入 6%，积极以数智化建设为主线，建立全面业务安全与
62
2021 年第一次临时股东大会资料之四
技术安全的强保障；实现金融科技与业务、管理全领域的超融合，
通过金融科技赋能客户和员工，推动公司发展；打造开放技术架
构，推动与技术供应商、金融科技公司和互联网企业等上下游科
技合作伙伴资源整合、优势互补，助力构建合作共赢的开放科技
金融生态。
2.合规风控投入
证券行业面临资本市场和行业创新发展新机遇，客户需求综
合化、业务模式重资产化、金融科技融合化已成为发展趋势，对
证券公司的合规风控能力建设提出新的更高的要求。
近年来，公司在不断提升综合金融服务专业能力建设的同时，
基于集中垂直穿透管理原则，持续加强合规管理机制建设，夯实
风险管理文化建设、风险管理治理架构、风险管理工具方法及风
险管理基础设施四大支柱，建立权责利统一的集团化授权管理体
系，集团一体化合规风控体系不断完善。
公司计划未来三年每年对合规风控投入金额不低于前一年
度营业收入 3%，持续强化合规风控集中垂直穿透管理，打造全流
程、全覆盖、全方位的合规风控管理体系，精细化市场、信用、
流动性、操作、声誉及投行风险管控，突出重点领域合规管控，
切实防范各类风险。同时，公司将全面完善合规风险管理信息系
统建设，逐步利用大数据、云计算、人工智能等前沿金融科技技
术提升合规风险管控的效率与效果，筑牢合规风控防线，确保公
司高质量可持续发展。
五、结论
我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是证
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2021 年第一次临时股东大会资料之四
券公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因
素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实力，提升行业竞争
力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力的支
持。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的
条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要
性及合理性。
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2021 年第一次临时股东大会资料之五
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的议案
（ 2021 年 9 月 9 日 ）
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司现
对本次发行募集资金到位对公司即期回报的影响进行了分析，并
制定了相应的应对措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措
施得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的报告》
65
2021 年第一次临时股东大会资料之五
附件
兴业证券股份有限公司关于向原股东
配售股份摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配
售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为
维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管
理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
2.假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2020
年 12 月 31 日的总股本 6,696,671,674 股为基数测算，本次配股
66
2021 年第一次临时股东大会资料之五
数量按最大可配售数量 2,009,001,502 股计算，本次发行完成后
公司总股本为 8,705,673,176 股；
3.假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为 140 亿
元（具体规模视发行时市场情况而定）；
4.假设本次配股于 2021 年 12 月 31 日完成（上述时间仅用
于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间
为准）；
5.假设 2021 年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别增长 10%、持平
和下降 10%；
6.不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7.假设 2021 年度除本次发行外，不存在公积金转增股本、
股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回
报摊薄的影响，具体情况如下：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 669,667.17 669,667.17 870,567.32
假设一：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 400,331.43 440,364.57 440,364.57
67
2021 年第一次临时股东大会资料之五
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所
391,132.62 430,245.89 430,245.89
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.58 0.64 0.49
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.58 0.64 0.49
/股）
假设二：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 400,331.43 400,331.43 400,331.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所
391,132.62 391,132.62 391,132.62
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.58 0.58 0.45
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.58 0.58 0.45
/股）
假设三：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 400,331.43 360,298.29 360,298.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所
391,132.62 352,019.36 352,019.36
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.58 0.53 0.40
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.58 0.53 0.40
/股）
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行
68
2021 年第一次临时股东大会资料之五
完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况
等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度
的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公
司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致
短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一
定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风
险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导
致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东
回报。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1.本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新
格局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，
标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发
展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本
市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结
构性改革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）颁布实施、股票发行注
册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列
政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市
69
2021 年第一次临时股东大会资料之五
场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。
与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优
限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商
在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、
放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业
的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一
步增强资本实力，实现可持续发展。
2.本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠
定坚实基础
公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展
理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，
充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为
客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，
提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的
同时，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投
顾、机构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转
型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易
业务，构建大自营综合业务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相
关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司
资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，
实现战略目标，打下坚实基础。
3.本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。
70
2021 年第一次临时股东大会资料之五
2016 年 6 月和 2020 年 1 月，中国证监会先后发布《证券公司风
险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，
完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公
司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020 年 7 月，中国证
监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管
理，促进证券公司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂
直、穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，
建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的
实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。
随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配
的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作
风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，
可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，
实现稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1.本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为
完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质
量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于
上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
71
2021 年第一次临时股东大会资料之五
2.本次发行符合国家及行业的政策导向
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标
管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公
式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳
定健康发展。
2019 年 11 月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员
会第二次会议第 3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》，
表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化
激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合
规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、
可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020 年 1 月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标
计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体
系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向
作用。
2020 年 5 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债
管理规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证
券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证
券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接
融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的
快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公
司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公
司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
72
2021 年第一次临时股东大会资料之五
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为财富管理业务、机构服务业务、自营投资
业务和海外业务等。本次发行募集资金总额预计不超过人民币
140 亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于增加公司资本
金，补充公司营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理
需求。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力
将获得进一步增强，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体
盈利能力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
在人员储备方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素
质的员工队伍。公司高管团队对资本市场有着丰富的经验，对证
券及金融行业拥有深刻的洞察。公司各业务团队具有多年积累的
市场经验，专业能力突出，形成了多项业务品牌。公司重视管理
人员的能力提升及后备梯队建设，关注新员工的培养及在岗员工
的能力提升，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备
力量，将培养人才的目标落到实处。上述人员的储备为公司的募
集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面，公司近年来持续增加在信息技术方面的资
源投入，重视在金融科技领域的布局，推进数智化转型、以金融
科技赋能财富管理与大机构业务“双轮驱动”取得发展新成效。
近期，公司金融科技五年战略规划正式落地，携手多家科技龙头
企业开启全面战略合作，金融科技融合发展的能力持续提升。公
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2021 年第一次临时股东大会资料之五
司在信息科技领域的持续投入，为公司业务体系构建了全方位的
技术支撑架构，为公司募集资金投资项目的实施奠定了扎实的技
术基础。
在市场储备方面，截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有证券
分支机构 92 家，覆盖 60 个城市、31 个省自治区直辖市。公司
拥有财富管理、交易及机构、投资银行和投资管理等全业务牌照，
各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，公司具备
一定的市场影响力和品牌知名度。公司将在夯实既有竞争优势的
基础上，继续积极布局其它业务领域，持续提升公司的核心竞争
力。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
（一）推动落实公司战略，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战
略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业
发展新机遇，夯实业务发展基础，提高财富管理业务和融资融券
业务、投资银行业务、销售交易业务等业务收入，发掘新的利润
增长点，降低经营风险，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，
在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），公司已制定《兴业证券股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用和监
管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。与此同时，
74
2021 年第一次临时股东大会资料之五
公司将使用科学、规范的管理手段，提高募集资金使用效率，完
善并强化投资决策程序，提升盈利水平。
（三）加强内部控制，提升经营效率
公司将加强内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率。公司将致力于进一步巩固和提升
核心竞争优势、积极提升市场份额，力争实现收入水平与盈利能
力的双重提升。
（四）完善公司治理，强化风险管理
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、
法规以及《公司章程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够谨慎客观、认真履
行职责，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》中制定了关于
利润分配的相关条款，明确了利润分配形式、利润分配的时间间
隔、现金分红条件及比例、利润分配的决策程序及机制等事宜，
积极维护股东利益。
75
2021 年第一次临时股东大会资料之五
七、相关主体出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
4.承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
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2021 年第一次临时股东大会资料之六
关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案
（ 2021 年 9 月 9 日 ）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情
况报告的规定>的通知》等相关法律法规的规定，公司对前次募
集资金截至 2021 年 6 月 30 日的存放和使用情况相应编制了《兴
业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体
内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》
77
2021 年第一次临时股东大会资料之六
附件
兴业证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编
制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作
出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用情况报告
应由会计师事务所出具鉴证报告。兴业证券股份有限公司（以下
简称“公司”或“兴业证券）编制了截至 2021 年 6 月 30 日止的
前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公
司配股的批复》（证监许可[2015]1631 号文）核准，兴业证券于
2016 年 1 月完成向全体股东配售 A 股股份的发行工作，按照每
股 人 民 币 8.19 元 的 价 格 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 人 民 币
12,257,741,010.06 元，扣除发行费用后的实际募集资金净额人
民 币 12,063,659,954.47 元 。 实 际 募 集 资 金 总 额 人 民 币
12,257,741,010.06 元 扣 除 部 分 发 行 费 用 人 民 币
105,000,000.00 元后的募集资金人民币 12,152,741,010.06 元
已于 2016 年 1 月 7 日全部存入公司开立的募集资金专户。德勤
78
2021 年第一次临时股东大会资料之六
华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 1 月 8 日对公
司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《兴业证券股份
有限公司验资报告》（德师报（验）字（16）第 0016 号）。
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专户均已销户，具体如下：
金额单位：元
存放银行 银行账户账号 到账时间 到账金额 销户日期
兴业银行
股份有限公司 117010100100181481 2016.01.07 5,000,000,000.00 2016.06.06
总行营业部
中国农业银行股
份有限公司福州 13003101040016779 2016.01.07 3,000,000,000.00 2016.06.07
鼓屏支行
中国建设银行股
份有限公司福州 35050187000700000169 2016.01.07 3,000,000,000.00 2016.06.07
广达支行
华夏银行
股份有限公司 12250000000654559 2016.01.07 1,152,741,010.06 2016.06.02
福州分行
合计 / / 12,152,741,010.06 /
注：以上到账金额包括应付未付的部分承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金实际使用情况详见附表：前次募集资金使用情
况对照表。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在募集资金投向变更的情
况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目未发生对外
转让或置换情况。
79
2021 年第一次临时股东大会资料之六
五、暂时闲置募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金已经全部使用完毕。
六、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况
本公司募集资金到位后已全部用于扩大自营业务规模、扩大
信用交易规模和加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介
业务的投入，有利于提高公司的经营业绩。因前次募集资金投资
项目中所投入的资金包含公司原自有资金与募集资金，其实现的
经济效益无法单独核算。
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容不存在差异。
80
2021 年第一次临时股东大会资料之六
附表
前次募集资金使用情况对照表
2021 年 6 月 30 日
募集资金总额（单位：万元） 1,225,774.10 已累计投入募集资金总额（单位：万元） 1,209,165.07
募集资金净额（单位：万元） 1,206,366.00 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额 -
2016 年（单位：万元） 1,209,165.07
变更用途的募集资金总额比例 -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与募
实际投资 实际投资 用状态日期（或截
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 集后承诺投资金额
序号 金额（单 金额（单 止日项目完工程
目 目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 的差额
位：万元） 位：万元） 度）
适度扩大自 适度扩大自 不超过 78 不超过 78 不超过 78 亿 不超过 78 亿
1 764,388.93 764,388.93 - 不适用
营业务规模 营业务规模 亿元 亿元 元 元
扩大信用交 扩大信用交 不超过 70 不超过 70 不超过 70 亿 不超过 70 亿
2 436,776.14 436,776.14 - 不适用
易业务规模 易业务规模 亿元 亿元 元 元
加大对柜台 加大对柜台
交易业务及 交易业务及
不超过 2 亿 不超过 2 亿 不超过 2 亿 不超过 2 亿
3 做市商业务 做市商业务 8,000.00 8,000.00 - 不适用
元 元 元 元
等资本中介 等资本中介
业务的投入 业务的投入
注：已累计投入募集资金总额超出募集资金净额人民币 2,799.08 万元，一部分系募集资金专户产生利息人民币 2,491.03 万元，另 308.05 万元的差额主要系统计口径差异所致
（该部分费用为先行支付的验资费、律师费、信息披露费等，在计算募集资金净额时作为费用扣除）。
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2021 年第一次临时股东大会资料之七
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次配股公开发行证券相关事宜的议案
（ 2021 年 9 月 9 日 ）
各位股东：
为保证本次配股公开发行证券工作顺利进行，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
配股公开发行证券有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
一、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东
大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其
中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起
止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
二、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意
见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司
利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应
调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不
限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金
金额及其实施顺序和进度、调整配股比例和数量、配股价格等内
容；
三、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次
发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监
管部门的反馈意见；
四、制定、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关
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2021 年第一次临时股东大会资料之七
的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机
构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
五、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所
募集资金；
六、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股
份登记，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际
配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等
相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关
事宜；
七、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配
股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百
分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行
同期存款利息返还已经认购的股东；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，
在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者
撤销发行申请；
九、办理与本次配股有关的其他事项；
十、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关
法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事
项转授予董事长、总裁或董事会秘书单独或共同全权处理。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请予审议。
83
