兴业证券股份有限公司独立董事
          关于第六届董事会第四次会议相关事项及
                公司对外担保情况的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《兴业证券股份有限公
司章程》《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作
为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在审阅和了解
相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    一、关于公司第六届董事会第四次会议审议的相关事项
   （一）关于公司 2021 年度利润分配事项的独立意见
    根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在
利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经
股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于目前公司
配股正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司
2021 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，并计划在
本次配股完成后，尽快按照监管部门要求与公司章程规定进行利润分
配相关事宜。该利润分配预案综合考虑了各方面的因素，符合公司实际
情况，有利于公司的长期发展，符合股东长远利益，预案内容和决策程
序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定。
    同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
   （二）关于续聘审计机构事项的独立意见
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能
力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2022 年度审计工
作的要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供 2022 年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，
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符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
   （三）关于预计公司 2022 年日常关联交易事项的独立意见
    公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开
展；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》的要求。
    同意公司预计 2022 年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东
大会审议，关联股东应回避表决。
   （四）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据法律法规、规范性文件要求，按照企业内部控制规范体系
规定，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了
公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理
体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护
公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反
映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意公司 2021 年度内部控制评价报告。
   （五）关于公司 2021 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独
立意见
    2021 年度公司董事均能够勤勉尽责履职，不存在违反有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等规定的情形；董事绩效考核及薪酬
情况符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    同意将该议案提交股东大会审议。

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    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定，对公司截至
2021 年 12 月 31 日的对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
    截止报告期末，公司及子公司担保余额合计为 50.48 亿元人民币，
包括：
    1.公司 2018 年年度股东大会同意公司向全资子公司兴证（香港）
金控或其全资附属子公司发行债券提供担保等增信措施，金额合计不
超过 25 亿港币（含 25 亿港币，或等值货币）。增信措施包括保证担保、
抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；出具支持函及/
或维好协议；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保，具体形式
根据每次发行结构决定。2019 年 12 月 20 日，公司与中国工商银行股
份有限公司福州闽都支行签署《开立备用信用证协议》，由工商银行福
建省分行为兴证（香港）金控下设特殊目的公司 IS（Hong Kong）
Investment Limited 发行债券提供备用信用证增信，公司向工商银行
提供反担保，本次反担保总金额不超过 25 亿港币。截止报告期末，公
司为工商银行对兴证（香港）金控下设全资附属 SPV 子公司债券融资的
备用信用证提供反担保余额为 25 亿港元,根据报告期末即期汇率折合
人民币 20.44 亿元，直至工商银行在本协议项下的债权获得全部受偿。
    2.公司 2020 年年度第一次临时股东大会同意公司为兴证国际金融
集团有限公司发行不超过 3.05 亿美元(含 3.05 亿美元,或等值货币)债
券提供担保等增信措施，担保范围包括本次债券本金、利息、罚息、违
约金、相关税费以及债权人实现债权的费用等。增信措施包括保证担保、
抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；选择第三方提供
增信措施并由公司提供反担保；出具支持函及/或维好协议，具体形式
根据每次发行结构决定。2021 年 2 月 9 日，公司为兴证国际金融集团

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有限公司发行的 3 年期 3 亿美元债券提供跨境担保，截止报告期末，
本项跨境担保余额为 3.4 亿美元，根据报告期末即期汇率折合人民币
21.68 亿元，直至所担保债权获得全部受偿。
    3.公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向兴证证券资产
管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司为兴证资管提供
最高额度为 30 亿元的净资本担保承诺，福建证监局于 2018 年 3 月 23
日对此事项出具无异议函。净资本担保有效期自公司出具该净资本担
保通知之日起至兴证资管出具申请取消净资本担保通知之日止。截止
报告期末，此承诺项下担保余额为 2 亿元人民币。
    4．报告期内，兴证国际金融集团有限公司为满足全资子公司 CISI
Investment Limited 业务开展而提供担保，主要为 GMRA 协议、ISDA 协
议等涉及的交易担保。截止报告期末，担保余额合计 1.92 亿美元。根
据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为 6.36 亿元人
民币。
    上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他
股东合法权益的情形。除此之外，报告期内，无其他累计和当期的对外
担保情况，不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或
个人提供担保或非法资金占用的情况，符合中国证监会的相关要求。




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