兴业证券股份有限公司
               独立董事 2021 年度履职报告

    2021 年，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事
严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制
度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司
股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年度的履职情况
报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司的独立董事
均为国内金融、会计、经济管理等领域的专家学者，均符合中国
证监会发布的《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章
程》等所规定的任职条件，各位独立董事具备履职所必需的专业
知识、工作经验和基本素质，并取得中国证监会福建监管局核准
的任职资格。
    公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况。
    二、独立董事 2021 年度履职基本情况
    （一）出席会议情况
    公司共召开股东大会 3 次、董事会 12 次、董事会战略与 ESG

                             1
委员会 4 次、董事会审计委员会 6 次、董事会风险与控制委员会
1 次、董事会薪酬与考核委员会 5 次。
    公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员
会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司重要
会计处理、重大经营决策、风险控制等方面提供了专业意见和建
议，并就公司配股、聘任会计师事务所、会计政策变更、内部控
制评价、利润分配及未来三年股东回报规划、计提资产减值准备、
关联交易、提名董事、聘任高管、董事及高级管理人员薪酬等事
项发表了独立意见，对公司对外担保情况出具专项说明和独立意
见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，不
存在提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况。
    独立董事出席董事会及其专门委员会或列席股东大会的情
况具体如下表：
                            孙铮           吴世农        刘红忠
      会议名称／姓名
                                   实际参会次数／应参会次数
         股东大会            3/3             3/3              3/3
          董事会            12/12           12/12         12/12
  董事会战略与 ESG 委员会    —              —               4/4
     董事会审计委员会        6/6             6/6              —
   董事会风险控制委员会      —              1/1              —
  董事会薪酬与考核委员会     5/5             5/5              5/5


    （二）日常履职情况
    公司独立董事根据有关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责履
职，通过电话、邮件、传真等多种形式与公司经营管理层保持良

                                   2
好沟通，定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公
司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告，利
用参加董事会、股东大会等相关会议以及现场检查的机会，与公
司经营管理层进行现场沟通，主动了解公司经营状况，密切关注
公司财务状况和风险管理指标，对公司重大事项进行讨论，重点
关注涉及中小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出
相关建议和意见，切实维护公司及广大股东的利益。
    在工作中，公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提
供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司
经营情况，主动就独立董事关注的问题、行业新监管政策等进行
专题汇报，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，
    为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立
董事履职的情况。
    三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》，独立董事
进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交
易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符
合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关
联交易管理制度》的要求；同意公司预计 2021 年日常关联交易
的议案，并同意提交公司股东大会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
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    报告期内，公司严格执行关于对外担保相关规定，对外担保
事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。同时，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占
用资金的情况，符合相关监管规定。
    （三）募集资金的使用情况
    公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金
专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金
的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于 2020 年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，
独立董事认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行
综合考评，公司 2020 年度高级管理人员考评内容、方法、流程
符合《公司章程》和公司相关管理规定，考评结果客观、公正、
合理。同意公司 2020 年度高级管理人员考评事项。
    2021 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘志辉先生
为公司总裁；胡平生先生为公司副总裁；郑城美先生为公司副总
裁，兼任董事会秘书、合规总监；夏锦良先生为公司副总裁，兼
任首席风险官；黄奕林先生为公司副总裁；孔祥杰先生为公司副
总裁；林红珍女士为公司首席财务官；李予涛（LI YUTAO）先生
为公司首席信息官。独立董事认为公司高级管理人员的提名、聘
任及表决等程序符合法律法规和《公司章程》的规定；刘志辉先
生、胡平生先生、郑城美先生、夏锦良先生、黄奕林先生、孔祥
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杰先生、林红珍女士、李予涛（LI YUTAO）先生的个人履历及工
作实绩具备与其行使职权相适应的专业素质和职业素养，未发现
有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意该议案。
    2021 年 12 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通
过了《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，独立
董事认为 2020 年度公司高级管理人员薪酬分配符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意 2020
年度公司高级管理人员薪酬分配方案。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 7 月 2 日发布了
《2020 年年度业绩预增公告》和《2021 年半年度业绩预增公告》，
业绩预增公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际
数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于续聘审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可
并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司 2021 年度审计工作的要求；公司
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序充分、
恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
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司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《兴业证券股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，2020
年度公司向全体股东每 10 股派送现金红利 1.8 元（含税）。以公
司 2020 年末股本 6,696,671,674.00 股计算，共分配现金红利
1,205,400,901.32 元 ， 占 年 度 母 公 司 可 分 配 利 润 的 比 例 为
58.16%,占年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
30.11%。独立董事认为公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了
公司当期资金需求、长期发展和股东回报，利润分配预案符合公
司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程
度、成长性等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益。
同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审
议。
    同日，会议还审议通过了《兴业证券股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，独立董事认为公司未来三年
（2021－2023 年）股东回报规划是综合考虑公司所处行业特征、
公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因
素的基础上制定的，在制定过程中充分听取了独立董事的意见，
重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、
稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。公司
董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律法规及《公
                                 6
司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投
资者的利益。同意公司未来三年（2021－2023 年）股东回报规划
的各项内容，并同意提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害，公司及股东
的承诺均已在定期报告中披露。报告期内，公司及股东严格遵守
相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好分红等工作，未出现
违反相关承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不
存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司在不违
反信息披露规定的情况下，增加主动性信息披露，不断提高公司
透明度，提升信息披露质量，使投资者能够更加具体、客观了解
公司实际情况，切实保护投资者的利益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求不断制
订、完善各项内部控制制度，内部控制能够覆盖公司经营管理的
各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，内部控制机制运
行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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    公司董事会及其下设的四个专门委员会严格按照相关规定
开展工作，运作规范有效，会议的召集、召开及表决程序等符合
相关规定，能够尊重独立董事提出的建议，发挥各自应有的作用，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，保障了公
司重大事项顺利进行。
    四、总体评价
    2021 年度，公司独立董事忠实、勤勉、尽责履职，在任职期
间，能够遵守法律、法规和公司章程的有关规定，具备足够的时
间和精力独立履行职责；对各项议案进行认真审议，充分发挥业
务专长，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公司
及全体股东利益，尤其是保障公司中小股东的合法权益。
    特此报告。




                          独立董事：孙铮   吴世农   刘红忠
                                二〇二二年三月三十日




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