兴业证券股份有限公司
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2021 年年度股东大会资料
2022 年 6 月 24 日
2021 年年度股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2022 年 6 月 24 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为 6 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 6 月 24 日
9:15-15:00；
会议地点：
福建省福州市鼓楼区湖东路 268 号兴业证券大厦 9 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：杨华辉董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份
有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履
行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股
东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个
工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要
求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面
方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与会议议题相关。
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2021 年年度股东大会资料之会议须知
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操
作流程详见公司于 2022 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站公告
的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案七、议案十为特别决议事项，由出席
会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之
二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权
股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
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2021 年年度股东大会资料之会议须知
始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
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2021 年年度股东大会资料之目录
目 录
一、关于审议《兴业证券股份有限公司董事会 2021 年度工作报告》的议案...............6
二、关于审议《兴业证券股份有限公司监事会 2021 年度工作报告》的议案.............16
三、关于审议《兴业证券股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案.............25
四、关于审议兴业证券股份有限公司 2021 年度财务决算报告的议案.........................26
五、关于审议兴业证券股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案.........................31
六、关于审议兴业证券股份有限公司 2022 年证券投资规模的议案.............................33
七、关于审议兴业证券股份有限公司境内债务融资工具授权的议案...........................34
八、关于审议兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案...........................................37
九、关于审议《兴业证券股份有限公司 2022 年日常关联交易预计情况的说明》的议
案....................................................................................................................................43
十、关于修订《公司章程》部分条款的议案...................................................................53
十一、关于修订《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......................89
十二、关于审议《兴业证券股份有限公司 2021 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说
明》的议案....................................................................................................................98
十三、关于审议《兴业证券股份有限公司 2021 年度监事绩效考核及薪酬情况专项说
明》的议案..................................................................................................................100
十四、关于审议《兴业证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告》的议案...103
十五、关于审议兴业证券股份有限公司申请开展交易所场内做市业务的议案.........111
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2021 年年度股东大会资料之一
关于审议《兴业证券股份有限公司
董事会 2021 年度工作报告》的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
2021 年是中国共产党成立一百周年、我国“十四五”开局
之年，也是公司成立三十周年。在这具有里程碑意义的一年里，
公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极
发挥战略引领作用，主动把握资本市场发展机遇，积极应对挑战，
在克难奋进中取得高质量发展靓丽成果。现将 2021 年度主要工
作情况报告如下：
一、公司 2021 年度主要业绩指标情况
2021 年我国积极统筹疫情防控和社会经济发展，经济运行
总体呈现持续向好的局面，多层次资本市场进一步完善，IPO 规
模保持增长，二级市场交投活跃，主要市场指数区间震荡。公司
积极把握市场机遇，双轮驱动业务体系布局进一步完善，综合金
融服务能力有效提升。2021 年，公司收入利润创历史新高，全
年实现营业收入 189.72 亿元，归属于母公司股东的净利润 47.43
亿元，同比分别增长 7.92%和 18.48%，营收规模创历史最好水平；
2021 年末，公司总资产 2,174.63 亿元、归属上市公司的净资产
411.89 亿元，较上年末分别增长 20.13%和 9.14%；全年净资产
收益率为 12.04%、收入净利率 30.86%，分别较上年增加 0.97 个
和 4.79 个百分点，对股东的收入回报进一步提升。
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2021 年年度股东大会资料之一
二、董事会 2021 年度主要工作情况
公司董事会持续加强自身建设，不断提升运作效率。全年召
集召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，审议、听取议案
26 项；召开董事会现场会议 4 次，召开董事会通讯会议 8 次，
合计审议决策议案 64 项。董事会下设专门委员会共召开 16 次会
议，审议审核议案 39 项，听取、研究讨论其他事项 7 项，董事
会决策质效持续提升，为公司高质量发展提供内在动能。
重点开展了以下工作：
（一）完成董事会换届及经营管理层续聘
2021 年 12 月 8 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议
通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》，选举杨华辉先
生、耿勇先生、叶远航先生、李琼伟先生、孙铮先生（独立董事）、
吴世农先生（独立董事）、刘红忠先生（独立董事）、刘志辉先生、
林红珍女士为公司第六届董事会董事。
2021 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过
《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，选举杨华辉先生
为公司董事长；审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的
议案》，选举产生公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员
会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会各个专门委员会主任委
员及成员。
2021 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，续聘刘志辉为公司总裁，
续聘胡平生先生为公司副总裁；郑城美先生为公司副总裁，兼任
董事会秘书、合规总监；夏锦良先生为公司副总裁，兼任首席风
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2021 年年度股东大会资料之一
险官；黄奕林先生、孔祥杰先生为公司副总裁；林红珍女士为首
席财务官；李予涛先生为首席信息官。
（二）把握公司战略方向，完成“十四五”发展规划
结合国家及福建省“十四五”规划要求，在充分评估内外部
发展条件基础上，认真谋划未来五年的发展目标和方向，完成“十
四五”发展规划，坚持以党建为引领，以建设一流证券金融集团
为目标，以深化经营管理体制机制改革为支撑，以集团一体化、
制度化、协同发展为原则，以班子建设、人才发展和科技创新为
推动力，构建“双轮驱动”业务体系，形成强总部、大分公司、
专子公司的集团新发展格局，实现可持续高质量发展。
（三）规范治理，持续加强制度建设
为贯彻落实《证券公司股权管理规定》，强化公司文化建设，
践行 ESG（环境、社会与公司治理）发展理念，完善公司 ESG 体
系建设，根据相关规定结合公司实际情况，2021 年对《公司章
程》完成 2 次修订；持续关注行业公司治理发展动向，按照最新
监管要求及时修订《兴业证券股份有限公司信息披露管理制度》
《兴业证券股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《兴业证券
股份有限公司董事会秘书工作制度》《兴业证券股份有限公司战
略与 ESG 委员会议事规则》，公司治理的各项制度得到进一步完
善，通过夯实公司治理的制度基石，强化制度落实，构建良好的
治理运行机制。
（四）完善机构设置，激发组织效能
在公司组织机构设置上，业务单位紧跟公司战略，建立以客
户为中心、与业务发展相适配的架构，在金融衍生品、家族财富
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2021 年年度股东大会资料之一
管理、自贸区分公司、机构科技创新等领域积极探索，加速构建
双轮驱动业务体系下的综合金融服务能力。公司区域布局持续优
化。全年新增分支机构 32 家，全国范围的机构战略性布局基本
完成，重点区域布局科学合理，点面结合的“1+3+N”分公司布
局体系初步构建，立足福建、深耕核心、辐射全国的差异化布局
蓝图逐步形成。
（五）启动推进配股工作，认真研究对外投资方案
为积极把握行业发展机遇，提升公司综合竞争力，面对竞争
日趋加剧的行业发展形势，深入研究再融资新规调整变化，2021
年 8 月 24 日公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公
司配股公开发行证券方案的议案》，2021 年 10 月 13 日获得证监
会机构部《关于公司配股的监管意见书》，10 月 20 日向证监会
发行部申报发行申请。在董事会战略指引下，管理层精心组织，
积极推进配股各项工作，力争尽早完成。
制定公司 2021 年度证券投资规模方案，认真研究审议公司
对外投资方案，2021 年公司完成增资兴证（香港）金控事项、
为兴证国际发行债券跨境担保，保证公司对外投资分层决策，规
范有序，进一步增强子公司的资本实力，促进子公司进一步发展
壮大。
（六）合规经营，打造一体化内控体系
进一步加强董事会层面的合规风控管理长效机制，根据监管
要求，做好关联交易、关联人动态管理；持续强化包括洗钱风险
管理的合规管理工作，公司自主设计的洗钱风险自评估体系获得
监管部门高度认可。以子、分公司为重点，深入打造垂直穿透的
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2021 年年度股东大会资料之一
合规及风险管理体系。推动实现子公司并表管理，推进一体化风
险管理工作有效提升；深化落实分公司精细化管理，进一步深入
推动对分支机构各个领域的垂直管理与穿透管理。以体制机制建
设为保障，推动合规及风险管理意识不断增强。不断加强廉洁文
化教育、严肃严格落实问责，内部控制体系不断升级完善，更好
护航公司高质量发展。
2021 年公司业务总量风险较 2020 年继续降低，股票质押回
购业务及保证金融资业务规模压缩及处置回收成效显著，债券持
仓风险持续改善，场内外衍生品业务平稳开展，自营业务整体风
险平稳，新增风险显著降低。在证券公司分类评价方面，在连续
3 年保持 A 类 A 级的评级后 2021 年公司分类评价等级为 A 类 AA
级。
（七）高质量做好信息披露、投资者关系管理工作
全年完成 83 份临时公告及文件的编制披露、完成年度报告
等 4 次定期报告及相关文件的编制、披露 24 份；结合证券法规
更新持续完善信息披露管理办法及相关流程制度，认真准确把握
自主披露和法定信批的尺度要求，提升前瞻性和可控性，做好信
披与舆情联动管理，连续第四年获上交所年度信息披露工作 A 类
评价。
通过多渠道与中小投资者进行沟通，包括不限于上证 E 互动
平台、公司官网、投资者关系邮箱、热线电话等。创新业绩路演
方式，通过在线业绩推介会、视频及电话会议、现场及网上接待
日等形式，全年召开定期报告业绩说明会 3 次、参加辖区上市公
司集体接待日活动、参加券商研究所举办的投资策略会及上市公
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2021 年年度股东大会资料之一
司交流活动 36 次、接待机构投资者线上调研及电话会议交流活
动 27 次，强化与股东、机构投资者、行业研究员之间的沟通互
动。连续第四年获得福建辖区上市公司投资者关系管理 A 类评价。
（八）全面加强 ESG 体系建设履行社会责任，文化建设取得
成效
公司始终将履行社会责任、践行 ESG 理念作为可持续发展战
略的重要组成部分。2021 年公司董事会下设“战略委员会”更
名为“战略与 ESG 委员会”，进一步强化公司社会责任组织架构
和制度体系。编制发布《2020 年度社会责任报告》，有效推动乡
村振兴接续脱贫攻坚，全年落实各类产业振兴、教育振兴、文化
振兴、民生帮扶等公益项目 40 余个，获得《上证报》“最具社会
责任机构奖”、《每日经济新闻》“中国金鼎奖”社会责任奖。编
制发布《环境信息披露报告》，为行业内首家提出碳中和及绿色
投融资目标的证券公司，获聘证券业协会绿色发展委员会主任委
员单位，推动“四位一体”绿色证券金融服务向纵深发展。公司
MSCI ESG 评价由 BB 提升至 BBB，万得 ESG 评级最高 AAA 级。持
续发挥意识形态主阵地作用，在中证协首次行业文化建设实践评
估获评最高 A 类评级。
三、董事、高级管理人员 2021 年度履职、考核、薪酬情况
专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
公司董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，积极出席公
司股东大会，向股东大会报告工作，股东大会决议的全部议案均
得到切实有效的贯彻执行落实；积极参加董事会，认真审议、研
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2021 年年度股东大会资料之一
究讨论经营管理层年度工作报告、年度财务决算报告、年度合规
管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、年度利润
分配预案、聘请为公司审计的会计师事务所、各专门委员会工作
报告、公司章程及其他基本管理制度修订等议案，在完善公司治
理、制定重大经营决策、加强合规与风险管理等重要方面建言献
策，发表专业意见。公司监事会对董事会2021年度履职情况进行
了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
同时，公司董事定期通过公司《合规月报》《反洗钱工作简
报》《集团绿色证券金融业务经营分析报告》，董事会风险控制
委员会委员通过月度公司风险状况报告，及时、多角度、高频次
定期了解公司经营管理情况，及时落实监管要求；此外，公司董
事通过以线上、线下方式参加中上协、上交所、福建证监局、福
建上市公司协会等举办的公司治理、企业文化、加强短线交易等
内容培训，持续提高履职能力。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
杨华辉 否 12 12 8 0 0 否 3
耿勇 否 12 12 8 0 0 否 3
叶远航 否 8 6 5 2 0 是 2
李琼伟 否 3 3 1 0 0 否 0
孙铮 是 12 12 8 0 0 否 3
吴世农 是 12 12 8 0 0 否 3
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2021 年年度股东大会资料之一
刘红忠 是 12 12 8 0 0 否 3
刘志辉 否 12 12 8 0 0 否 3
林红珍 否 3 3 1 0 0 否 0
王非 否 4 3 3 1 0 否 1
蔡绿水 否 9 9 7 0 0 否 3
夏锦良 否 9 9 7 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，董事
长、经营层董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其
余董事均不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
公司全体高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》等相关
制度，依法合规、勤勉尽责，富有成效履行职责。公司经营业绩
再创新高，利润结构更加均衡，资本实力稳步提升。公司双轮驱
动综合业务体系全面构建，协同成效走深走实，实现了综合实力
和核心竞争力的显著提升。
根据公司相关制度，董事会薪酬与考核委员会在每年结束后
按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司高级
管理人员的薪酬情况请参阅公司 2021 年年度报告“董事、监事
和高级管理人员的情况”。
四、董事会 2022 年主要工作思路
当前和今后的一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，
资本市场服务产业结构转型升级、服务居民财富保值增值的作用
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2021 年年度股东大会资料之一
日趋明显，并呈现出改革举措加速落地、改革方向日益聚焦的特
点，多层次资本市场改革的加速推进，进一步为金融机构业务方
向提供指引。
公司董事会继续着力推动四个方面的工作：一要全面加强党
的建设，以一流党建引领一流证券金融集团建设。认真贯彻落实
中央和省委工作要求，把党风廉政建设主体责任落到实处。二要
以市场化为导向，全面建立和健全集团一体化的经营管理体制与
机制。加强对市场规律和行业趋势的把握，适应市场的变化、监
管的要求和竞争态势的改变，及时动态建立健全、调整完善更加
科学有效的市场化经营管理体制机制。三要以守正创新和金融科
技赋能业务，全面提升核心竞争力。既借鉴吸收成熟市场、头部
券商的先进经验，更契合我国资本市场和集团当前发展的实际情
况，通过创新发展、金融科技赋能奋力实现弯道超车。四要全面
提升经营管理水平，切实提高业务素质和管理能力，坚持依法合
规经营，有效控制业务风险，增强忧患意识，保持时不我待的紧
迫感，提升执行力和行动力。
公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，聚焦省委省政府提出的不断提高效率、提升效能、提增
效益的工作要求，锚定建设一流证券金融集团目标，以加快推进
分公司深化转型、积极构建“兴证+”生态圈、全面提升财富管
理、机构综合业务及直接融资业务等核心业务竞争实力、不断深
化集团大销售体制改革、不断优化集团资金筹措配置、持续深化
数字化转型、积极推进创新与绿色金融发展、全面加强人才队伍
建设、持续完善合规与风险管理工作、做实做强福建业务总部等
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2021 年年度股东大会资料之一
十大重点工作为抓手，全面提升集团综合竞争力和发展质效，以
优异成绩迎接党的二十大胜利召开！
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
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2021 年年度股东大会资料之二
关于审议《兴业证券股份有限公司
监事会 2021 年度工作报告》的议案
（2022年6月24日）
各位股东：
2021 年是中国共产党成立一百周年，也是全面建设社会主
义现代化国家新征程，向第二个百年奋斗目标进军的开局之年。
公司监事会深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，以公
司“十四五”规划纲要为蓝图，顺利完成监事会换届选举，立足
新发展阶段，筑牢制度堡垒，强抓履职重点，细化监督环节，统
筹监督资源，落实调研检查，提升监督质效，充分发挥监事会在
公司治理中的作用。现将公司监事会 2021 年度工作情况报告如
下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》所规
定的程序召开会议，相关会议情况均及时予以披露。2021 年共
召开 9 次监事会会议，其中现场会议 3 次，通讯会议 6 次，所有
议案均获得审议通过，无弃权或反对情形发生。会议的组织、召
开及表决均合法、独立、透明。会议具体情况如下：
会议名称 时间 召开方式 会议议案
第五届监事会第 《关于计提资产减值准备的议案》《关
2021 年 1 月 28 日 通讯表决方式
二十三次会议 于核销呆账的议案》
《<公司 2020 年年度报告>及其摘要》
第五届监事会第
2021 年 4 月 1 日 现场方式 《关于预计公司 2021 年日常关联交易
二十四次会议
的议案》《关于 2020 年度重大关联交
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2021 年年度股东大会资料之二
易专项审计报告的议案》《关于 2020
年度合规管理工作的报告》《关于反洗
钱 2020 年年度报告的议案》 公司 2020
年度内部控制评价报告》《公司未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》《关
于续聘审计机构的议案》《公司 2020
年度利润分配预案》《关于会计政策变
更的议案》《关于 2021 年风险偏好声
明、风险容忍度指标与重大风险限额的
议案》《关于 2020 年风险评估报告的
议案》《监事会 2020 年度工作报告》
《2020 年度监事绩效考核及薪酬情况
专项说明》《关于 2020 年度监事会主
席考评的议案》，听取《公司关于 2020
年度公司董事履职的考评情况》
《关于审议<公司 2021 年第一季度报
第五届监事会第 告>的议案》《关于修订<公司章程>部
2021 年 4 月 29 日 通讯表决方式
二十五次会议 分条款的议案》《关于修订<公司股东
大会议事规则>的议案》
《关于公司符合配股发行条件的议案》
《关于公司配股公开发行证券方案的
议案》《关于配股公开发行证券预案的
现场与视频相 议案》《关于公司配股募集资金使用的
第五届监事会第
2021 年 8 月 24 日 结合方式 可行性分析报告的议案》《关于向原股
二十六次会议
东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
第五届监事会第 《<公司 2021 年半年度报告>及其摘要》
2021 年 8 月 27 日 通讯表决方式
二十七次会议
第五届监事会第 《关于审议<公司 2021 年第三季度报
2021 年 10 月 29 日 通讯表决方式
二十八次会议 告>的议案》
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2021 年年度股东大会资料之二
第五届监事会第 《关于提名公司第六届监事会股权监
2021 年 11 月 22 日 通讯表决方式
二十九次会议 事候选人的议案》
第六届监事会第 现场与视频相 《关于选举公司第六届监事会主席的
2021 年 12 月 8 日 议案》
一次会议 结合方式
第六届监事会第 《关于 2020 年度王仁渠同志薪酬分配
2021 年 12 月 16 日 通讯表决方式
二次会议 的议案》
二、监事会换届情况
公司第五届监事会任期已经届满，经股东单位推荐，公司监
事会提名，公司 2021 年第二次临时股东大会选举王仁渠先生、
黄浩先生、许建修先生为公司第六届监事会股权监事，与公司第
四届第五次职工代表大会选举的职工监事张绪光先生、余志军先
生共同构成公司第六届监事会。公司第六届监事会第一次会议选
举王仁渠先生为监事会主席。
三、依法参会履职，提高监督质效
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，2021
年公司监事会成员依照相关规定出席公司股东大会 3 次，出席监
事会 9 次，列席董事会 12 次，列席董事会专门委员会会议 16 次，
听取了 26 项股东大会议案、64 项董事会议案、39 项专门委员会
议案的审议，对股东大会、董事会议召开和决策程序的合法合规
性，对董事、高级管理人员履职行为进行监督。报告期内，监事
会成员勤勉尽职，会议出席率达 100%，出席会议情况如下：
参加 列席
监事
职务 参加监事会情况 股东 董事
姓名
大会 会情
18
2021 年年度股东大会资料之二
情况 况
是否连续
本年应 亲自 以通讯 委托
缺席 两次未亲
参加次 出席 方式参 出席
次数 自参加会
数 次数 加次数 次数
议
王仁渠 监事会主席 9 9 6 0 0 否 3 12
曹根兴 监事 7 7 5 0 0 否 3 9
庄占建 监事 7 7 5 0 0 否 3 9
黄 浩 监事 2 2 1 0 0 否 0 3
许建修 监事 2 2 1 0 0 否 0 3
张绪光 职工监事 9 9 6 0 0 否 3 12
余志军 职工监事 9 9 6 0 0 否 3 12
2021 年公司监事会坚持提升监督质效为导向，持续开展对
公司财务状况、合规管理、风险管理与洗钱风险管理，以及董事
会、经营层人员的履职行为的监督，通过强化事前监督，细化过
程监督，督促事后整改，切实将监事会监督成果转化为推动公司
持续健康发展的实际举措。
报告期内，监事会听取并审议公司年度合规管理工作报告、
反洗钱工作报告、内部控制评价报告、重大关联交易专项审计报
告等汇报材料，并就公司核销呆账、会计政策变更、合规与风险
指标控制、洗钱风险自评估、计提资产减值准备等重大事项进行
全面分析和评估，并提出监督意见。监事会建议持续优化集团业
务结构，加强细节监督和精准防控，提升整体业务风险承受能力。
同时，加强对分支机构日常反洗钱工作的监督及审计发现问题整
改的反馈报告，巩固洗钱风险管理的工作成果。
19
2021 年年度股东大会资料之二
四、开展关于公司董事和高管人员的监督与评价
公司监事会持续关注董事会战略决策的落实成效，对公司董
事、高级管理人员的履职行为进行监督，开展对全体董事 2021
年度履职情况的评价工作，切实督促董事、高管廉洁守纪、勤勉
履职。
公司监事积极出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会
议,认真审阅相关会议资料，分析评估并提出工作改进意见和建
议，监事会对上述会议审议的 2021 年度各项报告、决议的内容
无异议。在股东大会、董事会闭会期间，监事会主席参加公司党
委会和其他工作专题会议，对相关会议的议题、程序和决策过程
的合法合规性，对会议重大决策的制定以及董事、高级管理人员
廉洁守纪、合规执业行为进行监督。
监事会在日常监督基础上，根据监事会履职评价管理办法，
参考董事会年度工作报告、公司年度工作报告、风险评估报告、
董事及高管个人述职报告，以及公司年度费用预算执行情况等材
料，对公司董事在上年度的履职情况进行客观评价，发表书面评
价意见。2021 年度，公司 11 名董事（包括 2 名换届离任董事）
的年度履职评价结果均为称职。
五、关于公司监事履职评价及薪酬考核的专项说明
根据《上市公司治理准则》要求，公司监事会以廉洁守纪、
勤勉尽责为原则，通过自评与互评的方式开展了对全体监事 2021
年度履职情况的考核评价，公司 7 名监事（包括 2 名换届离任监
事）的 2021 年度履职评价结果均为称职。
20
2021 年年度股东大会资料之二
2021 年，公司监事会主席按照相关规定纳入公司人事考核
并领取薪酬，职工监事按照所在专职岗位绩效考核并领取薪酬，
其余监事均不在公司领取薪酬。
六、关于对公司 2021 年度有关事项的监督检查意见
（一）关于《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善法人治理，公司组织对《公司章程》部分条款
进行修订。监事会认为，公司根据中国证监会《证券公司股权管
理规定》、中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》等规定，
结合公司实际经营情况以及企业文化管理需要，对《公司章程》
部分条款进行修改，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程
序合法合规。
（二）关于公司内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会审阅了公司《2020 年度内部控制评价报
告》，认为公司能够按照证监会《企业内部控制基本规范》及相
关规定，结合行业特性和实际经营需求，切实开展内控制度体系
建设，建立了较为完善的内控制度，能够覆盖公司各项财务和经
营管理工作，能够合理、有效控制经营风险。
（三）关于对公司财务管理的检查情况
监事会持续关注公司财务管理状况，对月度财务报表、年度
财务报告进行监督、分析，监事会认为：公司财务管理体系完善，
并严格按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财务报
告。公司 2021 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告
能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。
21
2021 年年度股东大会资料之二
1.检查公司募集资金使用情况
2021 年，公司通过债券融资合计募集资金 529 亿元。其中，
公开发行五期公司债券，发行规模合计 190 亿元；公开发行三期
短期公司债券，发行规模合计 120 亿元；非公开发行一期公司债
券，发行规模 41 亿元；公开发行一期次级债券，发行规模 43 亿
元；发行四期短期融资券，发行规模合计 135 亿元。上述债券募
集资金均用于补充公司营运资金或偿还借款，满足公司业务发展
需要，优化负债结构和改善财务结构。截止报告期末，上述募集
资金均已使用完毕。
监事会根据《公司募集资金管理制度》相关规定，对募集资
金的管理和使用情况进行监督，认为：公司对募集资金的接收、
存储、划转以及本息偿付等管理均符合国家及公司相关规定，募
集资金运用及审批合法合规，未发生募投项目变更的情况，不存
在违规使用募集资金的行为。
2.检查公司关联交易情况
监事会对公司 2021 年度关联交易情况进行审核，认为：公
司相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，
关联交易定价依据合理，定价公平，不存在侵害公司和非关联股
东利益的情形。
3.检查公司收购与出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。
4.检查公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行检查，截止报告期末，集团
担保余额合计为 50.48 亿元人民币，均为对集团子公司的担保事
22
2021 年年度股东大会资料之二
项。公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个
人提供担保。
七、开展内幕信息知情人和信息披露管理的专项检查
公司监事会有效整合合规、审计等监督资源，进一步提高监
督检查质量。联合开展对公司 2021 年度内幕信息知情人管理和
信息披露执行情况的专项检查。通过检查反馈，进一步规范公司
信息披露的内部审批流程，完善内幕信息管理工作的执行成效。
报告期内，公司未发生内幕交易，未发生由信息披露原因导致股
东权益受损或造成公司资产流失的情形。
八、开展联合调研监督检查
为加强监督检查的工作实效，监事会联合纪检、党办、合规、
审计等监督抓手，深入基层开展现场调研检查，一方面通过访谈
倾听基层群众的声音，加强针对性的工作指导，解决业务难题；
另一方面结合调研反馈意见，不断完善检查内容、规范检查流程，
将从严治党、廉洁从业与公司治理监督机制相融合，促进管党治
司责任层级传导、工作层级落实，实现监督下沉、精准监督，切
实督促基层及时补齐短板强化弱项，健全完善监督治理体系。
九、持续加强监事履职能力建设
2021 年，根据监管及协会的培训要求，公司监事会持续加
强专业培训教育，传导廉洁从业思想。积极组织监事通过线上、
线下方式参加福建证监局、中国上市公司协会、福建上市公司协
会举办的《刑法修正案(十一)解读》《2021 年公司治理专题培
训》《上市公司企业文化专题培训》《上市公司监事会专题培训》
等专业培训，累计 7 场次；围绕最新监管要求、市场关注重点，
23
2021 年年度股东大会资料之二
开展关于公司治理、企业文化、短线交易监督、廉洁从业建设等
内部培训学习，不断筑牢规范从业、廉洁自律意识，强化履职水
平，规避失误风险。
2022 年，公司监事会将继续以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，严格落实上级主管部门和行业监管各项要求，
坚持加强党的领导与完善法人治理相统一，持续维护公司根本利
益和全体股东的共同利益，不断推动公司实现高质量发展。
本议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
24
2021 年年度股东大会资料之三
关于审议《兴业证券股份有限公司
2021 年年度报告》及其摘要的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
依据《证券公司监督管理条例》《上市公司信息披露管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》《上
海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式
准则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2021 年年
度报告及其摘要，其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留
意见。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并于
2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站公开披露（公司 2021
年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），现提交公司股东大会。
请予审议。
25
2021 年年度股东大会资料之四
关于审议兴业证券股份有限公司
2021 年度财务决算报告的议案
（ 2022 年 6 月 24 日 ）
各位股东：
2021 年，面对全球新冠疫情持续蔓延的挑战，我国统筹推
进疫情防控和经济社会发展，国内经济保持恢复发展，金融供给
侧结构性改革持续深化，注册制改革稳步推进。公司积极应对资
本市场与证券行业变革带来的机遇与挑战，资本实力稳步提升，
经营业绩再创历史新高，核心业务竞争力持续提升，“双轮驱动”
业务体系全面构建，服务实体经济和居民财富管理能力持续增强，
特色差异化发展区域布局基本形成，重点行业竞争优势初步构建，
绿色金融和创新影响力不断增强，分类监管评级获 A 类 AA 级。
现将 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营情况
表：集团财务状况与经营成果概况表（单位：亿元）
项目 2021年末 2020年末 增减幅
资产总额 2,174.63 1,810.20 20.13%
负债总额 1,721.08 1,401.84 22.77%
净资产 453.55 408.35 11.07%
归属于母公司股东净资产 411.89 377.39 9.14%
项 目 2021年度 2020年度 增减幅
营业收入 189.72 175.80 7.92%
营业支出 112.64 113.80 -1.02%
净利润 58.55 45.84 27.74%
26
2021 年年度股东大会资料之四
归属于母公司股东净利润 47.43 40.03 18.48%
基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 18.48%
归属于母公司普通股股东
12.04% 11.07% 增加 0.97 个百分点
加权平均净资产收益率
二、资产负债状况
（一）资产状况
2021年末，集团资产总额2,174.63亿元，较上年末增加
364.44亿元，增长20.13%，增长主要为客户资金净流入159.40
亿元；扣除客户资金后，集团资产总额1,568.51亿元，较上年末
增加205.03亿元，增长15.04%，增长主要为自营证券投资规模、
融资规模、存出保证金分别增加110.68亿元、55.53亿元、22.58
亿元。证券投资规模增长主要是本年公司积极把握市场机会，增
加固定收益证券投资持仓规模，年末交易性金融资产余额601.02
亿元，较上年末增长21.24%；融出资金增长主要是本年公司融资
融券业务发力，年末融出资金余额344.58亿元，较上年末增长
11.07%；存出保证金规模增加主要是公司积极布局场外衍生品业
务，期末存出保证金余额91.81亿元，较上年末增长32.62%。
（二）负债状况
2021年末，集团负债总额1,721.08亿元，较上年末增加
319.24亿元，增长22.77%；扣除客户资金后，集团负债总额
1,114.96亿元，较上年末增加159.83亿元，增长16.73%，其中：
公司适当增加主动负债，以满足业务增长需求，期末应付债券余
额528.82亿元，较上年末增长22.48%；公司积极把握市场机会，
通过交易负债融资提升固定收益类证券投资规模，在此推动下，
期末卖出回购金融资产款余额302.45亿元，较上年末增长17.32%；
27
2021 年年度股东大会资料之四
公司积极布局场外衍生品业务，进一步巩固资产托管业务优势，
期末应付场外衍生品业务客户保证金余额以及资产托管业务待
划转产品募集资金余额明显增加，受此影响，应付款项余额57.65
亿元，较上年末增长116.04%。
（三）净资产、净资本状况
2021年末，集团净资产总额453.55亿元，较上年末增加45.20
亿元，增长11.07%，其中，归属于母公司股东的净资产总额411.89
亿元，较上年末增加34.51亿元，增长9.14%，集团资本实力持续
增强。
2021年末，母公司净资本258.31亿元，较上年末减少4.29
亿元，下降1.63%，主要是因为2021年末长期股权投资余额较上
年末增加。
公司各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理
办法》要求，资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量
优良。
三、财务收支情况
（一）营业收入情况
2021年，集团实现营业收入189.72亿元，同比增加13.92亿
元，增长7.92%。公司坚持“双轮驱动”发展策略，坚持以做大
客户规模和提升客户综合服务能力为业务基础，全力推动财富管
理业务和大机构业务两大板块业务发展， 2021年公司财富管理
和机构服务两大业务实现收入152.35亿元，增长14.49%，公司收
入结构进一步优化。其中：
1.手续费及佣金净收入101.06亿元，同比增长29.93%，公司
28
2021 年年度股东大会资料之四
坚持以“客户导向”为主线，以产品创造客户价值，以服务满足
客户体验，加速财富管理业务转型与发展，本年集团经纪业务收
入和和资产管理业务（含基金管理）收入同比实现较大幅度增长；
2.利息净收入17.24亿元，同比增长47.70%，本年公司客户
基础进一步提升，客户保证金和融资融券业务规模增长显著，利
息收入同比实现较快增长；
3.投资收益31.79亿元，公允价值变动收益6.03亿元，二者
合计37.82亿元，同比下降20.25%，主要是受市场波动影响，公
司处置交易性金融工具取得的收益同比减少；
4.其他业务收入31.11亿元，同比下降15.17%，主要是受市
场变动影响，子公司兴证风险大宗商品销售收入同比减少。
（二）营业支出情况
2021年，集团发生营业支出112.64亿元，同比减少1.16亿元，
下降1.02%。其中：
1.资产减值损失（含信用资产减值和其他资产减值）-0.64
亿元，同比下降110.06%，主要是公司资产质量和风控能力得到
持续提升，融出资金和股票质押回购业务减值损失大幅减少；
2.业务及管理费81.31亿元，同比增长20.31%，一方面，公
司紧密围绕建设一流证券金融集团的战略目标，前瞻性地对机构
布局、客户营销与服务、研究、金融科技等方面加大投入；另一
方面，随着集团业务增长，公司在队伍建设和交易监管等成本上
投入相应提高；
3.其他业务成本30.90亿元，同比下降20.47%，主要是子公
司兴证风险大宗商品销售成本同比减少。
29
2021 年年度股东大会资料之四
2021年公司向兴业证券慈善基金会捐赠3,300.00万元，占母
公司利润总额的0.88%，列入营业外支出。
（三）利润情况
2021年，集团实现净利润58.55亿元，同比增加12.72亿元，
增长27.74%，其中，归属于母公司股东净利润47.43亿元，同比
增加7.40亿元，增长18.48%。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
30
2021 年年度股东大会资料之五
关于审议兴业证券股份有限公司
2021 年度利润分配预案的议案
（ 2022 年 6 月 24 日 ）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》和《兴业证
券股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了 2021 年度利润
分配预案。
公司 2021 年度集团合并报表归属于母公司股东净利润为
4,743,070,343.36 元 ， 其 中 母 公 司 报 表 净 利 润 为
2,975,607,632.67 元。母公司 2021 年度实现净利润在提取 10%
的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准
备金后，可供投资者分配的利润为 2,082,925,342.86 元，加上
2020 年末母公司未分配利润 7,782,706,463.91 元，减去公司本
年实施 2020 年度利润分配方案分配的股利 1,205,400,901.32 元，
2021 年末母公司可供投资者分配的利润为 8,660,230,905.45 元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的
规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于
向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动
收益部分的影响 1,368,818,024.44 元，2021 年末母公司可供投
资者进行现金分配的利润为 7,291,412,881.01 元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公
司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方
31
2021 年年度股东大会资料之五
案实施后发行。如果公司实施 2021 年度利润分配，则在完成利
润分配前，公司不能进行配股。鉴于目前公司配股正在推进过程
之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2021 年度
暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划在本次配股完成后，尽快按照监管部门的要求与公
司章程规定进行利润分配相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
32
2021 年年度股东大会资料之六
关于审议兴业证券股份有限公司
2022 年证券投资规模的议案
（ 2022 年 6 月 24 日 ）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每
年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
2022 年，公司申请证券自营投资规模授权维持不变，即：
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司
净资本的 80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低
于公司净资本的 400%，并提请股东大会授权董事会并由董事会
转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各
项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵
活配置资金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其
衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》
进行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监
管规定为准。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
请予审议。
33
2021 年年度股东大会资料之七
关于审议兴业证券股份有限公司
境内债务融资工具授权的议案
（ 2022 年 6 月 24 日 ）
各位股东：
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十条，公司债券发
行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对发行债券的金
额、发行方式、债券期限、募集资金用途、增信机制、偿债保障
措施及其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项等作
出决议。
为进一步规范境内各类债务融资工具管理，提高公司收入，
在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限
额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东
大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办
理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品
种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
具体内容如下：
（一）融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按
照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期
的形式公开或非公开发行。
（二）债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司
34
2021 年年度股东大会资料之七
债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证
金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权
转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警
指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资
产”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超
过监管规定的限额。
（三）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期
限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品
种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的发行价格及利率
根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。
（五）债务融资工具上市
根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况
办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
（六）募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整
优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等
用途，具体用途根据公司资金需求确定。
（七）增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部
增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质
35
2021 年年度股东大会资料之七
押担保等形式。
（八）偿债保障措施
在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期
偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1、不
向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖
金；4、主要责任人不得调离。
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
请予审议。
36
2021 年年度股东大会资料之八
关于审议兴业证券股份有限公司
续聘审计机构的议案
（ 2022 年 6 月 24 日 ）
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马
威会计师事务所）对公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计
工作已经结束，并出具了相关审计报告和专项审计（审核）报告。
毕马威会计师事务所本次系第三年为公司提供审计服务。
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》 财
金[2020]6 号）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则
上不超过 5 年。5 年期届满，根据会计师事务所前期审计质量情
况、股东评价、金融监管部门的意见等，经履行规定的决策程序
后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年。在上述
年限内可以不再招标。毕马威会计师事务所在担任公司 2021 年
度审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守会计师事务所
的职业道德规范，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽责的履职能
力，能客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见。
同时，能够有效利用自身专业能力对公司规范会计核算、健全内
控制度、加强财务管理、提高信息披露质量等提供专业指导意见。
因此，考虑到财务报告和内部控制等相关审计工作的延续性，建
议继续选聘毕马威会计师事务所为公司提供 2022 年度财务报告
和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币 288 万元。毕马威
会计师事务所基本情况说明详见附件。
37
2021 年年度股东大会资料之八
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计内
容变更等因素对审计费用进行适当调整。
请予审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
说明
38
2021 年年度股东大会资料之八
附件
毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）基本情况说明
一、 机构信息
(一) 基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于
2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8
月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会
计师资格。
于 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 199 人，注册
会计师 977 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过 210 人。
毕马威华振 2020 年经审计的业务收入总额超过人民币 34 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 31 亿元（包括境内法定证券
业务收入超过人民币 6 亿元，其他证券业务收入超过人民币 7 亿
元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
39
2021 年年度股东大会资料之八
毕马威华振 2020 年上市公司年报审计客户家数为 57 家，上
市公司财务报表审计收费总额为人民币 3.56 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及
水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，
房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、
环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以
及卫生和社会工作业。毕马威华振 2020 年本公司同行业上市公
司审计客户家数为 15 家。
(二) 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风
险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威
华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
(三) 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑
事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
二、 项目信息
(一) 基本信息
毕马威华振承做兴业证券股份有限公司 2022 年度财务报表
审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人
的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄小熠先生，2007 年取得中国注册会
计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上
40
2021 年年度股东大会资料之八
市公司审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服务。黄小熠先
生近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014 年取得中国注
册会计师资格。蔡晓晓女士 2014 年开始从事上市公司审计，2011
年开始在毕马威华振执业，从 2019 年开始为本公司提供审计服
务。蔡晓晓女士近三年未签署或复核上市公司审计报告。
本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995 年取得中国注
册会计师资格。金乃雯女士 1992 年开始在毕马威华振执业，1992
年开始从事上市公司审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服
务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告 14 份。
(二) 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其
派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施或纪律处分。
(三) 独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
(四) 审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程
度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别
工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022 年度本
项目的审计收费为人民币 288 万元。如审计、审阅范围、内容变
更导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。
41
2021 年年度股东大会资料之八
本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，就拟
聘任毕马威华振为 2022 年报审计师进行披露，而向兴业证券股
份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用
于任何其他目的。
42
2021 年年度股东大会资料之九
关于审议《兴业证券股份有限公司
2022 年日常关联交易预计情况的说明》的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司日常经营和业务开
展的需要，对公司 2022 年日常关联交易进行预计，现将《兴业
证券股份有限公司 2022 年日常关联交易预计情况的说明》提请
审议。
本《说明》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司 2022 年日常关联交易预计情
况的说明
43
2021 年年度股东大会资料之九
附件
兴业证券股份有限公司
2022 年日常关联交易预计情况的说明
兴业证券股份有限公司（简称公司）经中国证监会批准从事
证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对
手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息
披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件的规
定，以及公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展
的需要，公司对 2022 年日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、公司 2021 年关联交易情况
（一）与福建省财政厅的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证券和金 因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
融产品服 服务，向其支付客户资金存款利 20.82
息支出
务 息等
44
2021 年年度股东大会资料之九
证券和金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 的债券利息收入 736.82
易
（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司的关
联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
551.84
证 券 和 金 费收入 服务，收取佣金及手续费
融产品服 因向关联方提供代理买卖证券
客户保证金利
务 服务，向其支付客户资金存款利 34.80
息支出
息等
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 的债券利息收入 166.65
易
（三）与上海申新（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
2.29
费收入 服务，收取佣金及手续费
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 1.02
务 息等
提 供 资 产 管 理 因向关联方提供资产管理服务，
2.66
服务 收取管理费等相关收入
45
2021 年年度股东大会资料之九
（四）与厦门经济特区房地产开发集团有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 0.50
务 息等
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 的债券利息收入 113.42
易
（五）与厦门国际银行股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 交 易 手 续 因向关联方提供代理买卖证券
12.41
费收入 服务，收取佣金及手续费
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 4.02
务 息等
存款利息收入 因将资金存放在关联方取得的
119.02
利息收入
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 的债券利息收入 2.97
易
（六）与海峡汇富产业投资基金管理有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
46
2021 年年度股东大会资料之九
提 供 资 产 管 理 因向关联方提供资产管理服务，
1.22
证 券 和 金 服务 收取管理费等相关收入
融 产 品 服 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
务 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 0.04
息等
（七）与永诚财产保险股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 保险费用支出 因关联方提供财产损失保险、意
融产品服 外伤害保险等金融服务，向其支 16.45
务 付的费用
（八）与海峡股权交易中心（福建）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证券交易手续
因向关联方提供代理买卖证券
费收入 0.15
服务，收取佣金及手续费
证 券 和 金 提供资产管理
因向关联方提供资产管理服务，
融 产 品 服 服务 0.19
收取管理费等相关收入
务 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
息支出 服务，向其支付客户资金存款利 0.04
息等
（九）与厦门象荣投资有限公司的关联交易
单位：人民币万元
47
2021 年年度股东大会资料之九
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 客 户 保 证 金 利 因向关联方提供代理买卖证券
融 产 品 服 息支出 服务，向其支付客户资金存款利 0.05
务 息等
（十）与锦江国际(集团)有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 的债券利息收入 21.83
易
（十一）与福耀玻璃工业集团股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易类别 交易内容 相关业务或事项简介 实际金额
证 券 和 金 债券利息收入 因持有关联方发行的债券，取得
融产品交 的债券利息收入 0.35
易
除上述关联交易外，公司为关联自然人提供代理买卖证券服
务而产生证券交易手续费收入 2.91 万元，产生客户保证金利息
支出 0.35 万元；因向关联自然人提供资产管理服务，收取管理
费等相关收入 37.67 万元；因附属公司兴证国际证券有限公司向
关联自然人提供融资服务收取利息收入 0.19 万元。
二、公司 2022 年日常关联交易预计金额和类别
根据 2021 年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度
48
2021 年年度股东大会资料之九
公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对 2022 年日
常关联交易预计如下：
（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司
及其子公司预计发生的关联交易：
序
交易类别 交易内容 预计金额
号
包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；
证券和金融 出租交易席位；证券金融产品销售；证券金
1
产品服务 融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承 因业务的
销财务顾问；资产托管服务等。 发生及规
包括但不限于以下交易：与关联方在银行间 模的不确
市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联 定性，以实
证券和金融 方在银行间市场进行债券自营交易；与关联 际发生数
2
产品交易 方进行收益权转让交易；认购关联方发行的 计算
债券、基金、理财产品或信托计划等；关联
方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：
序
交易类别 交易内容 预计金额
号
包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；
证券和金融 出租交易席位；证券金融产品销售；证券金 因业务的
1
产品服务 融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承 发生及规
销财务顾问；资产托管服务等。 模的不确
包括但不限于以下交易：与关联方在银行间 定性，以实
证券和金融 市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联 际发生数
2
产品交易 方在银行间市场进行债券自营交易；与关联 计算
方进行收益权转让交易；认购关联方发行的
49
2021 年年度股东大会资料之九
债券、基金、理财产品或信托计划等；关联
方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接
受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各
单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实
际发生数计算。
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）福建省财政厅
福建省财政厅成立于 1949 年 10 月，是福建省人民政府综合
管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进
行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人余军，住
所地福州市鼓楼区中山路 5 号。福建省财政厅持有公司 20.27%
股份，为公司控股股东、实际控制人。
（二）福建省投资开发集团有限责任公司
福建省投资开发集团有限责任公司成立于 2009 年 4 月，注
册资本 100 亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基
础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人严正，住所
地福州市湖东路 169 号天骛大厦 14 层。福建省投资开发集团有
限公司持有公司 7.29%股份，为持有公司 5%以上股份的股东。
（三）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
1、关联自然人
50
2021 年年度股东大会资料之九
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、
监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；在过去 12 个
月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条前述
情形之一的自然人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的自然人。
2、其他关联法人
除福建省财政厅及福建省投资开发集团有限责任公司外，持
有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
四、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公
允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行
业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及
股东特别是中、小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则
合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关
51
2021 年年度股东大会资料之九
联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情
形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有
助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业
务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
52
2021 年年度股东大会资料之十
关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》《上市公司独立董事规则》等规定，结合公司实际情况，
拟对《兴业证券股份有限公司章程》部分条款进行修订，本次主
要修订内容如下：
1.根据《上市公司章程指引》等规定完善股份回购相关条款
表述；在股东大会职权中补充审议公司分拆、员工持股计划的职
责；删除股东大会、董事会和监事会议事规则报送中国证监会派
出机构备案的要求；调整监事会或股东召集股东大会、股东大会
提案和通知相关内容；增加股东违规买入股份不得行使表决权的
规定；完善董事、监事选举应当采用累积投票制的情形；修改董
事任期届满前解除职务相关条款；新增董事会应当确定相关重大
事项权限的要求；完善高级管理人员提名、领薪、忠实履职等规
定；修改兼任监事的规定；修改年度报告、中期报告按规定报告
的表述及编制依据；修改公司解散的情形。
2.根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》等规定，修改
董事、独立董事任职条件以及不得担任董监高、独立董事的情形；
完善独立董事选举、解除职务、辞职、向股东大会报告等要求。
3.根据《证券公司治理准则（试行）》的修订变化，删除重
53
2021 年年度股东大会资料之十
大关联交易报送监管部门、监事会组织对高级管理人员进行离任
审计等要求；
4.根据《上市公司独立董事规则》规定，修改独立董事特别
职权、发表独立意见等规定；删除会计专业人士的含义。
5.根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》规
定，增加董事会决定廉洁从业管理目标的职责。
6.根据相关规定并结合公司实际情况调整完善部分条款表
述。
本次具体修订内容请见附件。提请股东大会授权董事会并由
董事会转授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》工
商变更登记等相关手续。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
54
2021 年年度股东大会资料之十
附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取 法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份； 根据《上市公司章程指
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； 引（2022 年修订）》第二十
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 二条修改
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
他方式。 的其他方式。
第三十条 公司在下列情况下，按照法律、行政 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有 根据《上市公司章程指
法规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司 下列情形之一的除外： 引（2022 年修订）》第二十
55
2021 年年度股东大会资料之十
的股份： （一）减少公司注册资本； 四条修改
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。 因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上 的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
56
2021 年年度股东大会资料之十
月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注
销。
第三十一条 本公司回购股份，可以下列方式之
一进行： 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
根据《上市公司章程指
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
引（2022 年修订）》第二十
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
五条修改
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第五十九条 公司的股东、实际控制人及其关联 第五十九条 公司的股东、实际控制人及其关联 《证券公司治理准则
人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法 人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法 （试行）》经修订后第二十
57
2021 年年度股东大会资料之十
权益。 权益。 五条已修改，根据对应的《证
公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日 券公司治理准则（2020 年修
内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会 订）》第二十四条修改
派出机构报告有关情况。
第六十二条 股东大会依法行使下列职权： 第六十二条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和
司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
根据《上市公司章程指
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
引（2022 年修订）》第四十
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
一条第（十五）项、第七十
（十三）审议批准第六十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第六十三条规定的担保事项；
八条第（二）项修改
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第 （十六）审议公司因本章程第三十条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
58
2021 年年度股东大会资料之十
程规定应由股东大会决定的其他事项。 程规定应由股东大会决定的其他事项。
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审 会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审
议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股 合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股
东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东 东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东
大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董 大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董
事会在股东大会授权的范围内作出决定。 事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
国证监会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
根据《上市公司章程指
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
引（2022 年修订）》第五十
得低于 10%。 低于 10%。
条修改
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第七十四条 对于股东、监事会依本章程的规定 第七十四条 对于股东、监事会依本章程的规定 根据《上市公司章程指
59
2021 年年度股东大会资料之十
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 引（2022 年修订）》第五十
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所 一条修改
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
其他用途。 他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规及本章程的规定不 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权 根据《上市公司章程指
相抵触，并且属本公司经营范围和股东大会职责范 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 引（2022 年修订）》第五十
围； 行政法规和本章程的有关规定。 三条修改
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份 会以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份
根据《上市公司章程指
的股东，有权以书面形式向本公司提出提案。公司应 的股东，有权向公司提出提案。
引（2022 年修订）》第五十
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的
四条修改
次会议的议程。 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的 书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发
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2021 年年度股东大会资料之十
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 增加新的提案。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十
新的提案。 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 议。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十七条 公司召开股东大会，召集人应当于
第七十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 根据《上市公司股东大
会议召开 20 日以前将会议拟审议的事项及召开的时
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 会规则（2022 年修订）》第
间和地点通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 五十五条修改
15 日前通知各股东。
第七十八条 股东大会通知包括以下内容： 第七十八条 股东大会通知包括以下内容：
根据《上市公司章程指
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
引（2022 年修订）》第五十
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
六条修改
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
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2021 年年度股东大会资料之十
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码； （五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）会议召开的方式。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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2021 年年度股东大会资料之十
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 根据《上市公司章程指
议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东
议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东 引（2022 年修订）》第六十
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 九条修改
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
东大会批准，报送公司所在地中国证监会派出机构备
股东大会批准。
案。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、 （二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、 根据《上市公司章程指
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份； 引（2022 年修订）》第七十
（三）发行公司债券； （三）发行公司债券； 八条第（二）项修改
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）公司的合并、分立、解散、清算和变更公 （五）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和
司形式； 变更公司形式；
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2021 年年度股东大会资料之十
（六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处 （六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处
置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的 置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的
事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿 事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿
元的事项； 元的事项；
（七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净 （七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净
资产 10%以上的担保事项； 资产 10%以上的担保事项；
（八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计 （八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保
事项； 事项；
（九）修改公司章程； （九）修改公司章程；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所 第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所
根据《上市公司章程指
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
引（2022 年修订）》第七十
有一票表决权。 有一票表决权。
九条修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
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2021 年年度股东大会资料之十
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 应当及时公开披露。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东
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2021 年年度股东大会资料之十
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
《上市公司章程指引
第一百〇三条 在保证股东大会合法、有效的前
（2019 年修订）》在修订后
提下，公司应通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除 第八十条已删除，相应删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
该条款，并修改本章程后续
大会提供便利。
条款及相关援引条款序号
第一百〇六条 董事、监事候选人名单以提案的 第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 结合《上市公司章程指
制。 制。 引（2022 年修订）》第八十
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 二条、《证券公司治理准则
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 （2020 年修订）》第十七条
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 修改
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
当公司控股股东持有公司股份达到 30%以上或关 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
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2021 年年度股东大会资料之十
联方合并持有公司 50%以上股份时，董事、监事的选 份比例在 30%以上或者与关联方合并持有公司 50%以
举应当采用累积投票制。 上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之
一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分 一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分
之一。 之一。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事 董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。 的比例。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前， 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。 根据《上市公司章程指
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 引（2022 年修订）》第八十
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 七条修改
决结果，决议的表决结果载于会议记录。 决结果，决议的表决结果载于会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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2021 年年度股东大会资料之十
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
过。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 根据《上市公司章程指
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 过。 引（2022 年修订）》第七十
应当及时公开披露。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 九条，将相关内容调整至本
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 章程第一百〇一条
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 密义务。
保密义务。
《证券公司治理准则
第一百一十九条 股东大会所形成的决议及相关 （试行）》经修订后第十九
文件应在会议结束后及时向公司注册地及主要办事 删除 条已修改，根据对应的《证
机构所在地中国证监会派出机构备案。 券公司治理准则（2020 年修
订）》第十八条删除本条款
第一百二十条 公司董事为自然人，本公司董事 第一百一十八条 公司董事为自然人，本公司董 根据《证券基金经营机
应具备以下条件： 事应具备以下条件： 构董事、监事、高级管理人
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2021 年年度股东大会资料之十
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好； 员及从业人员监督管理办
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以 （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规 法》第六条修改，并兼顾上
上或者经济工作 5 年以上； 定； 海证券交易所有关规定完善
（三）具备大专以上学历； （三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、 兜底条款
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他 会计、信息技术等工作经历；
规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （四）具备相应的管理经历和经营管理能力；
（五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、 （五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所
规章及其他规范性文件； 规定的其他条件。
（六）有足够的时间和精力有效地履行董事职
责；
（七）具备法律、行政法规和中国证监会规定的
其他资格条件。
第一百二十一条 有下列情形之一者，不能担任 第一百一十九条 有下列情形之一者，不能担任 根据《证券基金经营机
公司董事： 公司董事： 构董事、监事、高级管理人
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券 员 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款 法》第七条，并兼顾《上市
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的 公 司章 程指引 （ 2022 年 修
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2021 年年度股东大会资料之十
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 情形； 订）》第九十五条等要求
逾五年； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自 坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年； 治权利；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公 行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 执行期满未逾 5 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿还； （四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 或者被基金业协会取消基金从业资格；
限未满的； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券 执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自
交易场所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的 该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日
董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未 起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、
逾 5 年； 宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或 （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行
者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务 业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚
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2021 年年度股东大会资料之十
机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格 未届满；
之日起未逾 5 年； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者
（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的 被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
行政处罚，执行期满未逾 3 年； （八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海
（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 证券交易所规定或认定的其他情形。
3 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（十一）自被中国证监会认定为不适当人选之日 或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
起未逾 2 年； 解除其职务。
（十二）国家机关工作人员或法律、行政法规规
定的禁止在公司兼职的其他人员；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所述情
形的，公司董事会自知悉相关情况之日起，有权停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事由股东大会选举产生或更 第一百二十条 董事由股东大会选举产生或更 根据《上市公司章程指
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2021 年年度股东大会资料之十
换，每届任期三年，从获选之日起计算。董事任期届 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 引（2022 年修订）》第九十
满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不 任期三年，任期届满可以连选连任。 六条修改，并兼顾《证券公
得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除 股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当 司治理准则（2020 年修订）》
其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东 说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监 第十九条规定
大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 会或其派出机构陈述意见。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁
司董事总数的二分之一。 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事可以在任期届满之前提出 第一百二十五条 董事可以在任期届满之前提出
辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 根据本章程条款序号变
会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送 会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送 化情况修改
达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百 达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百
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2021 年年度股东大会资料之十
二十二条的情形除外。 二十条的情形除外。
第一百三十一条 独立董事应该具备以下条件： 第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具
《证券公司董事、监事
备担任证券公司董事和上市公司独立董事的资格； 备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；
和高级管理人员任职资格监
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
管办法》已经被废止，根据
上； 法律、行政法规、规章及规则；
《上市公司独立董事规则》
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以 （三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
第九条修改，并兼顾中国证
上学位； 立董事职责所必需的工作经验；
监会、上海证券交易所相关
（四）有履行职责所必需的时间和精力； （四）具有监管部门所要求的独立性；
规定补充兜底条款
（五）具备法律、行政法规和中国证监会规定的 （五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所、
其他资格条件。 公司章程等规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事不得与公司存在关联 第一百三十条 独立董事不得在公司担任董事会
关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 外的职务，且不得存在以下情形： 根据《证券基金经营机
的情形。 （一）最近 3 年在公司及其关联方任职； 构董事、监事、高级管理人
下列人员不得担任公司独立董事： （二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其 员 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属 关联方任职； 法》第九条修改
和主要社会关系人员； （三）与公司及其关联方的高级管理人员、其他
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2021 年年度股东大会资料之十
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要 董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、 （四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构
公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 任职；
系的机构； （五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事
（三）持有或控制上市证券公司 1%以上股权的 以外职务；
自然人，上市证券公司前 10 名股东中的自然人股东， （六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情
或者控制证券公司 5%以上股权的自然人，及其上述 形。
人员的近亲属； 任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询 任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从
等服务的人员及其近亲属； 其规定。
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之
一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务
的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十三条 公司独立董事不得少于董事会 第一百三十一条 公司独立董事不得少于董事会 《关于在上市公司建立
成员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士（指具有高 成员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士（指具有高 独立董事制度的指导意见》
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2021 年年度股东大会资料之十
级职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。 已经被《上市公司独立董事
规则》废止，相关内容相应
删除
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换
应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列 应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列
规定： 规定：
（一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部 （一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部
门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出 门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出
根据《上市公司独立董
独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董 独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董
事规则》第十四条、第十五
事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董 事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董
条，以及《上海证券交易所
事会审议，并经股东大会选举决定； 事会审议，并经股东大会选举决定；
股票上市规则（2022 年 1 月
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
修订）》第 4.3.7 条修改
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其 历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召 判断的关系发表声明；
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2021 年年度股东大会资料之十
开前，公司董事会应向股东大会披露以上信息； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照前项规定公布相关内容，并将独立董
应将独立董事候选人的有关材料报送证券监督管理 事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对
机构及上海证券交易所审核。对于证券监督管理机构 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召 事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案； 异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独
（四）独立董事与公司其他董事任期相同，可以 立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决；
连选连任，但是连任不得超过 6 年，如超过，仍可继 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
续当选董事，但不作为独立董事。 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
第一百三十三条 独立董事连续 3 次未能亲自出 根据《上市公司独立董
第一百三十五条 独立董事连续 3 次未能亲自出 席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立 事规则》第十七条，以及《证
席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 券基金经营机构董事、监事、
现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以 高级管理人员及从业人员监
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 披露。公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司 督管理办法》第四十二条修
和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证 改
76
2021 年年度股东大会资料之十
监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
第一百三十六条 独立董事在任期届满前辞职或 根据《上市公司独立董
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之
被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东大会 事规则》第十八条、第十九
一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明。 条、第二十条修改
补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事达不到董事会成员三分之一时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第一百三十七条 独立董事在就职前应向董事会 第一百三十五条 独立董事在就职前应向董事会 根据《上市公司独立董
发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并 发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并 事履职指引（2020 年修订）》
承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 第六条、《证券基金经营机构
独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不 董事、监事、高级管理人员
作日。 少于 15 个工作日。 及从业人员监督管理办法》
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作 独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会 第二十三条修改
77
2021 年年度股东大会资料之十
报告。 审议，并存档备查。
第一百三十八条 独立董事除具有《公司法》和 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和
其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下 其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下
职权： 特别职权：
（一）提议召开董事会； （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘
（四）公司拟与关联人发生重大关联交易的，依 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
照相关法律法规、规范性文件的规定，应当在独立董 据； 根据《上市公司独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 事规则》第二十二条修改
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 （三）向董事会提议召开临时股东大会；
其判断的依据； （四）提议召开董事会；
（五）股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事履行上述职权应当取得全体独立董事 权；
半数以上同意。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 司的具体事项进行审计和咨询。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
78
2021 年年度股东大会资料之十
咨询，相关费用由公司承担。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第一百三十九条 独立董事应当对以下重大事项 第一百三十七条 独立董事应当对以下事项向董
发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
根据《上市公司独立董
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
事规则》第二十三条修改
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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2021 年年度股东大会资料之十
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项； 项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百四十一条 独立董事应当按照法律、行政 第一百三十九条 独立董事应当按照法律、行政
法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司 法规、中国证监会、上海证券交易所等相关规定及本
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股 章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作
完善表述
东的利益，关注中小股东的合法权益保护，不受公司 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系 益，关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股
的单位和个人的影响。 东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位
80
2021 年年度股东大会资料之十
和个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第一百四十四条 董事会行使下列职权： 第一百四十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首 （十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、
席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解 首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决
根据《上市公司章程指
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任
引（2022 年修订）》第一百
其报酬和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
零七条第（十）项，以及《证
（十三）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
券期货经营机构及其工作人
（十四）制定公司章程的修改方案； （十三）制定公司的基本管理制度；
员廉洁从业规定》第四条修
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）制定公司章程的修改方案；
改
（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设 （十五）管理公司信息披露事项；
工作； （十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 工作；
的会计师事务所； （十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业
81
2021 年年度股东大会资料之十
…… 建设；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
……
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
根据《上市公司章程指
新增 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
引》第一百一十条新增
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，
第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则， 《证券公司治理准则
以确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率，
以确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率， （试行）》经修订后第三十
保证决策科学。
保证决策科学。 三条已修改，根据《上市公
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 司章程指引（2022 年修订）》
定，经股东大会表决通过后，报送公司所在地中国证
定，股东大会批准。 第一百零九条修改
监会派出机构备案。
第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专 第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专 根据本章程条款序号变
业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严 业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严 化情况修改
82
2021 年年度股东大会资料之十
格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行 格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行
职责。本章程第一百二十一条不得担任公司董事的情 职责。本章程第一百一十九条不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。 形适用于董事会秘书。
第一百七十一条 本章程第一百二十一条关于不 第一百七十条 本章程第一百一十九条关于不得
根据《上市公司章程指
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
引（2022 年修订）》第一百
本章程第一百二十三条关于董事的忠诚义务和 本章程第一百二十一条关于董事的忠诚义务和
二十五条，以及本章程条款
第一百二十四条（六）—（八）关于勤勉义务的规定， 第一百二十二条第（四）项、第（五）项、第（八）
序号变化情况修改
同样适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人
第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 根据《上市公司章程指
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 引（2022 年修订）》第一百
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 二十六条修改
代发薪水。
第一百七十八条 总裁和其他高级管理人员负责 第一百七十七条 总裁和其他高级管理人员负责 根据《上市公司章程指
落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任， 落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任， 引（2022 年修订）》第一百
对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立 对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立 三十四条、第一百三十五条
健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 修改
83
2021 年年度股东大会资料之十
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分 足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分
的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违 的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违
规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规 规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规
定或者董事会确定的其他合规管理职责。 定或者董事会确定的其他合规管理职责。
总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
承担赔偿责任。 司造成损失的，应承担赔偿责任。
总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。总裁和其他高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百八十条 本章程第一百二十一条关于不得 第一百七十九条 本章程第一百一十九条关于不
根据《上市公司章程指
担任董事的情形，同样适用于监事。 得担任董事的情形，同样适用于监事。
引（2022 年修订）》第一百
公司董事、高级管理人员及其近亲属不得担任监 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监
三十六条修改
事。 事。
第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息 根据《上市公司章程指
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2021 年年度股东大会资料之十
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 引（2022 年修订）》第一百
四十条修改
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法 根据《上市公司章程指
律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 引（2022 年修订）》第一百
担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。 四十三条修改
第一百八十九条 监事会对股东大会负责，行使 第一百八十八条 监事会对股东大会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期 根据《上市公司章程指
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书 报告进行审核并提出书面审核意见； 引（2022 年修订）》第一百
面确认意见； …… 四十条，将本条款第（一）
…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 项相关内容调整至本章程第
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 一百八十二条；《证券公司
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担； 治理准则（试行）》经修订
机构协助其工作，费用由公司承担； （九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督 后第四十八条已修改，相应
（九）组织对高级管理人员进行离任审计； 责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理 删除本条款原第（九）项
（十）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督 与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对
责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理 公司洗钱风险管理提出建议和意见；
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2021 年年度股东大会资料之十
与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对 （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职
权。
第一百九十条 监事会会议的召集、召开、议事 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则， 《证券公司治理准则
方式和表决程序，除《公司法》及本章程规定外，由 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 （试行）》经修订后第四十
监事会议事规则规定。 工作效率和科学决策。 五条已修改，根据《上市公
监事会议事规则作为章程附件，经股东大会审议 监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟 司章程指引（2022 年修订）》
通过后，报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 定，股东大会批准。 第一百四十七条修改
第二百〇六条 公司在每一会计年度结束之日起
第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 根据《上市公司章程指
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 引（2022 年修订）》第一百
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
报告。 五十一条
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
券交易所报送季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
86
2021 年年度股东大会资料之十
门规章的规定进行编制。
第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关
第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定 根据《上市公司章程指
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 引（2022 年修订）》第一百
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 五十九条
以续聘。
第二百二十九条 公司有下列情形之一并经中国 第二百二十八条 公司有下列情形之一并经中国
证监会批准后的，可以解散： 证监会批准后的，可以解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的； （三）因公司合并或者分立需要解散的； 根据《上市公司章程指
（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 引（2022 年修订）》第一百
的； 销； 七十九条
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条 根据本章程条款序号变
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2021 年年度股东大会资料之十
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 化情况修改
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十一条 公司依照本章程第二百二十九 第二百三十条 公司依照本章程第二百二十八条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
根据本章程条款序号变
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
化情况修改
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
进行清算。 行清算。
第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何 第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场 完善表述
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版本为准。
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2021 年年度股东大会资料之十一
关于修订《兴业证券股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司股东大会规则》
等规定，结合公司实际情况，拟对《兴业证券股份有限公司股东
大会议事规则》进行修订，本次主要修订内容如下：
1.删改监事会或股东决定自行召集股东大会时表决及材料
报送等要求；
2.增加应当采取累积投票制的情形，以及除采取累积投票制
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
的要求；
3.增加股东大会召开地点、董监高出席或列席股东大会、以
及股东违规买入股份不得行使表决权等要求；
4.增加规则所称公告、通知或股东大会补充通知的含义说明；
5.根据相关规定并结合公司实际情况调整或完善相关条款
表述。
本次具体修订内容请见附件。本议案已经公司第六届董事会
第六次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新
旧对照表
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2021 年年度股东大会资料之十一
附件
《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
根据《上市公司股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
会规则》第九条修改
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
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2021 年年度股东大会资料之十一
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数必须达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请
求召集或自行召开的临时股东大会不得就公司股东
大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 根据《上市公司股东大
证监会派出机构和上海证券交易所备案。股东决定 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 会规则》第十条修改
自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时 低于百分之十。
91
2021 年年度股东大会资料之十一
到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
不低于 10%。 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 材料。
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 的详细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否
根据《上市公司股东大
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；
会规则》第十七条修改
存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量；
（三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会 第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程 根据《上市公司股东大
92
2021 年年度股东大会资料之十一
议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 规定的地点召开股东大会。 会规则》第二十条修改
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
利。为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十条 公司股东大会采用网络或其他形式
第二十条 公司应当在股东大会通知中明确网
的，应当在股东大会通知中明确网络或其他方式的
络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 根据《上市公司股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 会规则》第二十一条修改
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 召集人应当依据股权登记日登记 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记
在册的股东名单对股东资格的合法性进行验证，并 结算机构提供的股权登记日登记在册的股东名单对 根据《上市公司股东大
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 会规则》第二十五条修改
会议主持人应在表决前宣布出席会议的股东或代理 及其所持有表决权的股份数。会议主持人应在表决前
93
2021 年年度股东大会资料之十一
人的人数及所持有表决权的股份总数。出席会议的 宣布出席会议的股东或代理人的人数及所持有表决
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持
议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员 事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应 根据《上市公司股东大
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 当列席会议。公司董事、监事及高级管理人员在股东 会规则》第二十六条修改
大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 根据《上市公司股东大
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
果应当及时公开披露。 会规则》第三十一条修改
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股权
权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
94
2021 年年度股东大会资料之十一
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行
以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人 结合《上市公司章程指
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
拥有权益的股份比例在 30%以上或者与关联方合并持 引（2022 年修订）》第八十
可以实行累积投票制。
有公司 50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用 二条、《证券公司治理准则
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
累积投票制。 （2020 年修订）》第十七条
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 修改
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 根据《上市公司股东大
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 会规则》第三十一条，将相
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内 关内容调整至本规则第三十
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内
容。 七条
容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
95
2021 年年度股东大会资料之十一
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
第四十三条 股东大会会议记录由董监事会办 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书
公室负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
根据《上市公司股东大
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
会规则》第四十一条修改
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
96
2021 年年度股东大会资料之十一
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期 他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期
限不少于十年。 限不少于十年。
第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会
根据《上市公司股东大
新增 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
会规则》第五十二条新增
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
97
2021 年年度股东大会资料之十二
关于审议《兴业证券股份有限公司 2021 年度
董事绩效考核及薪酬情况专项说明》的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，现将《兴业证券股份有限公司2021年度
董事绩效考核及薪酬情况说明》提请审议。
本《说明》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司2021年度董事绩效考核及薪酬
情况专项说明
98
2021 年年度股东大会资料之十二
附件
兴业证券股份有限公司2021年度
董事绩效考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，现将兴业证券股份有限公司2021年度董
事绩效考核及薪酬情况说明说明如下：
一、董事绩效考核情况
公司2021年度召开股东大会3次、董事会12次，召开董事会
战略与ESG委员会4次、审计委员会6次、风险控制委员会1次、薪
酬与考核委员会5次。公司全体董事严格按照法律法规、上市规
则及《公司章程》等有关规定勤勉尽责履职，全体董事积极出席
董事会及其专门委员会会议，在公司战略、重大会计处理、风险
管理等方面提出建设性意见。在董事会带领下，公司2021年经营
业绩再创历史新高，净资产收益率、收入净利率均实现增长，对
股东回报进一步提升。公司监事会对董事会2021年度履职情况进
行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
二、董事薪酬情况
公司2021年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》及公司披露
的相关公告。
特此说明。
99
2021 年年度股东大会资料之十三
关于审议《兴业证券股份有限公司 2021 年度
监事绩效考核及薪酬情况专项说明》的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》的相关规定，现将《兴业证券股份有限公司 2021
年度监事绩效考核及薪酬情况说明》提请审议。
本《说明》已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司 2021 年度监事绩效考核及
薪酬情况专项说明
2021 年年度股东大会资料之十三
附件
兴业证券股份有限公司 2021 年度
监事绩效考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
及《公司章程》的相关规定，现将公司 2021 年度监事绩效考核
及薪酬情况说明如下：
一、2021 年度监事绩效考核情况
2021 年，监事会成员严格遵照《公司章程》《监事会议事
规则》以及公司各项制度规定，勤勉履职，出席监事会 9 次，出
席股东大会 2 次，列席董事会 12 次，列席董事会专业委员会会
议 16 次，认真审议会议议案，听取相关工作报告，参加现场调
研考察，提出风险防控和改进意见，切实履行对公司财务、合规
管理、全面风险管理与洗钱风险管理的监督职责，加强对公司董
事、高级管理人员日常执业行为的持续监督，确保公司治理规范
有效，健康持续高质量发展。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织 5 名在
任监事及 2 名换届离任监事通过自评与互评的方式，开展了关于
2021 年度监事履职情况的考核评价，考核评价结果如下：
1.王仁渠，评议结果：称职。
2.黄 浩，评议结果：称职。
3.许建修，评议结果：称职。
101
2021 年年度股东大会资料之十三
4.张绪光，评议结果：称职。
5.余志军，评议结果：称职。
6.曹根兴（离任），评议结果：称职。
7.庄占建（离任），评议结果：称职。
二、2021 年度公司监事薪酬情况
公司 2021 年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《兴业证券股份有限公司 2021 年年度报告》及公司披
露的相关公告。
特此说明。
102
2021 年年度股东大会资料之十四
关于审议《兴业证券股份有限公司
独立董事 2021 年度履职报告》的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
2021 年，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董
事严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制
度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司
股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年度的履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司的独立董事
均为国内金融、会计、经济管理等领域的专家学者，均符合中国
证监会发布的《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章
程》等所规定的任职条件，各位独立董事具备履职所必需的专业
知识、工作经验和基本素质，并取得中国证监会福建监管局核准
的任职资格。
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职基本情况
103
2021 年年度股东大会资料之十四
（一）出席会议情况
公司共召开股东大会 3 次、董事会 12 次、董事会战略与 ESG
委员会 4 次、董事会审计委员会 6 次、董事会风险与控制委员会
1 次、董事会薪酬与考核委员会 5 次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员
会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司重要
会计处理、重大经营决策、风险控制等方面提供了专业意见和建
议，并就公司配股、聘任会计师事务所、会计政策变更、内部控
制评价、利润分配及未来三年股东回报规划、计提资产减值准备、
关联交易、提名董事、聘任高管、董事及高级管理人员薪酬等事
项发表了独立意见，对公司对外担保情况出具专项说明和独立意
见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，不
存在提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事出席董事会及其专门委员会或列席股东大会的情
况具体如下表：
孙铮 吴世农 刘红忠
会议名称／姓名
实际参会次数／应参会次数
股东大会 3/3 3/3 3/3
董事会 12/12 12/12 12/12
董事会战略与 ESG 委员会 — — 4/4
董事会审计委员会 6/6 6/6 —
董事会风险控制委员会 — 1/1 —
董事会薪酬与考核委员会 5/5 5/5 5/5
（二）日常履职情况
104
2021 年年度股东大会资料之十四
公司独立董事根据有关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责履
职，通过电话、邮件、传真等多种形式与公司经营管理层保持良
好沟通，定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公
司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告，利
用参加董事会、股东大会等相关会议以及现场检查的机会，与公
司经营管理层进行现场沟通，主动了解公司经营状况，密切关注
公司财务状况和风险管理指标，对公司重大事项进行讨论，重点
关注涉及中小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出
相关建议和意见，切实维护公司及广大股东的利益。
在工作中，公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提
供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司
经营情况，主动就独立董事关注的问题、行业新监管政策等进行
专题汇报，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，
为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立
董事履职的情况。
三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》，独立董事
进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交
易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符
合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关
联交易管理制度》的要求；同意公司预计 2021 年日常关联交易
105
2021 年年度股东大会资料之十四
的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保相关规定，对外担保
事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。同时，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占
用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况
公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金
专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金
的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于 2020 年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，
独立董事认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行
综合考评，公司 2020 年度高级管理人员考评内容、方法、流程
符合《公司章程》和公司相关管理规定，考评结果客观、公正、
合理。同意公司 2020 年度高级管理人员考评事项。
2021 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘志辉先生
为公司总裁；胡平生先生为公司副总裁；郑城美先生为公司副总
裁，兼任董事会秘书、合规总监；夏锦良先生为公司副总裁，兼
任首席风险官；黄奕林先生为公司副总裁；孔祥杰先生为公司副
总裁；林红珍女士为公司首席财务官；李予涛（LI YUTAO）先生
为公司首席信息官。独立董事认为公司高级管理人员的提名、聘
106
2021 年年度股东大会资料之十四
任及表决等程序符合法律法规和《公司章程》的规定；刘志辉先
生、胡平生先生、郑城美先生、夏锦良先生、黄奕林先生、孔祥
杰先生、林红珍女士、李予涛（LI YUTAO）先生的个人履历及工
作实绩具备与其行使职权相适应的专业素质和职业素养，未发现
有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意该议案。
2021 年 12 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通
过了《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，独立
董事认为 2020 年度公司高级管理人员薪酬分配符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意 2020
年度公司高级管理人员薪酬分配方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 7 月 2 日发布了《2020
年年度业绩预增公告》和《2021 年半年度业绩预增公告》，业绩
预增公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据
和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于续聘审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可
并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司 2021 年度审计工作的要求；公司
107
2021 年年度股东大会资料之十四
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序充分、
恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构，并同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议
通过了《兴业证券股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，2020
年度公司向全体股东每 10 股派送现金红利 1.8 元（含税）。以公
司 2020 年末股本 6,696,671,674.00 股计算，共分配现金红利
1,205,400,901.32 元 ， 占 年 度 母 公 司 可 分 配 利 润 的 比 例 为
58.16%,占年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
30.11%。独立董事认为公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了
公司当期资金需求、长期发展和股东回报，利润分配预案符合公
司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程
度、成长性等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益。
同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审
议。
同日，会议还审议通过了《兴业证券股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，独立董事认为公司未来三年
（2021－2023 年）股东回报规划是综合考虑公司所处行业特征、
公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因
素的基础上制定的，在制定过程中充分听取了独立董事的意见，
重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、
108
2021 年年度股东大会资料之十四
稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。公司
董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投
资者的利益。同意公司未来三年（2021－2023 年）股东回报规
划的各项内容，并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害，公司及股东
的承诺均已在定期报告中披露。报告期内，公司及股东严格遵守
相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好分红等工作，未出现
违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应
披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司在不违反信息
披露规定的情况下，增加主动性信息披露，不断提高公司透明度，
提升信息披露质量，使投资者能够更加具体、客观了解公司实际
情况，切实保护投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及
其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求不断制订、
完善各项内部控制制度，内部控制能够覆盖公司经营管理的各层
面和各环节，能够有效控制经营管理风险，内部控制机制运行情
109
2021 年年度股东大会资料之十四
况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下设的四个专门委员会严格按照相关规定
开展工作，运作规范有效，会议的召集、召开及表决程序等符合
相关规定，能够尊重独立董事提出的建议，发挥各自应有的作用，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，保障了公
司重大事项顺利进行。
四、总体评价
2021 年度，公司独立董事忠实、勤勉、尽责履职，在任职
期间，能够遵守法律、法规和公司章程的有关规定，具备足够的
时间和精力独立履行职责；对各项议案进行认真审议，充分发挥
业务专长，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公
司及全体股东利益，尤其是保障公司中小股东的合法权益。
本《报告》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现
提交公司股东大会。
请予审议。
110
2021 年年度股东大会资料之十五
关于审议兴业证券股份有限公司
申请开展交易所场内做市业务的议案
（2022 年 6 月 24 日）
各位股东：
证券公司开展做市业务，能够为市场提供流动性，保障市场
合理定价，对稳定资本市场具有积极作用。目前，交易所场内做
市业务蓬勃发展，已经逐渐成为先行证券公司支柱业务之一。随
着证券公司做市业务总体呈现牌照行政许可管理的趋势，未来先
行券商将会有很大优势，享有牌照红利，做市业务将逐渐显现出
马太效应。
公司已经为期权做市业务准备了完整的实施方案、技术系统
和风险管理办法，在此基础上正在同步准备股票做市、期货做市、
基金做市、交易所债券做市等更多做市业务。做市业务的开展，
在通过为市场提供流动性获取投资收益的同时，还可以进一步加
强公司与交易所的联系，了解前沿监管信息和新业务发展机会，
有助于公司投资研究、技术系统和风险管理水平的提升。公司已
经开展多项场外衍生品业务，场内做市和场外衍生品业务的协同
开展能够有效提升公司整体衍生品业务的风险管理能力和市场
竞争力。目前沪深等交易所的主做市商主要是国内头部证券公司，
该项业务的开展也有利于公司更好地树立品牌形象和扩大知名
度，增强公司市场影响力，也能够拓宽公司盈利渠道，为公司多
元化发展奠定坚实的基础。
根据《股票期权交易试点管理办法》及《证券期货经营机构
111
2021 年年度股东大会资料之十五
参与股票期权交易试点指引》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕1 号），符合条件的证券公司等机构可以向中国证监会
申请开展股票期权做市业务，中国证监会依法对证券公司申请进
行审核。未来，股票做市、交易所债券做市等新业务预计也将采
用类似的申请审批流程。另外，根据《公司法》及《证券公司业
务范围审批暂行规定》，证券公司申请增加业务种类，应当由公
司股东大会审议通过。
因此，现就以下事项提请股东大会审议：
1.同意公司向中国证监会申请开展期权做市、期货做市、股
票做市、交易所债券做市等交易所场内做市业务资格，并授权公
司经营管理层办理相关手续。
2.公司根据相关法律法规，在获得中国证监会核准公司做市
业务资格后，如涉及公司经营范围、《公司章程》的变更，同意
在《公司章程》第十七条增加相关经营范围（具体以中国证监会
核准的业务范围表述为准，如“股票期权做市”），并授权公司经
营管理层办理公司经营范围变更、《公司章程》变更、工商变更
登记及换领《营业执照》《经营期货证券业务许可证》等相关具
体手续。
上述事项需通过相关监管机构的审批或许可后方可具体实
施。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交
公司股东大会。
请予审议。
112
