兴业证券：兴业证券关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-06-02
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2022-019
兴业证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议
审议通过了《关于修订 <公司章程> 部分条款的议案》以及《关于修订 <兴业证
券股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》，具体修订内容详见本公告附件。
本次《公司章程》及《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二日
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附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取 法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份； 根据《上市公司章程指
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； 引（2022 年修订）》第二十
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 二条修改
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
他方式。 的其他方式。
第三十条 公司在下列情况下，按照法律、行政 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有 根据《上市公司章程指
法规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司 下列情形之一的除外： 引（2022 年修订）》第二十
的股份： （一）减少公司注册资本； 四条修改
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。 因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上 的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
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第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注
销。
第三十一条 本公司回购股份，可以下列方式之
一进行： 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
根据《上市公司章程指
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
引（2022 年修订）》第二十
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
五条修改
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第五十九条 公司的股东、实际控制人及其关联 第五十九条 公司的股东、实际控制人及其关联 《证券公司治理准则
人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法 人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法 （试行）》经修订后第二十
权益。 权益。 五条已修改，根据对应的《证
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公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日 券公司治理准则（2020 年修
内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会 订）》第二十四条修改
派出机构报告有关情况。
第六十二条 股东大会依法行使下列职权： 第六十二条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和
司形式等事项作出决议； 变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程； 根据《上市公司章程指
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议； 引（2022 年修订）》第四十
（十三）审议批准第六十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第六十三条规定的担保事项； 一条第（十五）项、第七十
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 八条第（二）项修改
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第 （十六）审议公司因本章程第三十条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应由股东大会决定的其他事项。 程规定应由股东大会决定的其他事项。
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对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审 会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审
议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股 合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股
东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东 东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东
大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董 大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董
事会在股东大会授权的范围内作出决定。 事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
国证监会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
根据《上市公司章程指
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
引（2022 年修订）》第五十
得低于 10%。 低于 10%。
条修改
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第七十四条 对于股东、监事会依本章程的规定 第七十四条 对于股东、监事会依本章程的规定 根据《上市公司章程指
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 引（2022 年修订）》第五十
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所 一条修改
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
其他用途。 他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规及本章程的规定不 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权 根据《上市公司章程指
相抵触，并且属本公司经营范围和股东大会职责范 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 引（2022 年修订）》第五十
围； 行政法规和本章程的有关规定。 三条修改
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份 会以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份
的股东，有权以书面形式向本公司提出提案。公司应 的股东，有权向公司提出提案。 根据《上市公司章程指
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的 引（2022 年修订）》第五十
次会议的议程。 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 四条修改
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的 书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 增加新的提案。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十
新的提案。 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 议。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十七条 公司召开股东大会，召集人应当于
第七十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 根据《上市公司股东大
会议召开 20 日以前将会议拟审议的事项及召开的时
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 会规则（2022 年修订）》第
间和地点通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 五十五条修改
15 日前通知各股东。
第七十八条 股东大会通知包括以下内容： 第七十八条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 根据《上市公司章程指
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 引（2022 年修订）》第五十
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 六条修改
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
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决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码； （五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）会议召开的方式。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 根据《上市公司章程指
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规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 引（2022 年修订）》第六十
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 九条修改
议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东 议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
东大会批准，报送公司所在地中国证监会派出机构备 股东大会批准。
案。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、 （二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、
根据《上市公司章程指
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
引（2022 年修订）》第七十
（三）发行公司债券； （三）发行公司债券；
八条第（二）项修改
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）公司的合并、分立、解散、清算和变更公 （五）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和
司形式； 变更公司形式；
（六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处 （六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处
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置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的 置累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的
事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿 事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于 10 亿
元的事项； 元的事项；
（七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净 （七）审议单笔担保额占公司最近一期经审计净
资产 10%以上的担保事项； 资产 10%以上的担保事项；
（八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计 （八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保
事项； 事项；
（九）修改公司章程； （九）修改公司章程；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所 第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 根据《上市公司章程指
有一票表决权。 有一票表决权。 引（2022 年修订）》第七十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 九条修改
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 应当及时公开披露。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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《上市公司章程指引
第一百〇三条 在保证股东大会合法、有效的前
（2019 年修订）》在修订后
提下，公司应通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除 第八十条已删除，相应删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
该条款，并修改本章程后续
大会提供便利。
条款及相关援引条款序号
第一百〇六条 董事、监事候选人名单以提案的 第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
结合《上市公司章程指
制。 制。
引（2022 年修订）》第八十
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
二条、《证券公司治理准则
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
（2020 年修订）》第十七条
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
修改
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
当公司控股股东持有公司股份达到 30%以上或关 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
联方合并持有公司 50%以上股份时，董事、监事的选 份比例在 30%以上或者与关联方合并持有公司 50%以
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举应当采用累积投票制。 上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之
一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分 一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分
之一。 之一。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事 董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。 的比例。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前， 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。 根据《上市公司章程指
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 引（2022 年修订）》第八十
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 七条修改
决结果，决议的表决结果载于会议记录。 决结果，决议的表决结果载于会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早 根据《上市公司章程指
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于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 引（2022 年修订）》第七十
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 九条，将相关内容调整至本
过。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 过。 章程第一百〇一条
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
应当及时公开披露。 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
《证券公司治理准则
第一百一十九条 股东大会所形成的决议及相关 （试行）》经修订后第十九
文件应在会议结束后及时向公司注册地及主要办事 删除 条已修改，根据对应的《证
机构所在地中国证监会派出机构备案。 券公司治理准则（2020 年修
订）》第十八条删除本条款
第一百二十条 公司董事为自然人，本公司董事 第一百一十八条 公司董事为自然人，本公司董 根据《证券基金经营机
应具备以下条件： 事应具备以下条件： 构董事、监事、高级管理人
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好； 员及从业人员监督管理办
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（二）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以 （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规 法》第六条修改，并兼顾上
上或者经济工作 5 年以上； 定； 海证券交易所有关规定完善
（三）具备大专以上学历； （三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、 兜底条款
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他 会计、信息技术等工作经历；
规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （四）具备相应的管理经历和经营管理能力；
（五）熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规、 （五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所
规章及其他规范性文件； 规定的其他条件。
（六）有足够的时间和精力有效地履行董事职
责；
（七）具备法律、行政法规和中国证监会规定的
其他资格条件。
第一百二十一条 有下列情形之一者，不能担任 第一百一十九条 有下列情形之一者，不能担任 根据《证券基金经营机
公司董事： 公司董事： 构董事、监事、高级管理人
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券 员 及 从 业 人 员 监 督 管 理 办
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款 法》第七条，并兼顾《上市
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的 公司章程指引（2022 年修
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 情形； 订）》第九十五条等要求
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逾五年； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自 坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年； 治权利；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公 行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 执行期满未逾 5 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿还； （四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 或者被基金业协会取消基金从业资格；
限未满的； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券 执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自
交易场所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的 该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日
董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未 起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、
逾 5 年； 宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或 （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行
者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务 业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚
机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格 未届满；
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之日起未逾 5 年； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者
（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的 被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
行政处罚，执行期满未逾 3 年； （八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海
（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 证券交易所规定或认定的其他情形。
3 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（十一）自被中国证监会认定为不适当人选之日 或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
起未逾 2 年； 解除其职务。
（十二）国家机关工作人员或法律、行政法规规
定的禁止在公司兼职的其他人员；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所述情
形的，公司董事会自知悉相关情况之日起，有权停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事由股东大会选举产生或更 第一百二十条 董事由股东大会选举产生或更 根据《上市公司章程指
换，每届任期三年，从获选之日起计算。董事任期届 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 引（2022 年修订）》第九十
18
满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不 任期三年，任期届满可以连选连任。 六条修改，并兼顾《证券公
得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除 股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当 司治理准则（2020 年修订）》
其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东 说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监 第十九条规定
大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 会或其派出机构陈述意见。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁
司董事总数的二分之一。 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事可以在任期届满之前提出 第一百二十五条 董事可以在任期届满之前提出
辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
根据本章程条款序号变
会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送 会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送
化情况修改
达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百 达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百
二十二条的情形除外。 二十条的情形除外。
19
第一百三十一条 独立董事应该具备以下条件： 第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具
《证券公司董事、监事
备担任证券公司董事和上市公司独立董事的资格； 备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；
和高级管理人员任职资格监
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
管办法》已经被废止，根据
上； 法律、行政法规、规章及规则；
《上市公司独立董事规则》
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以 （三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
第九条修改，并兼顾中国证
上学位； 立董事职责所必需的工作经验；
监会、上海证券交易所相关
（四）有履行职责所必需的时间和精力； （四）具有监管部门所要求的独立性；
规定补充兜底条款
（五）具备法律、行政法规和中国证监会规定的 （五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所、
其他资格条件。 公司章程等规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事不得与公司存在关联 第一百三十条 独立董事不得在公司担任董事会
关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 外的职务，且不得存在以下情形：
根据《证券基金经营机
的情形。 （一）最近 3 年在公司及其关联方任职；
构董事、监事、高级管理人
下列人员不得担任公司独立董事： （二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其
员及从业人员监督管理办
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属 关联方任职；
法》第九条修改
和主要社会关系人员； （三）与公司及其关联方的高级管理人员、其他
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要 董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
20
社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、 （四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构
公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 任职；
系的机构； （五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事
（三）持有或控制上市证券公司 1%以上股权的 以外职务；
自然人，上市证券公司前 10 名股东中的自然人股东， （六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情
或者控制证券公司 5%以上股权的自然人，及其上述 形。
人员的近亲属； 任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询 任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从
等服务的人员及其近亲属； 其规定。
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之
一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务
的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十三条 公司独立董事不得少于董事会 第一百三十一条 公司独立董事不得少于董事会 《关于在上市公司建立
成员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士（指具有高 成员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士（指具有高 独立董事制度的指导意见》
级职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。 已经被《上市公司独立董事
21
规则》废止，相关内容相应
删除
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换
应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列 应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列
规定： 规定：
（一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部 （一）公司董事会、监事会以及法律、法规、部
门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出 门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出
独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董 独立董事候选人。董事会薪酬与考核委员会对独立董 根据《上市公司独立董
事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董 事候选人的任职资格和条件进行初步审核后，提交董 事规则》第十四条、第十五
事会审议，并经股东大会选举决定； 事会审议，并经股东大会选举决定； 条，以及《上海证券交易所
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 股票上市规则（2022 年 1 月
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 修订）》第 4.3.7 条修改
历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其 历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召 判断的关系发表声明；
开前，公司董事会应向股东大会披露以上信息； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
22
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照前项规定公布相关内容，并将独立董
应将独立董事候选人的有关材料报送证券监督管理 事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对
机构及上海证券交易所审核。对于证券监督管理机构 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召 事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案； 异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独
（四）独立董事与公司其他董事任期相同，可以 立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决；
连选连任，但是连任不得超过 6 年，如超过，仍可继 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
续当选董事，但不作为独立董事。 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
第一百三十三条 独立董事连续 3 次未能亲自出
根据《上市公司独立董
席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立
第一百三十五条 独立董事连续 3 次未能亲自出 事规则》第十七条，以及《证
董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 券基金经营机构董事、监事、
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的 高级管理人员及从业人员监
披露。公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 督管理办法》第四十二条修
和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证
改
监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
23
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
第一百三十六条 独立董事在任期届满前辞职或 根据《上市公司独立董
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之
被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东大会 事规则》第十八条、第十九
一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明。 条、第二十条修改
补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事达不到董事会成员三分之一时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第一百三十七条 独立董事在就职前应向董事会 第一百三十五条 独立董事在就职前应向董事会
根据《上市公司独立董
发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并 发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并
事履职指引（2020 年修订）》
承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
第六条、《证券基金经营机
独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不
构董事、监事、高级管理人
作日。 少于 15 个工作日。
员及从业人员监督管理办
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作 独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会
法》第二十三条修改
报告。 审议，并存档备查。
24
第一百三十八条 独立董事除具有《公司法》和 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和
其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下 其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下
职权： 特别职权：
（一）提议召开董事会； （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘
（四）公司拟与关联人发生重大关联交易的，依 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
照相关法律法规、规范性文件的规定，应当在独立董 据；
根据《上市公司独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
事规则》第二十二条修改
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 （三）向董事会提议召开临时股东大会；
其判断的依据； （四）提议召开董事会；
（五）股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事履行上述职权应当取得全体独立董事 权；
半数以上同意。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 司的具体事项进行审计和咨询。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
咨询，相关费用由公司承担。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
25
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第一百三十九条 独立董事应当对以下重大事项 第一百三十七条 独立董事应当对以下事项向董
发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 根据《上市公司独立董
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 事规则》第二十三条修改
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
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项； 项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程
规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百三十九条 独立董事应当按照法律、行政
第一百四十一条 独立董事应当按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所等相关规定及本
法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司
章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利 完善表述
东的利益，关注中小股东的合法权益保护，不受公司
益，关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系
东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位
的单位和个人的影响。
和个人的影响。
27
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第一百四十四条 董事会行使下列职权： 第一百四十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首 （十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、
席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解 首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任 根据《上市公司章程指
其报酬和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 引（2022 年修订）》第一百
（十三）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项； 零七条第（十）项，以及《证
（十四）制定公司章程的修改方案； （十三）制定公司的基本管理制度； 券期货经营机构及其工作人
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）制定公司章程的修改方案； 员廉洁从业规定》第四条修
（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设 （十五）管理公司信息披露事项； 改
工作； （十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 工作；
的会计师事务所； （十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业
…… 建设；
28
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
……
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
根据《上市公司章程指
新增 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
引》第一百一十条新增
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，
第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则， 《证券公司治理准则
以确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率，
以确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率， （试行）》经修订后第三十
保证决策科学。
保证决策科学。 三条已修改，根据《上市公
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 司章程指引（2022 年修订）》
定，经股东大会表决通过后，报送公司所在地中国证
定，股东大会批准。 第一百零九条修改
监会派出机构备案。
第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专 第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专
根据本章程条款序号变
业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严 业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严
化情况修改
格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行 格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行
29
职责。本章程第一百二十一条不得担任公司董事的情 职责。本章程第一百一十九条不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。 形适用于董事会秘书。
第一百七十一条 本章程第一百二十一条关于不 第一百七十条 本章程第一百一十九条关于不得
根据《上市公司章程指
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
引（2022 年修订）》第一百
本章程第一百二十三条关于董事的忠诚义务和 本章程第一百二十一条关于董事的忠诚义务和
二十五条，以及本章程条款
第一百二十四条（六）—（八）关于勤勉义务的规定， 第一百二十二条第（四）项、第（五）项、第（八）
序号变化情况修改
同样适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人
第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 根据《上市公司章程指
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 引（2022 年修订）》第一百
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 二十六条修改
代发薪水。
第一百七十八条 总裁和其他高级管理人员负责 第一百七十七条 总裁和其他高级管理人员负责
根据《上市公司章程指
落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任， 落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，
引（2022 年修订）》第一百
对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立 对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立
三十四条、第一百三十五条
健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充
修改
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分 足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分
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的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违 的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违
规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规 规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规
定或者董事会确定的其他合规管理职责。 定或者董事会确定的其他合规管理职责。
总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
承担赔偿责任。 司造成损失的，应承担赔偿责任。
总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。总裁和其他高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百八十条 本章程第一百二十一条关于不得 第一百七十九条 本章程第一百一十九条关于不
根据《上市公司章程指
担任董事的情形，同样适用于监事。 得担任董事的情形，同样适用于监事。
引（2022 年修订）》第一百
公司董事、高级管理人员及其近亲属不得担任监 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监
三十六条修改
事。 事。
第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息 根据《上市公司章程指
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 引（2022 年修订）》第一百
31
四十条修改
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法 根据《上市公司章程指
律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 引（2022 年修订）》第一百
担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。 四十三条修改
第一百八十九条 监事会对股东大会负责，行使 第一百八十八条 监事会对股东大会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期
根据《上市公司章程指
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书 报告进行审核并提出书面审核意见；
引（2022 年修订）》第一百
面确认意见； ……
四十条，将本条款第（一）
…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
项相关内容调整至本章程第
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
一百八十二条；《证券公司
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担；
治理准则（试行）》经修订
机构协助其工作，费用由公司承担； （九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督
后第四十八条已修改，相应
（九）组织对高级管理人员进行离任审计； 责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理
删除本条款原第（九）项
（十）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督 与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对
责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理 公司洗钱风险管理提出建议和意见；
与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对 （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
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公司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职
权。
第一百九十条 监事会会议的召集、召开、议事 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则， 《证券公司治理准则
方式和表决程序，除《公司法》及本章程规定外，由 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 （试行）》经修订后第四十
监事会议事规则规定。 工作效率和科学决策。 五条已修改，根据《上市公
监事会议事规则作为章程附件，经股东大会审议 监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟 司章程指引（2022 年修订）》
通过后，报送公司所在地中国证监会派出机构备案。 定，股东大会批准。 第一百四十七条修改
第二百〇六条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 根据《上市公司章程指
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 引（2022 年修订）》第一百
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 报告。 五十一条
券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
33
第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关
第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定 根据《上市公司章程指
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 引（2022 年修订）》第一百
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 五十九条
以续聘。
第二百二十九条 公司有下列情形之一并经中国 第二百二十八条 公司有下列情形之一并经中国
证监会批准后的，可以解散： 证监会批准后的，可以解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的； （三）因公司合并或者分立需要解散的； 根据《上市公司章程指
（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 引（2022 年修订）》第一百
的； 销； 七十九条
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条 根据本章程条款序号变
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 化情况修改
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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十一条 公司依照本章程第二百二十九 第二百三十条 公司依照本章程第二百二十八条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
根据本章程条款序号变
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
化情况修改
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
进行清算。 行清算。
第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何 第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场 完善表述
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版本为准。
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《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新旧对照表
旧条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 根据《上市公司股东大
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会规则》第九条修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
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变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数必须达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请
求召集或自行召开的临时股东大会不得就公司股东
大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和上海证券交易所备案。股东决定 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
根据《上市公司股东大
自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时 低于百分之十。
会规则》第十条修改
到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
不低于 10%。 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 材料。
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布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 的详细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否
根据《上市公司股东大
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；
会规则》第十七条修改
存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量；
（三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会 第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程
议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 规定的地点召开股东大会。 根据《上市公司股东大
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 会规则》第二十条修改
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
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利。为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十条 公司股东大会采用网络或其他形式
第二十条 公司应当在股东大会通知中明确网
的，应当在股东大会通知中明确网络或其他方式的
络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 根据《上市公司股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 会规则》第二十一条修改
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 召集人应当依据股权登记日登记 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记
在册的股东名单对股东资格的合法性进行验证，并 结算机构提供的股权登记日登记在册的股东名单对
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
根据《上市公司股东大
会议主持人应在表决前宣布出席会议的股东或代理 及其所持有表决权的股份数。会议主持人应在表决前
会规则》第二十五条修改
人的人数及所持有表决权的股份总数。出席会议的 宣布出席会议的股东或代理人的人数及所持有表决
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持
议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员 事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应 根据《上市公司股东大
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 当列席会议。公司董事、监事及高级管理人员在股东 会规则》第二十六条修改
大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
果应当及时公开披露。 根据《上市公司股东大
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股权 会规则》第三十一条修改
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表 结合《上市公司章程指
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表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 引（2022 年修订）》第八十
可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人 二条、《证券公司治理准则
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 拥有权益的股份比例在 30%以上或者与关联方合并持 （2020 年修订）》第十七条
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 有公司 50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用 修改
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 根据《上市公司股东大
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内 会规则》第三十一条，将相
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
容。 关内容调整至本规则第三十
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 七条
容。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
第四十三条 股东大会会议记录由董监事会办 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书 根据《上市公司股东大
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公室负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容： 会规则》第四十一条修改
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
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场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期 他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期
限不少于十年。 限不少于十年。
第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会
根据《上市公司股东大
新增 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
会规则》第五十二条新增
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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