中国国际金融股份有限公司
关于
兴业证券股份有限公司
配股公开发行证券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二二年八月
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及其具
体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
中国国际金融股份有限公司
关于兴业证券股份有限公司
配股公开发行证券之上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]874
号文件核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兴业证
券”）以股权登记日 2022 年 8 月 16 日上海证券交易所（以下简称“上交所”）收
市后公司股本总额 6,696,671,674 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股
东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。兴业证券本次配股已于
2022 年 8 月 12 日刊登配股说明书，并于 2022 年 8 月 25 日完成发行工作。
中国国际金融股份有限公司作为兴业证券本次配股保荐机构（主承销商），
认为兴业证券本次向原股东配售股份并上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
（中文）兴业证券股份有限公司
公司名称
（英文）INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.
股票简称 兴业证券
股票代码 601377
股票上市地 上交所
人民币 6,696,671,674.00 元（发行前）；
注册资本
人民币 8,635,987,294.00 元（发行后）
法定代表人 杨华辉
注册地址 福建省福州市湖东路 268 号
办公地址 福建省福州市湖东路 268 号
邮政编码 350003
公司网址 www.xyzq.com.cn
1
电子邮箱 xyzqdmc@xyzq.com.cn
联系电话 0591-38507869
联系传真 0591-38281508
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产
经营范围 品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公
告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司的主要业务包括财富管理业务（含证券及期货经纪和资产管理）、机构
服务业务、自营投资业务和海外业务等。
公司财富管理业务包括证券及期货经纪业务和资产管理业务。证券经纪业务
主要是指证券公司接受客户委托代理客户买卖有价证券的中间业务，以及向客户
提供个性化投资顾问服务，并向客户销售由公司自主开发或第三方开发的金融理
财产品。期货经纪业务主要是指期货公司接受客户委托，为客户进行代理买卖期
货合约、办理结算和交割手续的经营活动。资产管理业务板块主要包括证券公司
资产管理业务、基金管理业务和私募股权投资基金业务。公司通过全资子公司兴
证证券资产管理有限公司、控股子公司兴证全球基金管理有限公司（含其全资子
公司兴证全球资本管理（上海）有限公司）和全资子公司兴证创新资本管理有限
公司开展资产管理业务。在基金管理业务领域，除兴证全球基金管理有限公司以
外，公司还持有南方基金管理股份有限公司 9.15%的股份，南方基金管理股份有
限公司是公司的重要参股公司。
公司机构服务业务包括研究与机构服务业务和投资银行业务。其中，研究与
机构服务业务包括为各类机构客户提供证券研究与销售交易服务、资产托管与外
包服务、机构交易服务等业务。投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财
务顾问、新三板挂牌及后续服务、区域股权市场服务等业务。
公司自营投资业务主要包括权益类投资、固定收益投资和另类投资三大类业
务，从事股票、债券、衍生品、股权、另类等多品种自营投资、交易和做市服务。
另类投资是指从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、
股权等另类产品投资业务的行为。公司通过全资子公司兴证投资管理有限公司开
2
展另类投资业务。
公司的全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司是公司境外金融控股平台，
兴证（香港）金融控股有限公司主要通过其控股子公司兴证国际金融集团有限公
司开展海外业务。兴证（香港）金融控股有限公司及其持有的兴证国际金融集团
有限公司在香港开展环球证券及期货经纪、机构销售与研究、企业融资、固定收
益、资产管理、私人财富管理等金融服务。
（三）财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 22,802,663.94 21,746,334.10 18,101,969.66 17,057,495.52
负债总计 18,231,504.03 17,210,786.55 14,018,427.21 13,353,126.82
归属于母公司股东权益合计 4,128,582.55 4,118,944.20 3,773,857.13 3,443,227.01
股东权益合计 4,571,159.91 4,535,547.55 4,083,542.45 3,704,368.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 168,784.50 1,897,216.88 1,757,968.72 1,424,953.59
营业利润 52,373.13 770,799.69 619,967.11 266,064.29
利润总额 52,284.39 766,324.51 615,550.37 262,954.31
净利润 42,661.66 585,541.86 458,390.64 191,529.24
归属于母公司股东的净利润 15,627.21 474,307.03 400,331.43 176,253.72
扣非后归属于母公司股东的
1,640.51 466,185.96 391,132.62 163,193.08
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 142,242.54 1,520,610.80 768,385.86 1,834,374.85
投资活动产生的现金流量净额 107,871.02 -93,538.86 184,480.45 436,965.68
筹资活动产生的现金流量净额 518,355.16 211,545.42 -807,337.10 -206,423.85
3
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇率变动对现金及现金等价物
1,647.77 4,770.57 2,679.07 -2,583.44
的影响
现金及现金等价物净增加额 770,116.50 1,643,387.93 148,208.28 2,062,333.24
期末现金及现金等价物余额 7,852,646.55 7,082,530.06 5,439,142.12 5,290,933.84
4、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益
报告期利润 资产收益率 基本每股收 稀释每股收
（%） 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 0.38 0.0233 0.0233
2022 年
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司
0.04 0.0024 0.0024
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.04 0.7083 0.7083
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.83 0.6961 0.6961
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.07 0.5978 0.5978
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.82 0.5841 0.5841
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.25 0.2632 0.2632
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
4.86 0.2437 0.2437
普通股股东的净利润
（2）非经常性损益
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 63,222.69 3,890,166.79 271,376.91 -810,089.54
计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一 252,143,287.61 176,408,362.72 177,734,831.86 215,964,523.61
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其
38,368,033.32 -23,430,231.00 -24,324,549.87 -12,804,188.01
他营业外收入和支出
少数股东权益影响额 78,040,102.87 -35,841,662.01 -23,086,910.38 -21,228,031.04
所得税影响额 72,667,404.48 -39,815,871.66 -38,606,669.79 -50,515,863.49
合计 139,867,036.07 81,210,764.84 91,988,078.73 130,606,351.53
4
（3）风险控制指标（母公司口径）
预警 监管 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
标准 标准 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
核心净资本1（亿元
- - 206.61 210.71 238.10 221.50
）
附属净资本2（亿元
- - 47.60 47.60 24.50 40.00
）
净资本3（亿元） - - 254.21 258.31 262.60 261.50
净资产（亿元） - - 365.16 365.96 348.48 324.57
各项风险资本准备
- - 129.47 131.83 113.43 116.84
之和（亿元）
表内外资产总额（
- - 1,593.44 1,505.38 1,275.29 1,143.48
亿元）
≥120 ≥100
风险覆盖率4 196.34% 195.94% 231.51% 223.81%
% %
≥9.6
资本杠杆率5 ≥8% 13.64% 14.71% 19.17% 20.66%
%
≥120 ≥100
流动性覆盖率6 312.38% 317.21% 169.15% 318.46%
% %
≥120 ≥100
净稳定资金率7 132.89% 130.27% 132.50% 181.67%
% %
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 69.62% 70.58% 75.35% 80.57%
≥9.6
净资本/负债 ≥8% 25.35% 26.42% 33.07% 34.59%
%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 36.42% 37.43% 43.89% 42.94%
自营权益类证券及 ≤100
≤80% 17.42% 29.59% 38.73% 31.84%
其衍生品/净资本 %
自营非权益类证券
≤400 ≤500
及其衍生品/净资 244.92% 219.50% 183.63% 198.53%
% %
本
注：
1、核心净资本=净资产-优先股及永续次级债等-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整
+/-中国证监会认定或核准的其他调整项目
2、附属净资本=借入的次级债（含永续次级债）×规定比例+/-中国证监会认定或核准的其他
调整项目
3、净资本=核心净资本+附属净资本
4、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
5、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%
6、流动性覆盖率=优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%
7、净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
8、根据中国证监会公告[2020]10 号《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对 2019 年
12 月 31 日的净资本指标进行重述
（4）其他主要财务指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%）（合并） 71.61 71.08 70.05 72.76
5
资产负债率（%）（母公司） 73.30 72.77 69.50 69.94
净资产负债率（%）（合并） 252.29 245.83 233.90 267.05
净资产负债率（%）（母公司） 274.60 267.20 227.83 232.67
归属于母公司股东的每股净资
6.17 6.15 5.64 5.14
产（元）
无形资产占净资产比例（%） 0.70 0.80 0.63 0.54
固定资本比率（%） 1.74 1.80 1.85 2.05
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产利润率（%） 0.80 7.24 6.75 4.58
营业利润率（%） 31.03 40.63 35.27 18.67
营业费用率（%） 56.30 42.86 38.44 42.31
净利润率（%） 25.28 30.86 26.08 13.44
每股现金流量净额（元） 1.15 2.45 0.22 3.08
每股经营活动现金流量净额
0.21 2.27 1.15 2.74
（元）
注 1：每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）要求计算；
注 2：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总
数；
注 3：各指标计算公式为：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券
款-代理承销证券款）；
2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/所有者权益；
3、无形资产占净资产比例=无形资产/所有者权益；
4、固定资本比率=（固定资产+在建工程+投资性房地产）/所有者权益；
5、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理
承销证券款）的平均余额；
6、营业利润率=营业利润/营业收入；
7、营业费用率=业务及管理费/营业收入；
8、净利润率=净利润/营业收入；
9、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股本；
10、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本。
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发 行 人 本 次 发 行 前 总 股 本 为 6,696,671,674 股 ， 本 次 配 售 股 票 发 行
1,939,315,620 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 8,635,987,294 股。
1、本次发行核准情况：本次发行经中国证券监督管理委员会《关于核准兴
6
业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]874 号）文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：1.00 元。
4、配股数量：本次配股以股权登记日 2022 年 8 月 16 日（T 日）上海证券
交易所收市后发行人股份总数 6,696,671,674 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比
例 向 全 体 股 东 配 售 ， 可 配 售 股 份 数 量 为 2,009,001,502 股 ， 实 际 配 售 股 数
1,939,315,620 股，占本次可配售股份总数的 96.53%。
5、发行方式：网上定价发行，通过上海证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为 5.20 元/股。
7、发行对象：截至 2022 年 8 月 16 日（T 日）上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业证券全体股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为人民币 10,084,441,224.00 元，
扣除发行费用人民币 57,708,908.21 元（不含增值税）后的募集资金净额为人民
币 10,026,732,315.79 元。发行费用包括承销保荐费、律师费、审计验资费、信息
披露费、发行手续费用等。
10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司
资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。
11、募集资金验资情况：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《兴业证券股份有限公司验资报
告》﹝毕马威华振验字第 2200870 号﹞；
12、本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次配股前 本次发行 本次配股后
股份类型 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
7
本次配股前 本次发行 本次配股后
股份类型 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 - - - - -
无限售条件流通股份 6,696,671,674 100.00 1,939,315,620 8,635,987,294 100.00
普通股股份总数 6,696,671,674 100.00 1,939,315,620 8,635,987,294 100.00
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行完成后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《兴
业证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所
安排上市。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的要求
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请中金公司作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]874 号文件核
准，并于 2022 年 8 月 25 日完成配股发行工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为 8,635,987,294 股，公司股权结构符合
相关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、公司已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、公司已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
8
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）中金公司出具的上市保荐书；
（4）公司与中金公司签署的保荐协议；
（5）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出
具的书面确认文件；
（7）上交所要求的其它文件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构确认不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何
不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关
1、督导发行人有效执行并完善 联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经
防止大股东、其他关联方违规 常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注
占用发行人资源的制度 发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及高
防止其董事、监事、高级管理 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、
人员利用职务之便损害发行人 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
10
事项 安排
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程
3、督导发行人有效执行并完善
序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐
保障关联交易公允性和合规性
机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关
的制度，并对关联交易发表意
联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严
见
格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规
4、督导发行人履行信息披露的
则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
义务，审阅信息披露文件及向
披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事
中国证监会、证券交易所提交
件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披
的其他文件
露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查
阅。
1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情
况、项目进展情况；2、在项目完成后，保荐机构将及
5、持续关注发行人募集资金的 时核查发行人项目是否达到预期效果，并与配股说明书
专户存储、投资项目的实施等 关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差
承诺事项 异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报
告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构
将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相
6、持续关注发行人为他人提供 应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担
担保等事项，并发表意见 保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告
知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐机构的 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全
权利、履行持续督导职责的其 性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股
他主要约定 变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发
行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持
（三）发行人和其他中介机构
续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机
配合保荐机构履行保荐职责的
构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的
相关约定
法律责任。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导
（四）其他安排
发行人规范运作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：汤逊、祝晓飞
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
11
联系电话：010-6505 1166
联系传真：010-6505 1156
八、保荐机构认为应当说明的事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司对兴业证券股份有限公司上市文件所
载资料进行了核查，认为：
发行人申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的新增股票具备在上海证券交易
所上市的条件。中金公司同意推荐兴业证券股份有限公司本次配股新增股票上市
交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兴业证券股份有限公司配股
公开发行证券之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________
汤 逊 祝晓飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
13
