兴业证券股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第十二次会议相关事项及
                  公司对外担保情况的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《兴业证券股份有限公司章程》《兴业证券
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为兴业证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基
于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    一、关于公司第六届董事会第十二次会议审议的相关事项
   （一）关于预计公司 2023 年日常关联交易事项的独立意见
    公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开
展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公
司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
    同意公司预计 2023 年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东
大会审议，关联股东应回避表决。
   （二）关于制定《兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度》的独
立意见
    公司制定《兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度》的内容符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定，符
合公司实际情况，有利于建立满足公司不同阶段业务发展要求，体现证
券行业文化、公司文化及管理理念的薪酬管理体系，促进公司稳健经营
和可持续发展。
    同意公司制定《兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度》。
   （三）关于公司 2022 年度利润分配事项的独立意见
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    公司 2022 年度利润分配预案综合考虑未来业务发展需要和股东利
益，利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润
总额、资金充裕程度等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益。
    同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
   （四）关于提请授权对子公司提供担保的独立意见
    本次授权对子公司提供担保，有利于降低融资成本，增强境外子公
司的对外经营能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东权益的情形；授权担保事项的内容以及决策程序符合
有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    同意公司《关于提请授权对子公司提供担保的议案》，同意提交股
东大会审议。
   （五）关于续聘审计机构事项的独立意见
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能
力、勤勉尽职的履职能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。公
司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序充分、恰
当，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供 2023 年度财务报告和内部控制审计等服务，并同意提交股东大会审
议。
   （六）关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对募集资金实行专户管
理，募集资金实际使用情况不存在违反公司公告的情形，不存在募集资
金投向变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东

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利益的情况，并严格按照规定履行了信息披露义务。
    同意《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
   （七）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据法律法规、部门规章、规范性文件的规定，按照内部控制
的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度
覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范
的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，
保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确
地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
   （八）关于公司 2022 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独
立意见
    2022 年度公司董事均能够勤勉尽责履职，不存在违反有关法律法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定的情形；董事绩效
考核及薪酬情况符合法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    同意《2022 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》；同意将该议
案提交股东大会审议。
   （九）关于 2022 年度公司高级管理人员考评的独立意见
    公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，公司
2022 年度高级管理人员考评内容、方法、流程符合《公司章程》和公
司相关管理规定，考评结果客观、公正、合理。
    同意公司 2022 年度高级管理人员考评事项。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

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    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定，对公司截至
2022 年 12 月 31 日的对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
    截至报告期末，公司及子公司担保余额合计为 33.63 亿元人民币，
包括：
    1.公司 2020 年第一次临时股东大会同意公司为兴证国际金融集团
有限公司发行本金不超过 3.05 亿美元(含 3.05 亿美元,或等值货币)债
券提供担保等增信措施，担保范围包括本次债券本金、利息、罚息、违
约金、相关税费以及债权人实现债权的费用等。增信措施包括保证担保、
抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；选择第三方提供
增信措施并由公司提供反担保；出具支持函及/或维好协议，具体形式
根据每次发行结构决定。2021 年 2 月 9 日，公司为兴证国际金融集团
有限公司发行的 3 年期 3 亿美元债券提供跨境担保，截至报告期末，
本项跨境担保余额为 3.4 亿美元，根据报告期末即期汇率折合人民币
23.68 亿元，直至所担保债权获得全部受偿。
    2.公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向兴证证券资产
管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司为兴证资管提供
最高额度为 30 亿元的净资本担保承诺，福建证监局于 2018 年 3 月 23
日对此事项出具无异议函。净资本担保有效期自公司出具该净资本担
保通知之日起至兴证资管出具申请取消净资本担保通知之日止。截至
报告期末，此承诺项下担保余额为 2 亿元人民币。
    3．报告期内，兴证国际金融集团有限公司为满足全资子公司 CISI
Investment Limited 业务开展而提供担保，主要为 GMRA 协议、ISDA 协
议等涉及的交易担保。截至报告期末，担保余额合计 2.18 亿美元。根
据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为 7.95 亿元人
民币。

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    上述担保事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》等要求，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，不存
在损害公司和全体股东合法权益的情形。除此之外，报告期内，无其他
累计和当期的对外担保情况。




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