上海电影股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
2019 年年度股东大会会议资料
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2019 年年度股东大会会议资料
目录
一、股东大会须知...................................................... 3
二、股东大会议程...................................................... 5
三、审议与听取事项
议案一 关于《上海电影股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 .... 7
议案二 关于《上海电影股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ... 14
议案三 关于《上海电影股份有限公司 2019 年度财务决算方案与 2020 年度经营
计划》的议案......................................................... 18
议案四 关于 2019 年度利润分配预案的议案 ............................. 25
议案五 关于公司 2020 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案 ... 26
议案六 关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ............................. 30
议案七 关于《上海电影股份有限公司 2019 年年度报告》的议案 ........... 31
议案八 关于选举王健儿先生为公司非独立董事的议案 .................... 32
关于听取《2019 年度独立董事述职报告》的事项 ........................ 34
四、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明............. 38
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股东大会须知
为保障上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维
护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利
召开，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》《上市公司股东大会规则》
及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及
参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并
填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上
主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应首先报
告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议
题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股
东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司董事和高级管
理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问
题的时间控制在 30 分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写表决表，填毕
由大会工作人员统一收票。
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六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会
议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法
律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始
后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩
序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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股东大会议程
现场会议时间：2020 年 5 月 29 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区新华路 160 号上海影城五楼多功能厅
会议召集人：公司第三届董事会
会议主持人：副董事长马伟根先生
会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表股份。
(二) 审议及听取的事项：
1、 审议关于《上海电影股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
2、 审议关于《上海电影股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
3、 审议关于《上海电影股份有限公司 2019 年度财务决算方案与 2020 年度经
营计划》的议案
4、 审议关于 2019 年度利润分配预案的议案
5、 审议关于公司 2020 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案
6、 审议关于续聘 2020 年度审计机构的议案
7、 审议关于《上海电影股份有限公司 2019 年年度报告》的议案
8、 审议关于选举王健儿先生为公司非独立董事的议案
9、 听取《2019 年度独立董事述职报告》
(三) 股东发言及提问
(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票、投票表决
(六) 统计现场投票表决结果
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(七) 宣布现场表决结果
(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于《上海电影股份有限公司 2019 年度董事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司董事会就 2019 年度工作形成了《上海电影股份
有限公司 2019 年度董事会工作报告》，报告内容具体如下：
上海电影股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年是一个新的历史坐标点。在新中国成立 70 周年之际，上海电影（集
团）有限公司喜迎建厂 70 周年,“上海电影”也迎来了公司成立的第七个年头。承
前启后，至为关键，2019 年也是公司围绕“2018-2020 三年战略规划”发展的攻坚
之年。“上海电影”本着“为广大城市消费者提供高品质的电影娱乐生活方式”的
发展愿景，力争成为影视产业中最具发展竞争力与持续创新力的优质企业。
报告期内，面对时刻变化的中国电影产业，“上海电影”在董事会的领导下持
续夯实主业，以攀登主业盈利新高峰和创新驱动市场竞争力为重点，坚持推进公司
主业经营和资本运营并重的发展逻辑，严格履行上市监管要求，持续强化内控体系
建设，努力实现“双效合一”及公司综合实力的进一步提升。
一、 2019 年度公司经营情况
(一) 主营业务总体情况及主要财务指标
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经审计，2019 年度，公司实现营业收入 110,651.78 万元，同比上升 4.79%；
实现归属于上市公司股东的净利润 13,713.64 万元，同比下降 41.63%；扣除非经
常 性 损 益 后 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10,751.54 万 元 ， 同 比 上 升
257.72%；每股净利润为 0.37 元，扣除非经常性损益后每股净利润 0.28 元。截至
2019 年 12 月 31 日，公司总资产规模为 359,588.56 万元，同比增长 13.65%；归
属于上市公司股东的净资产 248,571.71 万元，同比增长 7.13%；加权平均净资产
收益率 5.73%，同比下降 4.93 个百分点。公司较好地完成了年初制定的各项指标
及工作任务。
报告期内主要财务数据如下：
1. 合并资产负债表
单位：元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总计 3,595,885,622.93 3,164,126,380.27 2,987,934,843.54
负债合计 1,063,981,530.02 789,508,281.02 849,437,629.34
归属于母公司股东权
2,485,717,130.91 2,320,624,616,98 2,098,558,361.62
益合计
少数股东权益 46,186,962.00 54,353,482,27 39,938,852.58
股东权益合计 2,531,904,092.91 2,374,618,099.25 2,138,497,214.20
2. 合并利润表
单位：元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,106,517,765.18 1,055,902,865.31 1,122,446,841.78
利润总额 157,185,007.53 273,896,054.43 310,558,800.17
净利润 127,153,786.11 230,661,264.92 254,097,483.11
其中：归属于母公司股
137,136,365.60 234,939,965.88 257,122,586.88
东的净利润
3. 合并现金流量表
单位：元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
435,050,106.15 111,711,300.56 218,490,394.50
净额
投资活动产生的现金流量 -911,949,699.14 90,407,152.44 202,480,900.06
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净额
筹资活动产生的现金流量
-60,828,511.39 -151,342,182.08 -96,786,402.03
净额
现金净增加额 -537,721,520.49 50,797,168.42 324,159,668.99
年末现金及现金等价物余
918,566,665.57 1,456,288,186.06 1,405,491,017.64
额
注：除已注明，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
(二) 主要运营情况
1、 电影发行业务
2019 年上海电影秉承“发行优先”的公司战略，继续做大做强电影发行业
务，通过以投带发、排片支持等多样化合作模式，与国内各大电影公司深入开展合
作，积极寻求头部影片的主控宣发权或联合宣发权。报告期内，上海电影发行团队
共参与发行影片 8 部，累计票房超过 59 亿元。其中公司参与联合发行的影片《流
浪地球》，国内院线票房累计达 46.81 亿（含服务费），在 2019 年度中国电影市
场票房排行第二；由上影集团出品，上海电影负责宣传、发行的电影《攀登者》，
于 2019 年 9 月 30 日上映，国内院线票房累计超 10.97 亿元（含服务费），在
2019 年国产电影票房排行第十，同时创造了上影集团出品电影的票房最高纪录。
与此同时，公司发行团队积极储备后续电影项目，计划通过以投带发的合作模
式，参与由郭敬明导演，改编自日本著名奇幻小说《阴阳师》的同名电影的主控宣
发；继续做好电影《第八个嫌疑人》、《恶魔》等主控宣发影片的各项准备工作。
由于国内电影发行领域竞争加剧，各大宣发公司同质化竞争日趋严重，公司发
行团队也正积极创新发行模式、开拓新的业务板块，正探讨电影文创产品开发、海
外电影发行等相关业务的可行性，争取为公司发展注入新的活力。
2、 影院管理业务
截至报告期末，公司共拥有已开业资产联结影院 98 家。其中，直营影院 60
家，共 425 块银幕，全年累计实现票房收入 7.65 亿元（不含服务费），同比增长
2.97%，市场占有率 1.29%；全年实现观影人次合计 1878.63 万，同比下滑 4.22%。
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报告期内，公司新开影院 2 家，共计 15 块银幕，分别位于昆明、贵阳。期内完成
改造影院 2 家，其中不停业装修改造 1 家，硬件升级 1 家。
鉴于近年来全国影院终端规模持续增长，且增速高于同期票房及观影人次的增
速，影院终端经营坪效持续下滑。而上影影管通过提高营运品质、新增多种特效厅
等方式，不断提升顾客体验，得以继续维持行业领先的经营坪效。报告期内，旗下
影院单银幕产出约 198 万元/年（含服务费），达行业平均水平的两倍以上；公司
全年实现卖品收入 7,313.42 万元，同比提升 16.51%，人均卖品消费额（SPP）、
卖品占比、购买率等经营数据均高于去年同期。
报告期内，上影影管立足于开源与节流并进，着重降本增效。公司通过非票业
务拓展，影院闲置区域再利用，卖品新品引进，增加外部收入等手段，继续提升非
票业务收入；同时，团队通过租金谈判，能耗及各类费用管控，有效降低运营成
本，报告期内累计降低租金约 500 万，能耗费用同比降低 6.99%。未来，上影影管
将继续通过营运品质提升、成本控制、场地租赁创收、影院空间改造升级、跨部门
协作办公等营运模块的深入，进一步提升营运内功，保证运营效率。
3、 电影院线业务
2019 年，公司下属的联和院线继续保持规模优势。截至报告期末，联和院线
共实现票房 47.52 亿元（不含服务费），同比增长 4.99%，市场占有率 8.02%，排
名继续位于全国第三。全年实现观影人次 1.29 亿，同比下降 0.94%。院线加盟影
院总数达 678 家，同比增长 14.31%，银幕总数达 4,205 块，覆盖全国 30 省 175
市，年度新增影院 101 家。
报告期内，全国电影市场调整发展、整体平稳。全国影院数量继续保持较高增
速，单体影院票房效益持续摊薄，影院经营压力增大，加盟费率持续走低。联和院
线作为行业内规模最大的院线之一，始终保持务实进取、稳中有进的工作方针，夯
实影院服务、保持拓展力度、精耕营销合作、整合广告资源，并在《攀登者》发行
放映、“电影党课”策划实施等重点工作中全力投入，在院线同质化竞争日益加剧
的趋势下保证自身整体经营情况领先于大盘，并不断强化联和院线的品牌价值。
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联和院线在不断优化和细化基础业务工作的同时，始终把创新发展作为重点。
作为电影产业链中的渠道方，院线立足于“优质影院服务商”的定位，敏锐捕捉市
场上所有与影院放映和非票有链接可能的元素，为影院发展业务提供端口。在后续
工作中，院线会在基于数字片库内容的多样化营销、链接异业公司与影院的场景消
费和线上会员等合作、深度挖掘影院场地的综合广告业务、影片 IP 授权宣传合作
等方面持续推进。
二、 董事会运作情况
(一) 董事会日常履职情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司章程》、《证券法》、《公司法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，积极履行职责，报告期
内共计召开了 7 次董事会会议、1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、1 次
薪酬与考核委员会会议，董事会审议各项工作报告、对外投资、关联交易情况、募
集资金使用等合计 26 项，所有议案均审议通过并获得了有效地贯彻执行。
全体董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，勤勉尽
责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议，充分发挥了董事会的科学决策作
用，推动了公司的业务创新和规范经营，维护了公司和全体股东的合法权益。
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司董事会召集、召开了年度股东大会 1 次，共审议通过 8 项议
案，审议的所有议案均获表决通过，并得到了及时有效地贯彻执行。
(三) 董事会与资本市场的沟通
2019 年，公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的
各项规定，本着对投资者负责的态度，坚持以真实披露、及时披露、公平披露、准
确披露、全面披露为原则，通过上海证券交易所网站和指定披露媒体合计披露各类
定期及临时公告 39 则，切实保障了信息披露的及时、准确、完整、合规，公开披
露的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了广大投资者对公司
信息的知情权，同时也维护了公司合法合规的资本市场形象。
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公司董事会继续高度重视投资者关系管理，报告期内，市场对公司关注度较
高，在公司参与电影《攀登者》发行工作期间，公司股价一度逆势领跑影视院线板
块，市值峰值达近 76 亿。报告期内，公司积极主动地开展投资者关系管理工作，
通过多种形式与投资者开展公开透明的沟通交流，通过公司接待、参加策略会、及
参与“2019 年投资者网上集体接待日活动”等方式，累计与上百家投资机构保持
紧密交流，积极、准确地向市场介绍公司发展规划、传递公司价值。同时通过电话
互动、“上证 e 互动”、网络平台等多渠道与投资者进行了各种形式的广泛交
流，建立了有效的双向沟通机制，促进公司价值在资本市场的传递。
2019 年 9 月，南都极光财经团队通过征询专家意见，以及查阅相关规则，将 A
股影视动漫公司董监高履职情况通过八个大维度、二十九个小维度进行测评。统计
结果显示，“上海电影”在所有 A 股 26 家影视动漫公司中得分最高，达 99 分，远
超行业平均 90.46 分，成为行业中唯一一家五星级公司。这是市场是对公司董监高
履职情况的高度认可，也是对公司自上市以来严格遵循相关法律、法规，不断完善
优化公司治理体系的积极回应。
(四) 股东回报情况
公司董事会秉承为股东持续创造价值的宗旨，根据《上海电影股份有限公司中
长期股东分红回报规划》及《公司章程》的有关规定，积极响应《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的要求，通过实施现金分红给予股东稳定合理的回报。报
告期内，董事会综合考虑股东的合理回报和公司长远发展，在确保公司正常经营所
需资金的前提下制定了 2018 年度分红方案，以总股本 373,500,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税），共计人民币 85,905,000
元（含税）。经股东大会审议批准，该分红方案已于 2019 年 7 月 18 日实施完毕。
三、 董事会 2020 年工作展望
2020 年伊始，全球各地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，国内各地启动重大
突发公共卫生事件响应机制，影视文化产业受疫情影响严重，全国影院自 2020 年
1 月下旬起暂停营业。作为“上海电影”主营业务的电影发行、放映等经营活动受
冲击明显，短期经营业绩存在一定波动，但不影响公司长期发展与持续盈利能力。
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公司董事会高度重视疫情发展情况，领导公司全力做好疫情防控工作，最大限度保
护观众与员工的健康与安全。
2020 年是公司三年战略规划的决胜阶段，公司董事会将在全体股东的支持
下，带领公司围绕企业文化与战略，本着“为广大消费者提供高品质的电影娱乐生
活方式”的发展愿景，坚持推进公司主业经营和资本运营并重的发展逻辑，努力开
拓主业经营多元化的生态模式，优化管理、积极创新，全面提升企业综合盈利能
力，继续提高公司治理能力水平，进一步提升“上海电影”在全国电影市场的影响
力与竞争力，为公司股东创造价值。
以上为《上海电影股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》，请各位股东审
议。
上海电影股份有限公司
董事会
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议案二 关于《上海电影股份有限公司 2019 年度监事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司监事会就 2019 年度工作形成了《上海电影股份
有限公司 2019 年度监事会工作报告》。报告的具体内容如下：
上海电影股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
一、 2019 年度监事会主要工作情况
2019年，监事会严格按照监管要求和《公司章程》赋予的监督职责，对公司财
务状况、合法经营情况、董事会和管理层履职情况进行了监督。全体监事勤勉尽
责，完成了2019年度监事会各项常规及重点监督工作，切实维护了公司和全体股东
的利益。2019年度监事会主要工作情况如下：
1、召开四次监事会会议，认真履行监事会职责
2019 年 4 月 24 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<上海电影股份有限公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<上海电影股
份有限公司 2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海电影股份有限公司
2019 年度财务预算方案>的议案》、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》、
《关于公司 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》、《关于<上
海电影股份有限公司 2018 年度报告>的议案》、《关于<上海电影股份有限公司
2019 年第一季度报告>的议案》、《上海电影股份有限公司关于<2018 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告>的议案》及《关于<上海电影股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告>的议案》在内的九个议案。
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2019 年 8 月 28 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》和《关于<公司 2019 年中期募集资金存放
与实际使用情况专项报告>的议案》。
2019 年 9 月 24 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019 年 10 月 29 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2019 年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、列席董事会及股东大会，依法履行监督职能
2019年，监事会成员列席了部分董事会会议和2018年年度股东大会，各位监事
均认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。
3、关注公司治理及经营，提出管理建议
2019年，监事会通过列席股东大会及部分董事会，对公司的运营情况和内部控
制工作进行了充分了解，肯定了公司相关工作做出的成绩，同时也针对公司具体情
况在经营管理、内控制度完善等方面提出了许多建设性的意见。
二、 监事会独立意见
2019年内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行
职责，积极开展工作，通过列席股东大会和部分董事会、对公司进行现场调研等方
式，听取经营情况汇报和专题报告，全面掌握公司经营情况、财务状况、风险管理
情况和业务发展情况，重点关注公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情
况，发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2019年内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，无
重大违法违规经营行为发生。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序
合法合规。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章
程和内部制度的规定，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
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2019年，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，审议了公司的
审计报告、半年度报告和季度报告，监事会认为公司财务报告真实、客观、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的审计报告客观公正、符合公司实际情况。
3、股东大会决议执行情况
2019年内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、对公司内部控制自我评价的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对公司的内部控制进行了自我评价，并出具了《上海电影股份有限
公司2019年内部控制评价报告》。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了法人治理
结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等方面，能
够适合公司当前的管理需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风
险起到了积极作用。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家
有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
5、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易审议程序符合相关的法律法规、《公司章程》及各
项有关制度的要求，交易内容公平合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小
股东利益的情形。
6、募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存
放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
三、 2020 年度监事会的工作重点
1、合法合规召开监事会会议，勤勉履行监事会职责
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2020年监事会将在遵守相关法律法规的基础上，进一步提高监事会会议的议事
能力和议事效率，适时召开监事会会议，审议公司各项定期报告、利润分配、募集
资金使用等相关事项；积极列席公司董事会及其专门委员会会议，出席股东大会会
议，对现场召开董事会的董事出席情况实施监督，对上述会议的议题、审议程序和
决策过程的合法合规性实施监督，及时提出建设性的意见或建议。
2、继续做好日常监督工作
一是发挥监事会的监督管理作用。深入了解公司规范运作和业务开展情况，进
一步加强监事会对公司经营管理、业务开展和财务等方面的监督，并根据行业发展
及监管要求，提出切实可行的建议。
二是继续做好对公司董事、高级管理人员履行公司职务的监管工作，督促其能
够尽职尽责，避免发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、做好上市公司的监督工作
监事会将持续督促公司管理层积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所对上市公司的监管要求，准确、及时地进行公司相关的信息披露工作。
4、加强监事会自身建设，探索创新工作方法
2020年，监事会将积极组织和安排监事会成员参加由监管部门及行业自律机构
组织的针对上市公司的相关培训，进一步提升监事的履职能力，保障公司治理工作
的顺利开展。
5、深入开展考察调研工作
2020 年，监事会将紧密结合监管要求及行业发展趋势，结合公司业务开展和
战略规划的实际情况，深入了解公司各项业务发展的潜在增长点和风险点，切实履
行监事会的监督职能。
以上为《上海电影股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》，请各位股东审
议。
上海电影股份有限公司
监事会
17
2019 年年度股东大会会议资料
议案三 关于《上海电影股份有限公司 2019 年度财务决算方案
与 2020 年度经营计划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司制订了《上海电影股份有限公司 2019 年度财务
决算方案与 2020 年度经营计划》，相关内容如下：
关于上海电影股份有限公司
2019 年度财务决算方案与 2020 年度经营计划的议案
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表已经普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告，现将公司 2019 年度财务决算方案及 2020 年度经营计划的相关情况报告如下：
一、 2019 年度财务决算方案
(一) 2019 年主要会计数据和财务指标
1) 预算完成情况
上 影 股 份 2019 年 累 计 完 成 营 业 收 入 110,651.78 万 元 ， 完 成 全 年 预 算
（118,040 万元）的 93.74%；实现归属母公司净利润 13,713.64 万元，完成全年预
算（13,700 万元）的 100.10%。
2) 主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期增
主要会计数据 2019 年 2018 年
减(%)
营业收入 110,651.78 105,590.29 4.79
归属于上市公司股东的净利润 13,713.64 23,494.00 -41.63
18
2019 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的扣除非经常
10,571.54 2,955.29 257.72
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 43,505.01 11,171.13 289.44
本期末比上年同期
2019 年末 2018 年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 248,571.71 232,026.46 7.13
总资产 359,588.56 316,412.64 13.65
经审计，2019 年度，公司实现营业收入 110,651.78 万元，同比上升 4.79%；
实现归属于上市公司股东的净利润 13,713.64 万元，同比下降 41.63%；扣除非经
常 性 损 益 后 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10,751.54 万 元 ， 同 比 上 升
257.72%。
3) 主要财务指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.37 0.63 -41.27
稀释每股收益（元／股） 0.37 0.63 -41.27
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.28 0.08 250.00
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.73 10.66 减少 4.93 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
4.41 1.34 增加 3.07 个百分点
资产收益率（%）
(二) 经营成果分析
1. 主营业务分析
1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 110,651.78 105,590.29 4.79
营业成本 91,528.09 88,881.78 2.98
销售费用 1,400.82 1,946.42 -28.03
管理费用 9,954.98 11,426.69 -12.88
财务费用 -1,785.61 -1,454.19 -22.79
经营活动产生的现金流量净额 43,505.01 11,171.13 289.44
投资活动产生的现金流量净额 -91,194.97 9,040.72 -1108.71
筹资活动产生的现金流量净额 -6,082.86 -15,134.22 59.81
19
2019 年年度股东大会会议资料
2) 主营业务分产品情况
单位：万元
营业收 营业成
毛利率比上
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 7.88
电影放映 76,709.76 82,169.60 -7.12 -4.71 2.85
个百分点
增加 7.47
广告 13,610.54 1,651.63 87.87 31.63 -18.49
个百分点
增加 4.97
卖品 7,313.42 2,217.99 69.67 16.51 0.10
个百分点
电影发行
增加 63.06
(含版权代理 6,027.33 4,418.80 26.69 157.62 38.49
个百分点
及销售)
增加 10.06
其他 6,990.73 1,070.08 84.69 14.02 -31.19
个百分点
增加 1.46
合计 110,651.78 91,528.09 17.28 4.79 2.98
个百分点
其中：
广告收入比上年同期增加 31.63%，主要系公司自 2019 年起将旗下影院的映前
广告委托给国内知名 4A 公司独家代理，并签订 5 年的合同，因此广告业务收入较
2018 年有较为显著的增加。
电影发行（含版权代理及销售）收入比上年同期增加 157.62%，主要系报告期
内发行代理收入增加所致。
3) 费用变动分析
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
销售费用 1,400.82 1,946.42 -28.03
管理费用 9,954.98 11,426.69 -12.88
财务费用 -1,785.61 -1,454.19 -22.79
20
2019 年年度股东大会会议资料
4) 现金流的变动分析
单位：万元
变动比例
项目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
主要系报告期内销售商
经营活动产生的
43,505.01 11,171.13 289.44 品、提供劳务收到现金
现金流量净额
较上年同期增加所致
主要系报告期内审计将
投资活动产生的
-91,194.97 9,040.72 -1108.71 部分现金存款调整为投
现金流量净额
资活动所致
筹资活动产生的 主要系报告期内归还贷
-6,082.86 -15,134.22 59.81
现金流量净额 款减少所致
2. 资产与负债情况分析
单位：万元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 变动原因
动比例（%）
货币资金 184,396.67 145,628.82 26.62
主要系报告期内对
交易性金融资产 738.87 - - 影片的财务投资增
加所致
主要系报告期内结
应收票据 - 4,503.65 -100.00
算票款所致
应收账款 20,484.33 19,825.89 3.32
预付款项 1,771.78 1,732.27 2.28
主要系报告期内收
其他应收款 2,773.69 9,483.15 -70.75
到股权转让款所致
主要系报告期内卖
存货 459.53 748.09 -38.57
品周转加快所致
主要系报告期内一
一年内到期的非流
1,222.48 766.88 59.41 年内到期长期融资
动资产
租赁款增加所致
其他流动资产 3,198.60 3,468.59 -7.78
长期应收款 2,377.26 3,089.31 -23.05
主要系报告期内公
司按新金融工具准
可供出售金融资产 - 27,383.95 -100.00 重分类至其他权益
工具及其他债务投
资所致
21
2019 年年度股东大会会议资料
主要系报告期内公
司按新金融工具准
其他债权投资 20.00 - 100.00
则从可供出售金融
资产重分类所致
主要系报告期内公
司按新金融工具准
其他权益工具投资 43,053.40 - 100.00
则从可供出售金融
资产重分类所致
主要系报告期内对
其他非流动金融资
1,350.00 - 100.00 影片的财务投资增
产
加所致
长期股权投资 22,270.02 21,260.30 4.75
固定资产 23,890.83 27,494.32 -13.11
主要系报告期内公
在建工程 2,720.92 1,230.08 121.20 司影厅工程增加所
致
无形资产 4,819.00 4,968.57 -3.01
商誉 1,457.05 1,457.05 0.00
长期待摊费用 32,970.08 33,634.16 -1.97
递延所得税资产 3,696.32 4,048.80 -8.71
其他非流动资产 5,854.76 5,688.77 2.92
主要系报告期内一
短期借款 4,756.18 2,000.00 137.81 家控股子公司增加
银行借款所致
主要系报告期内票
应付票据及应付账
54,859.12 32,711.69 67.70 房分账款应付增加
款
所致
预收款项 12,192.84 11,443.17 6.55
应付职工薪酬 2,789.41 2,211.59 26.13
主要系报告期内应
应交税费 1,478.08 3,469.16 -57.39 交企业所得税减少
所致
其他应付款 13,089.13 15,272.56 -14.30
主要系报告期内广
一年内到期的非流
3,394.22 1,823.27 86.16 告和场租收入增加
动负债
所致
长期应付款 3,436.90 3,975.94 -13.56
递延收益 4,166.72 3,278.78 27.08
主要系报告期内公
司计入其他综合收
递延所得税负债 5,972.38 2,467.13 142.08 益的金融资产公允
价值变动对递延所
得税负债影响所致
22
2019 年年度股东大会会议资料
其他非流动负债 263.18 297.54 -11.55
股本 37,350.00 37,350.00 0.00
资本公积 82,958.06 82,958.06 0.00
主要系报告期内公
司所持有其他权益
其他综合收益 22,763.59 10,996.50 107.01
工具的公允价值变
动
盈余公积 12,728.50 10,987.18 15.85
未分配利润 92,771.57 89,734.72 3.38
少数股东权益 4,618.70 5,435.35 -15.02
二、 2020 年度经营计划
受新冠肺炎疫情影响，全国影院自 2020 年 1 月下旬起暂停营业。作为上海电
影主营业务的电影发行、放映等经营活动受冲击明显，短期经营业绩存在一定波
动，但不影响公司长期发展与持续盈利能力。公司将在董事会的领导下，围绕企业
文化与公司战略，本着“致力于为广大消费者提供高品质的电影娱乐生活方式”的
发展愿景，努力推进“多元化业务生态”模式的构建，优化管理、积极创新。同
时，上海电影将根据市场变化与实际情况科学制定 2020 年度经营计划，确保公司
稳健发展，力争降低疫情对公司经营造成的影响。具体计划如下：
1、创新驱动、产品升级
公司将继续深化“互联网+”和“文化+”的融合发展，不断探索新模式、新业
态。2020 年，公司将着重在影院渠道的智能化管理、文创品牌建设、新媒体产品
创新及产业整合提升规模等方面发力，创造更多体验内容，创新电影业态，专注于
增值服务的提升，积极探索用户流量变现的新模式，打响上海文化品牌。
2、守正主业、拓展渠道
电影放映行业是电影产业链中重要环节之一，也是直面消费者的重要通路，确
保终端市场的畅通和有序，是支持和推动电影产业整体发展的重要一环。公司将继
续优化和发挥“影院动态优化调整体系”的功能与作用，旨在通过“产融结合”的
手段进一步扩大影院终端规模、提升影院经营效益，实现院线发行与放映业务的可
持续发展，助力区域电影放映行业的健康有序发展，推动区域内影院终端渠道的整
23
2019 年年度股东大会会议资料
合与并购，提升公司的终端渠道影响力。在新建项目与影院关停方面，公司 2020
年计划新开影院 3 家、改造影院 2 家，同时计划关停影院 3 家。
同时，公司将从精细化、标准化、智能化、品质化等方面着手，从营运、品
质、供应链、营销、行政、人事等六大板块进一步完善公司旗下影院标准化管理体
系；将“提升获片能力、锤炼发行能力”作为发行工作重点，2020 年将围绕提升
“两个能力”开展各项发行工作；为增强中国在全球范围内的文化软实力和话语
权，积极落实中国电影“走出去”的国家要求，上影发行将努力探索国产电影海外
发行的道路。
3、精准治理、降本增效
首先，公司将加快信息系统建设，继续打造智能化管理平台，建设管理层驾驶
舱，提高各管理部门数据挖掘、分析、处理能力；其次，公司将根据战略规划，进
一步推进业务板块优化，加强成本控制，建立“优胜劣汰”的人才机制。
此外，公司将加强现金及应收账款的管理工作，高度关注各项潜在风险对公司
的冲击，如市场竞争进一步加剧的风险，疫情影响之下应收款项回收及资产减值的
风险，优质内容供给不足带来的影院经营风险等，确保公司长期稳定发展。
以上为《上海电影股份有限公司 2019 年度财务决算方案与 2020 年度经营计
划》，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
24
2019 年年度股东大会会议资料
议案四 关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告
的审计，截至 2019 年末，上海电影期末累计未分配利润 833,886,930.18 元，其中
2019 年度实现净利润人民币 176,781,625.76 元，提取 10%的盈余公积人民币
17,678,162.58 元后，2019 年度实现可分配利润人民币 159,103,463.18 元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规，经综合考虑股东的合理回报和
公司的长远发展，为保障公司正常经营所需资金，稳步推动后续发展，更好地维护
股东权益，公司提议 2019 年度利润分配预案，具体如下：
上海电影按 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 373,500,000 股为基数，拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税），合计派发现金红利 42,205,500 元
（ 含 税 ） ， 占 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 137,136,365.60 元 的
30.78%。同时拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 74,700,000
股，转增后公司总股本将增加至 448,200,000 股。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
25
2019 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司 2020 年度预计与关联方发生的日常关联交易
限额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的业务发展和经营需要，2020 年度公司预计将与关联方发生各种日
常关联交易金额约 25,571.10 万元。其中，向关联方购买商品、接受劳务预计交易
金额 10,034.45 万元，向关联方销售商品、提供劳务预计金额 14,313.09 万元，房
屋租赁 1,223.57 万元。具体情况预计如下：
一、 关联交易预计情况
本次预计金额
关联交 关联交 2020 年预计金额 2019 年实际发生与上年实际发
关联人
易类别 易内容 （万元） 金额（万元） 生金额差异较
大的原因
主要系疫情影
华夏电影 响，票房减
发行有限 8,087.70 19,726.28 少，因此票房
支付票
责任公司 收入分成减少
房收入
所致
分成
上海新光
影艺苑有 56.00 89.24
限公司
上海永乐
聚河供应
向关联
链管理股 158.59 264.31
人购买
份有限公
商品、
司
接受劳
上海电影
务
技术厂有 46.48 283.32
采购商 限公司
品 上海永乐
影视技术 4.00 7.77
有限公司
徐州影复
影城管理 0.67 1.85
有限公司
上海影复
0.62 1.03
影城管理
26
2019 年年度股东大会会议资料
有限公司
上海上影
希杰莘庄
155.51 224.92
影城有限
公司
上海上影
星汇影城 136.07 198.11
有限公司
上海龙之
梦影城有 97.52 135.38
限公司
上海上影
国泰电影
34.29 44.24
放映有限
支付广
责任公司
告资源
上海影复
费
影城管理 27.99 37.36
有限公司
徐州影复
影城管理 27.99 40.75
有限公司
华夏电影
发行有限 2.83 6.60
责任公司
华影天下
（天津）
电影发行 2.83 5.66
有限责任
公司
主要系增加新
上海美术
建影厅工程施
购买固 设计有限 1,154.19 898.29
工设备采购所
定资产 公司
致
和设计
上海电影
服务费
技术厂有 9.69 25.34
限公司
华夏电影
宣传费
发行有限 2.83 15.09
支出
责任公司
上海上影
能源费 影视文化
28.65 28.65
用 交流有限
公司
小计 10,034.45 22,034.19
27
2019 年年度股东大会会议资料
上海上影
国泰电影
16.00 37.40
放映有限
责任公司
上海龙之
梦影城有 8.00 17.60
限公司
上海影复
影城管理 8.00 15.05
收取电
有限公司
影分账
上海上影
收入
星汇影城 0.04 0.08
有限公司
上海上影
希杰莘庄
0.08 0.16
影城有限
公司
徐州影复
影城管理 9.50 19.11
有限公司
向关联
徐州影复
人销售
影城管理 4.72 8.62
商品、
有限公司
提供劳
放映设 上海影复
务
备销售 影城管理 8.40 12.31
收入 有限公司
上海电影
技术厂有 12.02 20.06
限公司
上海影复
收取影 影城管理 10.52 18.32
院管理 有限公司
咨询收 徐州影复
入 影城管理 14.03 23.93
有限公司
天下票仓 主要系疫情影
代收票
（上海） 响，票房减
款及服 14,050.78 58,871.59
网络科技 少，故服务费
务费
有限公司 减少所致
为关联
方提供 上海电影 主要系去年代
发行代 （集团） 171.00 4,972.57 理《攀登者》
理服务 有限公司 收入较高所致
取得的
28
2019 年年度股东大会会议资料
收入
小计 14,313.09 64,016.80
上海电影
租赁房 艺术发展 1,195.00 1,195.25
产-本集 有限公司
其他 团作为 上海新光
承租方 影艺苑有 28.57 28.57
限公司
小计 1,223.57 1,223.82
合计 25,571.10 87,274.81
二、 关联交易定价政策
公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公
正、合理的原则，参照市场价格执行。
三、 交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易是公司日常必要的业务往来，系公司日常业务的组成部分。
上述关联交易以公允为原则，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司
未来财务状况、经营成果的影响较小。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导
致公司对关联方形成较大的依赖。
拟提请股东大会授权公司董事会在上述审议的各项日常关联交易总金额范围
内，根据实际交易情况，对上述各具体日常关联交易项所涉及的金额进行其认为必
要的调整。
本议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议，关联股东上海电影（集团）有限公司需回避表
决。
上海电影股份有限公司
董事会
29
2019 年年度股东大会会议资料
议案六 关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司近几年的审计工作。
现公司拟续聘普华永道中天为公司 2020 年度审计机构，具体的审计费用将授权公
司管理层与普华永道中天商议后确定。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的
独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
30
2019 年年度股东大会会议资料
议案七 关于《上海电影股份有限公司 2019 年年度报告》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》与《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的相关规定，上海电影股份有限公司
已编制完成 2019 年年度报告（全文及摘要），具体内容请详见公司于 2020 年 4 月
25 日披露的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
31
2019 年年度股东大会会议资料
议案八 关于选举王健儿先生为公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司
控股股东上海电影（集团）有限公司提名推荐，并经第三届董事会提名委员会及第
三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同意提名王健儿先生为公司非独立
董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时为止。公
司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。王健儿先生的简历请详见附件。
经审查，王健儿先生未持有公司股份，未发现其任职资格有违反《公司法》、
《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入
或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
上海电影股份有限公司
董事会
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：董事候选人简历
王健儿先生，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权，香港理工大学工
商管理学硕士。历任中共建德市委常委、纪委书记、宣传部长，中共杭州市委外宣
办（新闻办）主任、市委宣传部副部长、市网信办主任，华数数字电视传媒集团有
限公司暨华数传媒股份有限公司（000156）党委书记、董事长。2018 年 1 月至
2019 年 10 月任上海电影（集团）有限公司总裁、党委副书记。自 2019 年 10 月起
任上海电影（集团）有限公司党委书记、董事长。
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2019 年年度股东大会会议资料
关于听取《2019 年度独立董事述职报告》的事项
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司独立董事起草了《2019 年度独立董事述职报
告》，现向股东大会汇报。
上海电影股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
报告期内，作为公司第三届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，忠实、勤勉地履行
职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、
客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公
司整体利益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。现就
2019年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事履职情况
（一）在董事会专门委员会中的工作情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中，根据公司章程规
定，其中的三个委员会由独立董事占多数任职，并主要负责该委员会工作，具体如
下：
审计委员会：张新（召集人） 施继元
提名委员会：施继元（召集人） 丁伟晓
薪酬与考核委员会：丁伟晓（召集人） 张新
各专门委员会按照各自议事规则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运
作、科学决策等方面发挥了重要作用。
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2019 年年度股东大会会议资料
（二）出席董事会会议情况
2019年度公司共召开7次董事会,全体独立董事均亲自出席并行使表决权。
我们本着严谨负责的态度，对公司的定期报告、关联交易、上市募集资金存放
和使用、财务决算、财务预算等议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出了独立
意见，为公司董事会的科学决策起到了积极作用。
（三）出席专门委员会会议情况
2019年度公司董事会专门委员会共召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核
委员会会议及1次战略委员会会议，全体独立董事均亲自出席并行使表决权。各委
员会对公司的定期报告审计工作安排、内控审计工作安排、重大关联交易、募集资
金使用、高管薪酬等事项进行了审议，从专业角度向公司提出了建议，并根据审议
结果提交董事会。
（四）出席股东大会情况
2019年公司召开年度股东大会1次。我们依法依规出席了会议，并对大会审议
事项、流程、决议及事后披露情况均进行了关注与审核。
我们认为，相关的董事会会议及股东大会的会议程序符合有关法律、行政法规
及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会及
其他非董事会议案事项提出异议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期间，我们就报告期内的多个关联交易事项进行了事前审核并向公司出具
了独立意见。
我们就关联交易事项听取了管理层的汇报，认为提交审议的关联交易系公司日
常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，关联董事和关联股东也进行
了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和其他股东、特别是
中小股东利益的情形。
（二）募集资金的使用情况
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2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们就上市募集资金的存放与使用及部分闲置募集资金进行现金管
理等事项进行了事前审核并向公司出具了独立意见。
我们认为，公司对上市募集资金的存放及使用符合《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的
相关法律法规，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。期间，公司
亦及时、完整地履行了相关信息披露义务。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们认为，公司确定的当年度绩效奖金额度符合公司的业绩情况，
发放比例合理，能够合理有效地激励公司管理层及核心骨干。
（四）聘任会计师事务所情况
我们依据客观公正的原则，对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司 2019 年度审计机构的有关资料进行了
核查及审议。我们为，普华永道中天遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，
顺利完成了公司近几年的审计工作，同意公司续聘普华永道为公司 2019 年度审计
机构。
此外，我们还对审计机构在公司年报审计工作予以重点关注，对审计计划及进
度进行了积极跟进和指导。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司的承诺主要为首次公开发行相关的承诺，包括股份限售、股份
减持等承诺。期内公司及控股股东无违反承诺的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露管理制
度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。
（七）对利润分配方案的意见
公司于2019年4月24日、2019年5月31日分别召开第三届董事会第七次会议及
2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，以截至2018年12月31
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2019 年年度股东大会会议资料
日公司总股本373,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30
元（含税），共计分配利润人民币85,905,000元。
我们就2018年度利润分配方案进行了事前审核并向公司出具了独立意见。我们
认为，公司拟定的2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上
海证券交易《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》的相关规定，与公司现阶
段的业务规模、经营需要和发展规划相符合，兼顾了公司与股东的利益，有利于公
司持续、稳定、健康发展。
三、总体评价和建议
2019年，我们遵守法律、法规和公司章程，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全
体股东负责的态度，充分利用各自的经验和专长，积极主动、专业高效地为公司的
持续健康发展依法履行了职责，促进公司的合规经营和长远发展，维护了全体股东
特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共
同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风
险管理做出更大贡献，促进公司稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。
特此报告。
上海电影股份有限公司
独立董事：丁伟晓、施继元、张新
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2019 年年度股东大会会议资料
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董
事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监
事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 应选董事（5）人
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（2）人
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
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2019 年年度股东大会会议资料
某投资者在股权登记日收市后持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事的
议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可
以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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