证券代码：601595             证券简称：上海电影           公告编号：2020-027


                         上海电影股份有限公司
       关于签署影院广告项目特别重大合同之补充协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

   公司于 2018 年 11 月 23 日召开第三届董事会第五次会议、于 2018 年 12 月
   10 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟签署重大影院广
   告项目合同的议案》，同意与分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ）
   （以下简称“分众传媒”）下属的全资控股公司优幕广告有限公司（以下简
   称“优幕广告”）签订一系列《影院广告项目合同》（以下简称“原合同”）,
   就公司旗下已开业直营影院、部分参控股及加盟影院未来五年的影院广告业
   务（包含银幕广告、部分阵地及灯箱广告、包场业务、影片宣发等）展开合
   作，原合同总金额为 71,500 万元。因新冠肺炎疫情对影视行业造成的影响，
   本着友好合作的基础，公司现与优幕广告及分众传媒全资子公司分众多媒体
   技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）签署《<影院广告项目
   合同>补充协议》（以下简称“本协议”或“本补充协议”），就原合同的
   合作金额、合作期限等条款进行调整。


一、 审议程序情况
    2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于签署影院广告项目特别重大合同之补充协议的议案》，同意与优幕广告有限公
司及分众多媒体技术（上海）有限公司签署《<影院广告项目合同>补充协议》。

二、 合同标的和对方当事人情况
   (一) 合同标的情况
   1、 本合同主标的为合同约定的合作影院在合作期间所有播映影片所有放映
   场次前的银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权（包括胶
片和数字影片），广告发布时长为 10 分钟。
2、 合同期内，优幕广告将为本公司提供其他媒体资源作为对本公司影院及
影片宣发业务的支持。
(二) 合同对方当事人情况
1、 优幕广告有限公司
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地址：江西省九江市共青城市共青大道 98 号（老财政局）
       法定代表人：蔡维莉
       注册资本：5,000 万元人民币
       经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展
       览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、
       转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨
       询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
       经营活动)
       股东：分众多媒体技术（上海）有限公司
       主要业务基本情况：
           优幕广告为分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ）下属
       的全资控股公司，系分众传媒旗下专业的电影广告媒体公司。其影
       院广告业务已覆盖全国数百城市，是国内主要的影院广告代理商之
       一。
       最近一年主要财务数据：
           截至 2019 年 12 月 31 日，优幕广告总资产规模为 42,930.54 万
       元 ， 净 资 产 规 模 为 16,618.63 万 元 ， 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
       130,993.40 万元，实现归母净利润 11,409.08 万元。
       优幕广告与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产
       权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近三个会计年度，
       优幕广告与本公司及控股子公司存在有关影院银幕广告的业务往来。
       2020 年 1 月至 2020 年 8 月，上述业务的总交易金额为 1,137.49 万
       元。
   2、 分众多媒体技术（上海）有限公司
          企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
          注册地址：上海市长宁区长宁路 1027 号 1003 室 E 座
          法定代表人：丁晓静
          注册资本：人民币 29,127.286 万元
          经营范围：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程
          设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放
          器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除
          中介）；销售公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门
          批准后方可开展经营活动】
          股东：分众传媒信息技术股份有限公司
          主要业务基本情况：
              分众多媒体当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要
          产品为楼宇媒体，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、
          娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
          最近一年主要财务数据：
              截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 分 众 多 媒 体 总 资 产 规 模 为
          1,514,005.72 万元，净资产规模为 622,714.81 万元，2019 年度实
          现营业收入 752.41 万元，实现归母净利润 579,022.27 万元。
          分众多媒体与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在
          产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近三个会计年
          度，分众多媒体与本公司及控股子公司无有关影院银幕广告的业务
          往来。

三、 合同主要条款
   1. 合同主体
      甲方：优幕广告有限公司
      乙方：上海电影股份有限公司
      丙方：分众多媒体技术（上海）有限公司
   2. 合同期限
   原合同期限于 2023 年 12 月 31 日终止统一调整至 2024 年 12 月 31 日终
止。
3. 合作重启约定
   双方重新启动原合同项下广告合作应满足如下条件，即合作影院同时满
足以下要求：同期放映影片中首轮（首周）新片的影院自主排片的比例不低
于 90%，但由于个别上映的新片票房低于复映片更换为复映影片时，上述新
片比例不受 90%的约束；原合同项下合作影院所有影厅均可正常放映影片并
可播放甲方广告，每日每影厅平均有效播放场次不少于原合同约定的场次。
   满足上述条件后，双方将于 2020 年 10 月 1 日开始重新启动原合同项下
广告合同。
4. 合同金额
   a) 2020 年 1 月 24 日至 2020 年末
       2020 年 1 月 24 日至 2020 年 9 月 30 日，该期间合作金额在原合同总
   金额内扣除，甲方无需支付。
       2020 年 10 月 1 日至 2020 月 12 月 31 日，由于重新启动合作后票房、
   人次短期内仍无法恢复至疫情前的正常经营状态，该期间合作金额调整
   为人民币 23,979,649 元。
   b) 2021 年度至 2024 年度
       原合同项下合作影院 2021 年度至 2023 年度的合作金额调整为人民
   币 27,000 万元。
       2024 年度的合作金额为人民币 9,000 万元。
5. 其他条款
       若 2021 年全国年度电影票房、合作影院年度票房较 2019 年实际数
   据有明显提升，整体电影广告市场表现优异时，可友好协商由此产生的
   合作影院广告溢出价值。
       丙方同意对甲方履行原合同及本补充协议项下的任何及所有义务提
   供不可撤销的无限连带保证。
       自 2021 年 1 月 1 日起，取消原合同约定的甲方向乙方支付每年度业
   务合作保底费用。
             若原合同项下合作影院 2020 年 10 月 1 日仍不具备本补充协议所约
       定重新启动条件的，甲乙双方将就重新启动期限及合作条件重新商议。
       同时原合同合作期内，若遇不可抗力之情形（具体包括自然灾害、政府
       行为、突发公共卫生事件等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况），
       导致合作影院再次停业，如停业期达连续 2 个月及以上，甲乙双方另行
       协商解决方案并就此签订新的补充协议；如停业期未达到连续 2 个月的，
       且合作影院恢复营业后达到本协议约定的重新启动条件的，双方同意继
       续按照原合同及本补充协议履行。
             原合同其他条款不变，如与本补充协议之约定相冲突的，以本补充
       协议之约定为准。

四、 合同履行对公司的影响
    基于本补充协议的约定，于原合同及本补充协议约定的合作期限 2019 年至
2024 年间，原合同及本协议项下的合作金额较原合同减少约 1.75 亿元。
    本协议的履行将对公司 2020 年营业收入及净利润构成一定影响，但对公司
自 2021 年起合同期内各年度的营业收入仍将产生较为积极影响，协议所涉及的
营业收入将按照实际执行年度分期确认。本协议的履行对上市公司的业务独立性
不构成影响，不存在因履行合同而与合同对方形成依赖的情形。

五、 合同履行的风险分析
    本协议各方均具备正常履约的能力。其中，优幕广告为分众传媒信息技术股
份有限公司下属的全资控股公司，系分众传媒旗下专业的电影广告媒体公司。优
幕广告具有成熟的运营经验和客户资源，结合近三年的业务经营情况与财务状况，
该公司具备正常履约的能力。同时，分众多媒体技术（上海）有限公司同意对优
幕广告履行原合同及本补充协议项下的任何及所有义务提供不可撤销的无限连
带保证，结合近三年的业务经营情况与财务状况，该公司具备正常履约的能力。
本公司拥有专业的影院运营管理经验，本协议所涉的合作影院为公司旗下直营或
加盟的优质影院资产，拥有良好的经营业绩和持续经营能力，本公司具备正常履
约的能力。
    全国影院自 7 月 20 日有序恢复开放营业至今，根据影院疫情防控需要，在
行业主管机构及各地防疫部门的指导下，对影城单场上座率、排片数量等均有一
定限制。鉴于未来影院疫情防控的常态化管理，影院单场上座率、排片数量的限
制、及观影人次的恢复趋势均可能对短期内新片的定档及上映产生不确定的影响，
故合作影院能否满足本协议约定的合作重启条件存在不确定性。
    原合同及本协议履行期间可能受包括突发公共卫生事件、市场、政策法律变
化等在内的不可预见因素的影响，从而影响合同的正常履行，敬请广大投资者理
性投资，注意风险。


    特此公告。


                                           上海电影股份有限公司董事会
                                                      2020 年 8 月 28 日