中国国际金融股份有限公司
关于上海电影股份有限公司
变更募集资金投资项目之专项核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上
海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对
上海电影变更募集资金投资项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334 号文《关于核准上海电影股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民
币普通股 93,500,000 股，每股发行价格为人民币 10.19 元，股款以人民币缴足，计
人民币 952,765,000 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币 45,377,200 元后，募集资金净额共计人民币 907,387,800 元，上述资金于 2016
年 8 月 11 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具普华永道中天验字(2016)第 1049 号验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，根据未经审计的数据，公司已累计使用募集资金
61,799.81 万元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额 4,108.60 万元，尚
未使用的募集资金余额为 33,047.57 万元。
二、变更募集资金投资项目概况
本次公司拟对原募投项目“影院新建及升级改造”中部分新建影院项目及自
有影院升级改造项目（以下简称“原项目”）变更投向，制定新的项目实施方案。
具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 提请事项
新建影院项目 13,139.15
1 影院新建及升级改造 变更投向
自有影院升级改造项目 1,294.12
合计 14,433.27
公司拟使用上述合计 14,433.27 万元募集资金，投资于“上海影城升级改造项
目”。本事项不构成关联交易。
本次变更募集资金投资项目的议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
新建影院项目中，公司原计划使用募集资金投资建设影院 33 家，预计项目投
资总额为 81,322 万元，拟使用募集资金合计 68,185 万元；自有影院升级改造项目
中，原计划使用募集资金改造升级自有影院 12 家影院共计 13 个影厅，其中，8 家
影院 4D 影厅改造，2 家影院 IMAX 影厅改造，3 家影院全景声影厅改造，以及 6
家自有影院的整体翻新改造，预计项目投资总额 8,088 万元，拟使用募集资金 6,280
万元。具体情况详见公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》《关于变更部分募
集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-011）及《关于变更部分募集资金投资
项目的公告》（公告编号：2017-002）。相关项目及变更已经公司 2016 年第三次临
时股东大会及 2017 年第一次临时股东大会批准。
截至目前，原新建影院项目项目已完成 25 家影院的新建，已使用募集资金
40,766 万元；原自有影院升级改造项目已完成 4 家影院 4D 影厅改造、2 家影院 IMAX
影厅改造、2 家影院全景声影厅改造及 4 家影院整体翻新改造，已使用募集资金
4,760 万元。
本次拟变更影院新建及升级改造项目中 4 个尚未实施的新建影院项目，拟投资
总额 8,114 万元；2 个暂停实施的新建影院项目，拟投资总额 5,157 万元，前期已
累计使用募集资金 131.85 万元用于部分设备购置，拟变更募集资金净额 5,025.15
万元。故本次拟变更原用于新建影院项目的募集资金金额为 13,139.15 万元。
单位：万元
序号 影院名称 投资预算 已使用募集资金 变更金额
1 龙湖西安时代天街影城（IMAX） 3,358 116 3,242
2 龙湖宁波星悦荟影城 1,371 - 1,371
3 上海新场中优城市广场影城 1,462 - 1,462
4 上海嘉定影城 1,799 15.85 1,783.15
5 上海印象城（IMAX） 3,812 - 3,812
6 南昌华茂 1,469 - 1,469
合计 13,271 131.85 13,139.15
本次拟变更影院新建及升级改造项目中 7 个尚未实施的自有影院升级改造项
目，其中涵盖 4 家影院 4D 影厅改造，1 家影院全景声影厅改造，以及 2 家自有影
院的整体翻新改造，拟投资总额为 1,447 万元，其中公司投资额为 1,294.12 万元，
拟全部使用募集资金，故本次拟变更原用于自有影院升级改造项目的募集资金金额
为 1,294.12 万元。
单位：万元
影院名称 投资预算 拟用募集资金 变更金额
4D 影厅改造
上海又一城影城 312 159.12 159.12
上海影城 134 134 134
上海世博影城 179 179 179
上海宝山影城 191 191 191
全景声影厅改造
上海世博影城 40 40 40
影院翻新改造
杭州影城 431 431 431
辽宁新玛特影城 160 160 160
合计 1,447 1,294.12 1,294.12
综上，公司本次拟对原影院新建及升级改造中 6 个新建影院项目及 7 个自有影
院升级改造项目所涉及合计 14,433.27 万元募集资金进行投向变更。
（二）原项目变更的具体原因
由于近年来中国电影市场环境的变化，综合公司对前期签约影院项目于现市场
环境下的适应性评估，结合业主方整体开发进度等实际情况，原计划使用募集资金
投资的部分新建影院项目将不再继续实施；同时，根据疫后观影人群的消费需求变
化，围绕公司“3+1”发展方略，为加快推进传统主业从单一电影放映到多业态融
合发展的转变，以构建“影院+”的复合娱乐消费业态，原计划使用募集资金投资
的部分自有影院升级改造项目将不再继续实施。因此，为保障募集资金的效益，现
拟对原项目中 14,433.27 万元进行投向变更，以用于更符合公司发展战略、适应行
业变化趋势，以电影艺术为特点的高品质、开发性的城市电影文化空间的打造。
三、新项目的具体内容
（一）新项目名称：上海影城改造升级项目
（二）项目投资概况
上海影城建于 1991 年，建筑面积 14,812 平方米，为公司旗下自有直营影城，
现有影厅 9 个，共计 2,132 个座位。作为历届上海国际电影节的主会场、中国第一
家五星级影院、第一家多厅影院，上海影城是一处不可替代的观影圣地，见证了上
海电影乃至中国电影一个时代的发展。
上海影城升级改造项目（以下简称“新项目”）计划投资总额为人民币
14,460.35 万元，其中拟使用募集资金 14,433.27 万元，项目投资主要涵盖固定资产
投资、工程费用及设备购置与安装。新项目完成后，上海影城不仅将保留原千人影
厅，且将其打造为“最美首映厅”，同时除影厅外的商业面积将进行“影院+”多
元化业态融合及创新运营模式的探索。
焕新后的上海影城，将与城市更新计划联动，共同打造电影艺术时尚街区，推
动电影产业与文商旅融合发展。上海影城不仅是电影首映的必选之地，也将成为文
化产业首秀、首展、首发、首店的发生地，营造以电影为核心，融合艺术、文化、
娱乐、时尚的多元生态圈，兼容影视文化空间功能与多元电影大消费产业，建立城
市电影文化新地标。
（三）项目可行性分析
中国电影市场近年来渠道投建需趋缓，存量影院同质化竞争严重，影院终端行
业竞争日趋激烈。公司亟需拓展“影院+”业务新模式，快速推进传统主业从客户
维护到流量运营的转变、从空间管理到场景运营的转变、从单一电影放映到“影院
+”融合发展的转变，通过业务创新来保持经营坪效于业内的领先地位，增加影院
经营中放映业务以外的收入比重。
新项目将作为传统影院业务转型升级的重要创新实践，公司也将结合行业发展
趋势及消费需求转变，于新项目推进过程中，不断探索融合“影院+”和“电影+”
的新模式、新业态，推动线上线下融合发展，创造更多体验内容，创新电影业态，
打响上海影城文化品牌。
作为以电影发行与放映为核心主业的上市公司，公司将通过新项目的实践，加
快研发、孵化、培育、整合一系列“影院+”新产品，以进一步提升影院终端的经
营坪效及公司整体抗风险能力。
（四）项目预测经济效益
本次上海影城改造升级项目财务评价计算期为 16 年，其中建设期为 1 年，运
营期为 15 年。基于传统影院业态的基础票房收入及“影院+”多业态融合的增量收
入等合理假设，新项目预期的项目税后投资内部收益率为 10.27%，投资回收期为
8.55 年（含建设期）。
新项目的实施将助力公司通过“影院+”多元化业态融合的实践，满足多样化
的用户需求，使影院形成以观影娱乐为核心，并融合多业态经营的生态圈，逐步优
化收入结构，降低传统影院对票房收入的依赖，提升公司品牌影响力，增强公司核
心竞争力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着疫后消费习惯及需求的变化，结合行业增速放缓及同质化竞争激烈的实际
情况，存量影院的转型升级及动态优化调整将助力行业未来健康有序的发展。同时，
伴随着消费者对影院终端作为线下娱乐消费场所日渐提升的要求，影院终端亟需通
过多业态融合以满足多元化的消费需求，从而提升非票业务的规模，逐步优化收入
结构，改善经营坪效。
新项目的实施符合行业发展趋势及公司发展战略，将成为公司传统业务创新的
重要实践。
（二）风险提示
新项目与公司募投项目之“影院新建及升级改造项目”均是围绕公司主业影
院经营业务进行实施的，此次变更是针对募集资金制定新的影院类项目投资计划，
该业务的面临风险较先期披露时无重大变化，具体情况详见公司《首次公开发行股
票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之五、募集资金
投资项目实施的风险。
新项目中多业态融合新模式的实施也将对公司的经营管理提出更高的要求，公
司将通过引入专业商业管理合作伙伴、对经营管理人员进行专业培训、调整组织模
式及管理制度等方式，尽可能地降低新项目的管理风险。
同时，新项目投建过程中可能存在疫情、经济和政策法律变化等不可预见因素
的影响，故最终投产并产生收益的时间存在一定不确定性，公司将根据实际情况动
态调整投建进度，尽可能地降低相关不可预见因素的影响。
五、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该
事项提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为本次变更募集资金投资项目是基于行业发展趋势，结合
公司实际经营情况所做出的合理调整，充分考虑了市场需求变化情况，符合公司的
战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全
体股东的利益。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海电影
股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的
利益。
全体独立董事一致同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，监事会认为本次变更募集资金投资项目符合公司战略
规划，旨在提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现
有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相
关规定。
监事会一致同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司
股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第六次会议、第
四届监事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了
必要的审批程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规
定的要求；
2、本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展趋势，根据募集资金投
资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金
收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、中金公司将持续关注上海电影变更募集资金投资项目实施内容后的募集资
金使用情况，敦促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决
策程序合法合规，切实履行保荐机构职责与义务，保障全体股东利益。
综上，中金公司同意公司本次变更募集资金投资项目的相关事项，相关事项尚
需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司变更募
集资金投资项目之专项核査意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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周家祺 姚旭东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
