上海电影股份有限公司董事会秘书工作制度

        （2022 年 10 月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过）


                               第一章 总则


           为规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，

保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上

海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工

作制度。

           董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《公

司章程》及本工作制度的有关规定。

           董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会

秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。


                 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序


           董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

           董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、

勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

           公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足

够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

监事不得兼任公司董事会秘书。

           董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做

出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

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           董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海

证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任或兼任

公司董事会秘书：

           有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的；

           最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行

政处罚；

           曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

           最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

           最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核

结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

           公司现任监事；

           上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

           公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日

将该董事会秘书人选的有关资料（董事会推荐书、候选人学历证明、董事会秘书

资格证书等）报送上交所，上交所自收到报送的材料之日起五个交易日未提出异

议的，可以召开董事会会议，聘任该人选。对于上交所提出异议的董事会秘书候

选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。

           公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。

              公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董

事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述

报告。



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              董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一

个月内解聘董事会秘书：

    (一)   出现本工作制度第八条所规定情形之一的；

    (二)   连续三个月以上不能履行职责的；

    (三)   在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损

失的；

    (四)   违反法律、法规上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资

者造成重大损失。

    (五)   中国证监会及其派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

              公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

法违规的信息除外。

              董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和监事会的离

任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会

秘书辞职后未完成前述报告和公告义务的，或者未完成上述离任审查和工作交接

的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书离任前，应当提交董事会秘书离任履

职报告书，申报自前一年 5 月 1 日或自任职至离任时的工作情况，并接受董事会、

监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待

办理事项。公司董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将

离任审查情况向上交所报告。

              董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺时间超过三个月的，

由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。




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                        第三章 董事会秘书的职责


               董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
  披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
  人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
  议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
  交所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
  交所问询；
  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规
  定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公
  司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
  员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
  交所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

               公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘

书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，

并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

               公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。



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              董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以

直接向上交所报告。

              董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，

持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息

不属于前述应当履行保密的范围。

              证券事务代表应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专

业知识，具有良好的职业道德和个人品质，其任职条件参照本制度第八条执行。

              公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职

责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。


                          第四章 培训与考核


              董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的

资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

              董事会秘书应当按照相关法律法规、规范性文件规定完成培训、

考核。


                               第五章 附则


              除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

              本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定为准。

              本工作制度由公司董事会审议通过后生效。

              本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
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